证券代码：002543               证券简称：万和电气                 公告编号：2019-017



                     广东万和新电气股份有限公司
                     董事会四届二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、会议召开情况
    广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会
四届二次会议于2019年4月26日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合
的方式召开，会议于2019年4月11日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通
知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长叶远璋先生主
持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合
《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规
则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。


二、会议审议情况
    经与会董事认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式表决了本次会议
的全部议案，通过了如下决议：
    1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《<2018年年度报告>及<2018
年年度报告摘要>》，此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议；
    《 2018 年 年 度 报 告 》 详 见 信 息 披 露 媒 体 ： 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn；《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-019）详
见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。


    2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《<2019年第一季度报告全文>
及<2019年第一季度报告正文>》；
    《2019年第一季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn；《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-020）
详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。


    3、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2018年度总裁工作报告》；


    4、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2018年度董事会工作报告》，
此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议；
    《2018年度董事会工作报告》内容详见《2018年年度报告》之第四节“经营
情况讨论与分析”部分。
    公司独立董事王玮女士、何夏蓓女士已在本次会议上向董事会提交了《广东
万和新电气股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东
大会上述职。《广东万和新电气股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见
信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；


    5、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2018年度财务决算报告》，
此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议；


    6、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2018年度内部控制自我评
价报告》；
    《2018年度内部控制自我评价报告》、《广东万和新电气股份有限公司独立
董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。


    7、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2018年度利润分
配预案》，此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议；
    根据审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万
和新电气股份有限公司2018年度审计报告》（广会审字[2019]G18036010018号），
2018年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为537,899,877.80元，计提法
定盈余公积金53,789,987.78元，加上年初未分配利润232,933,565.16元，扣除于
2018年7月12日向全体股东派发的现金红利220,000,000元后，2018年度可供全体
股东分配的利润为497,043,455.18元。
     鉴于公司近年来持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来
的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会
提 出 2018 年 度 利 润 分 配 预 案 如 下 ： 拟 以 公 司 截 至 2018 年 12 月 31 日 总 股 本
572,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.30元（含税），共计
245,960,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增
171,600,000股，转增后公司总股本将增加至743,600,000股，本次转增金额未超过
公司报告期末的“资本公积——股本溢价”的余额；不送红股，剩余未分配利润
结转以后年度分配。
     公司独立董事认为：经核查，基于公司的实际经营情况和发展预期，并考虑
广大投资者的回报，公司拟定上述利润分配预案，符合公司目前的经营状况及未
来发展规划，对投资者进行合理适度的回报，有利于公司的持续稳定和长远发展。
利润分配审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，同意上述利润分配预
案，并将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。
     《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信
息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《广东万和新
电气股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-021）
详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。


     8、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于2019年度关联交易预
计的议案》，关联董事叶远璋先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生均
已回避表决，此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议；
     独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。《广东万和
新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信
息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《广东万和新电气股份有限公
司关于2019年度关联交易预计的公告》（公告编号：2019-022）详见信息披露媒
体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披
露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。


    9、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2018年度社会责任报告》；
    《2018年度社会责任报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。


    10、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于变更会计政策的议案》；
    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有
限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨
潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    《广东万和新电气股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2019-023）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。


    11、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过《关于变更全资子公司经营范
围的议案》；
    为进一步延伸公司产业链，有效地进行资源整合，拟变更全资子公司广东万
和热能科技有限公司的经营范围，详细信息如下：
    变更前：研发、生产、销售太阳能热水器、两用炉、燃气锅炉、燃气灶具、
太阳能集热器、热泵热水机、热泵热水器、燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热
水器、家用电器配件、日用电器配件、其他新能源产品及上述产品的安装、维修;
上述产品的五金电器配件、电子配件、塑料配件(不含废旧塑料)、模具、其他电
气配件开发、制造与销售;经营货物进出口、技术进出口业务。
    变更后：研发、生产、销售太阳能热水器、两用炉、燃气锅炉、燃气灶具、
太阳能集热器、热泵热水机、热泵热水器、燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热
水器、电采暖炉、电壁挂炉、电暖器、光电蓄热式电采暖炉、家用电器配件、日
用电器配件、其他新能源产品及上述产品的安装、维修；上述产品的五金电器配
件、电子配件、塑料配件（不含废旧塑料）、模具、其他电气配件开发、制造与
销售；经营货物进出口、技术进出口业务。（最终以工商部门核准登记为准）
    上述事项的工商变更登记相关事宜董事会授权黄惠光先生全权办理。


    12、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过《关于公司及子公司向银行申
请综合授信敞口额度的议案》；
    因经营发展需要，公司及子公司拟向银行申请人民币综合授信额度，其明细
如下所示：
    （1）公司向招商银行股份有限公司佛山分行申请人民币伍亿元授信敞口额
度，授信敞口额度协议有效期限自协议签署之日起一年内有效；
    （2）全资子公司广东万和电气有限公司向招商银行股份有限公司佛山分行
申请人民币壹亿伍仟万元综合授信敞口额度，授信敞口额度协议有效期限自协议
签署之日起一年内有效；
    （3）全资子公司中山万和电器有限公司向招商银行股份有限公司佛山分行
申请人民币伍仟万元综合授信敞口额度，授信敞口额度协议有效期限自协议签署
之日起一年内有效；
    （4）全资子公司广东万和热能科技有限公司向招商银行股份有限公司佛山
分行申请人民币叁仟万元综合授信敞口额度，授信敞口额度协议有效期限自协议
签署之日起一年内有效；
    （5）控股子公司广东万博电气有限公司向招商银行股份有限公司佛山分行
申请人民币贰仟万元综合授信敞口额度，授信敞口额度协议有效期限自协议签署
之日起一年内有效。
    董事会授权李丽仙女士签署上述相关的授信额度协议及该协议项下相关的
法律文件。


    13、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过《关于提请召开公司2018年年
度股东大会的议案》。
    《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的通知》
（公告编号：2019-024）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。


三、备查文件
    1、经与会董事签字确认的董事会四届二次会议决议；
    2、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
    3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                 广东万和新电气股份有限公司董事会
                                          2019年4月26日