广东万和新电气股份有限公司
               独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》及《公司章程》等相关
规定，我们作为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）
的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认
真审核，并听取公司管理层的说明后，谨对以下事项发表意见：


一、关于公司 2018 年度对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的
独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等规范性文件的规定和要求，作为公司的独立董
事，我们本着实事求是的原则，对 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查和落实，发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效
地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等
方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
    2、报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，公司没有发生对外担保行
为，也没有对全资子公司、控股子公司、参股公司进行担保；截至报告期末对全
资子公司的担保余额为 0 元；公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及本公司其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况。


二、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司结合自身经营特点，已初步建立较为合理、完善、切
实可行的内部控制体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需
要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够严格按照法
律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、
及时地报送及披露信息，依法保障公司的规范运作。《2018 年度内部控制自我
评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。


三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
     根据审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万
和新电气股份有限公司2018年度审计报告》（广会审字[2019] G18036010018号），
2018年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为537,899,877.80元，计提法
定盈余公积金53,789,987.78元，加上年初未分配利润232,933,565.16元，扣除于
2018年7月12日向全体股东派发的现金红利220,000,000元后，2018年度可供全体
股东分配的利润为497,043,455.18元。
     鉴于公司近年来持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来
的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会
提 出 2018 年 度 利 润 分 配 预 案 如 下 ： 拟 以 公 司 截 至 2018 年 12 月 31 日 总 股 本
572,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.30元（含税），共计
245,960,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增
171,600,000股，转增后公司总股本将增加至743,600,000股，本次转增金额未超过
公司报告期末的“资本公积——股本溢价”的余额；不送红股，剩余未分配利润
结转以后年度分配。
     经核查，基于公司的实际经营情况和发展预期，并考虑广大投资者的回报，
公司拟定上述利润分配预案，符合公司目前的经营状况及未来发展规划，对投资
者进行合理适度的回报，有利于公司的持续稳定和长远发展。利润分配审议程序
符合有关法律法规及公司章程的规定，同意上述利润分配预案，并将上述议案提
交公司2018年年度股东大会审议。


四、关于 2019 年度关联交易预计的独立意见
     经核查，公司董事会在审议本次关联交易预计事项时，关联董事回避表决，
董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。关联交易预计价格依
据市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公
开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法
权益的情况。本次关联交易预计事项符合公司生产经营发展的需要，有利于公司
的长远发展。


五、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和
调整，符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策
变更。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立
意见》之签字页）




    独立董事签字：何夏蓓




                   廖鸣卫




                   徐言生




                                                      2019 年 4 月 26 日