杰赛科技：2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-07-13
北京大成（广州）律师事务所
关于广州杰赛科技股份有限公司
召开 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广州杰赛科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以
下统称“有关法律”）及《广州杰赛科技股份有限公司章程》（以下称“公
司章程”）的规定，本所受广州杰赛科技股份有限公司（以下称“公司”）
的委托，指派律师列席公司于 2018 年 7 月 12 日下午 14:30 在杰赛
公司大楼 1510 会议室召开的 2018 年度第三次临时股东大会（以下
称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本
法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、
表决程序及参加本次会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法
律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发
表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或
数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给
本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、
企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真
实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，
现发表法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
公司于 2018 年 6 月 25 日召开第四届董事会第四十八次会议，
决 议 召 开 本 次 会 议 ， 并 于 2018 年 6 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》以及《证券时报》上刊登了
《广州杰赛科技股份有限公司第四届董事第四十八次会议决议公告》
（公告编号：2018-036）以及《广州杰赛科技股份有限公司第四届
监事第三十三次会议决议公告》（公告编号：2018-037），对本次会
议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权参加本次会议的人员和
其他有关事项予以公告。
经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、
方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致；本次会议由公司
董事长韩玉辉先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合
有关法律和公司章程的有关规定。
二、参加本次会议人员的资格
经核查，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共计
13 名，代表股份 216,109,641 股，占公司股份总数 571,388,692 股
的 37.8218%。
其中：出席现场会议的股东和股东授权委托代表人共 10 名，代
表股份 216,079,741 股，占公司股份总数的 37.8166%；通过网络投
票的股东 3 人，代表股份 29,900 股，占公司股份总数的 0.0052%。
出席本次会议的中小投资者（指以下股东以外的其他股东：公司
的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东)共 7 人，代表股份 3,451,470 股，占公司股份总数的 0.6040%。
其中：通过现场投票的股东及股东代表 4 人，代表股份 3,421,570 股，
占公司股份总数的 0.5988%。通过网络投票的股东 3 人，代表股份
29,900 股，占公司股份总数的 0.0052%。
该等参加本次会议的人员均为本次会议股权登记日（2018 年 7
月 9 日）下午 15:00 深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托
代理人。
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本所律师认为，上述参加本次会议的股东或股东授权代理人均具
有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权参加本次会议及依法行
使表决权。
三、本次会议的表决程序
会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：
议案 1：《关于调整公司法定代表人以及调整董事会、监事会成
员人数暨修订<公司章程>的议案》；
议案 2：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
议案 3：《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
议案 4：《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的
议案》；
4.01 选举原普先生为第五届董事会非独立董事；
4.02 选举杨新先生为第五届董事会非独立董事；
4.03 选举闵洁先生为第五届董事会非独立董事；
4.04 选举朱海江先生为第五届董事会非独立董事；
4.05 选举苏晶女士为第五届董事会非独立董事；
议案 5：《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议
案》；
5.01 选举马作武先生为第五届董事会独立董事；
5.02 选举唐清泉先生为第五届董事会独立董事；
5.03 选举萧端女士为第五届董事会独立董事；
5.04 选举齐德昱先生为第五届董事会独立董事；
议案 6：审议《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代
表监事的议案》；
6.01 选举许健先生为第五届监事会非职工代表监事；
6.02 选举郑名源先生为第五届监事会非职工代表监事；
6.03 选举纪学军先生为第五届监事会非职工代表监事；
6.04 选举李洪先生为第五届监事会非职工代表监事。
本次股东大会审议的议案中，议案 4《关于公司董事会换届选举
第五届董事会非独立董事的议案》表决结果是否有效均以议案 1《关
于调整公司法定代表人以及调整董事会、监事会成员人数暨修订<公
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司章程>的议案》和议案 2《关于修订<董事会议事规则>的议案》是
否获审议通过为前提条件；议案 6《关于公司监事会换届选举第五届
监事会非职工代表监事的议案》表决结果是否有效以议案 1《关于调
整公司法定代表人以及调整董事会、监事会成员人数暨修订<公司章
程>的议案》和议案 3《关于修订<监事会议事规则>的议案》是否均
获审议通过为前提条件，即只有当议案 1、议案 2 均获审议通过后，
议案 4 的表决结果方为有效；只有当议案 1、议案 3 均获审议通过后，
议案 6 的表决结果方为有效。
议案 1、2、3 为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案 4、5、6 需
采用累积投票方式进行投票，独立董事和非独立董事的表决分别进行。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，
股东大会方可进行表决。
议案 1、2、3、4、5、6 为需要对中小投资者的表决单独计票的
审议事项（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、
监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东）。
本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。
本次会议采取现场与网络投票相结合进行表决。参加本次会议的
股东对上述议案进行了表决并当场公布表决结果，前述议案获得有效
通过。
本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、参
加本次会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关
法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
（以下无正文）
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《北京大成（广州）律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司召开 2018 年第三次临时
股东大会的法律意见书》签字页
北京大成（广州）律师事务所 负责人： 卢 跃
峰
见证律师：李品磊
王可业
二零一八年七月一十二日
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