中电网络通信集团有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[181254 号]之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
2018 年 9 月 29 日，中电网络通信集团有限公司（以下简称“电科通信”）
收到贵会下发的 181254 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，电科通信已会同交易对
方及中介机构就反馈意见中所列问题进行讨论，对贵会的反馈问题进行了核查和
落实，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核 。
注：如无特殊说明，本反馈意见回复中所使用的词语简称与《收购报告书》中使
用的词语简称一致。
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问题一、申请文件显示，《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称《国资
办法》实施后，对国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划
转，审核批准权已由国有资产监督管理机构下放至国家出资企业。中国电子科
技集团有限公司（以下简称中国电科）为国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称国务院国资委）出资设立的国有独资公司，属于《企业国有资产法》规
定的国家出资企业。本次无偿划转应由中国电科审核批准并适用《上市公司收
购管理办法》第六十三条第一款规定。请你公司对照《国资办法》第三十八条
等规定，并结合本次无偿划转未经国务院国资委审核批准的情况，补充披露：
适用《上市公司收胸管理办法》第六十三条规定提请豁免要约收购义务的合规
性。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次收购涉及的相关法律法规
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八条规定：“国有股东所持
上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批
准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准”。
同时，根据该办法第七条第（二）项规定：“国家出资企业负责管理以下事
项：……（二）国有股东所持上市公司股份在本企业内部进行的无偿划转、非公
开协议转让事项；……”。
据此，在《上市公司国有股权监督管理办法》颁布实施后，对国有股东所持
上市公司股份在其本企业集团内部进行的无偿划转，其审核批准权已下放至国家
出资企业。
（二）中国电科有权批准本次无偿划转
本次无偿划转的划出方中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信及桂林
大为系中国电科下属的事业单位及企业，划入方电科通信及中国电科三十四所为
中国电科下属的企业及事业单位。其中，中国电科七所、中国电科五十四所、电
科通信及中国电科三十四所均为证券账户标注“SS”的国有股东，中华通信为电科
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通信的全资子公司，桂林大为为中国电科三十四所的全资子公司。本次无偿划转
属于中国电科集团内部的无偿划转。
中国电科为国务院国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司，属于
《中华人民共和国企业国有资产法》中规定的国家出资企业。据此，根据上述《上
市公司国有股权监督管理办法》第七条第（二）项的规定，本次无偿划转应由国
家出资企业中国电科审核批准。
（三）本次收购适用的豁免情形
针对本次收购适用的豁免情形，已在收购报告书“第四节/五、本次收购适
用的豁免情形”进行如下补充披露：
1、申请豁免要约收购的依据
根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购
人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让
人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化；”。
2、本次收购符合豁免要约收购的规定
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的免于以要约收购
方式增持股份的情形，具体如下：
（1）本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
1）收购人及其一致行动人的基本情况
本次要约收购豁免的申请人为电科通信。根据电科通信现行有效的《营业执
照》（统一社会信用代码：91130104MA091RCJ6M）及在国家企业信用信息公示
系统的查询结果，电科通信的基本情况如下：
名称 中电网络通信集团有限公司
住所 河北省石家庄市桥西区中山西路 589 号科 1
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法定代表人 原普
注册资本 叁拾亿元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构 中国电科持股 100%
通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、生
产（仅限分支机构）、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统
工程施工及总承包；通信导航运营服务；电子产品的检验、认证（凭
经营范围
许可证经营）、维修；计量服务；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2017 年 9 月 8 日至无固定期限
成立日期 2017 年 9 月 8 日
根据中国电科三十四所现行有效的《事业单位法人证书》（统一社会信用代
码：12100000498672233W），中国电科三十四所的基本情况如下：
名称 桂林激光通信研究所（中国电子科技集团公司第三十四研究所）
住所 广西省桂林市七星区六合路 98 号
法定代表人 郑名源
注册资本 人民币 2,561 万元
机构类型 事业法人
举办单位 中国电科
开展激光通信研究，促进电子科技发展。光通信系统与网络技术研究
开发与设计、模拟和数字光纤通信设备研究开发大气激光通信设备研
究开发，光有元和无源器件研究与开发，电子系统工程设计，光通信
宗旨和业务范围
测试计量仪器和仪表技术研究与开发、智能建筑系统工程和安全技术
防范工程设计、相关配套设备和器具设计与开发、相关培训与咨询服
务、《光通信技术》出版
有效期 2018 年 4 月 16 日至 2023 年 4 月 16 日
成立日期 1971 年 9 月 1 日
据此，电科通信及中国电科三十四所分别为中国电科独资设立的一人有限
责任公司及事业单位。其实际控制人均为中国电科。
2）出让人的基本情况
根据中国电科七所现行有效的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：
121000004558594877），中国电科七所的基本情况如下：
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名称 广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）
住所 广东省广州市新港中路 381 号
法定代表人 韩玉辉
注册资本 5430 万元
机构类型 事业法人
举办单位 中国电科
开展通信研究、促进电子科技发展。信息工程系统研制电子自动化
工程系统研制智能建设工程系统研制安全防范工程系统研制电子
宗旨和业务范围
材料与器材研制仪器设备研制产品检验检测与仪器计量技术服务、
咨询相关系统集成、工程设计与技术服务《移动通信》出版
有效期 自 2016 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 14 日
根据中国电科五十四所现行有效的《事业单位法人证书》（统一社会信用代
码：12100000401749530L），中国电科五十四所的基本情况如下：
石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研究
名称
所）
住所 河北省石家庄市桥西区中山西路 589 号
法定代表人 张桂华
注册资本 21042 万元
机构类型 事业单位
举办单位 中国电科
开展通信测控技术研究、促进信息产业事业发展、通信、测控、情
报、侦查、指控、航天应用、信息对抗、频谱管理、导航、集成电
路、天线伺服、无人飞行器技术研究、研制及维修信息系统集成香
宗旨和业务范围
港产业化推广、认证、检验、检测和校准硕士研究生培养继续教育、
专业培训和咨询服务《无线电工程》、《无线电通信技术》和《计算
机网络》出版
有效期 自 2017 年 10 月 25 日至 2022 年 10 月 25 日
根据中华通信现行有效的《公司章程》及在国家企业信用信息公示系统的查
询，中华通信的基本情况如下：
名称 中华通信系统有限公司
住所 北京市海淀区复兴路 33 号中塔 803 室
法定代表人 涂天杰
注册资本 20800 万元
股权结构 电科通信持股 100%
企业类型 有限责任公司（法人独资）
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北京市有线电视站、共用天线设计、安装（有效期至 2018 年 05 月
31 日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外
派遣实施上述工程所需的劳务人员；销售食品；劳务派遣（劳务派
遣经营许可证有效期至 2020 年 05 月 17 日）；通信信息网络系统集
成；通信工程、电子工程、建筑智能化系统工程的设计；电子工程
的施工、监理；通信工程勘察测量；信息产业项目的投资；通信系
统工程电子信息系统工程和测量控制系统工程的开发、安装、技术
服务、技术咨询；电子产品、计算机软件的研制、生产、销售、技
术服务；为电信运营商提供系统解决方案；计算机系统服务；电子
计算机及配件、仪器仪表、机械设备、五金交电、家用电器、日用
品、通讯设备、电子产品、化工材料（危险化学品除外）、建筑材
经营范围
料、装饰材料、ＩＣ卡的销售；物业管理；出租办公用房、出租商
业用房；汽车销售；机动车公共停车场服务；汽车租赁（不含九座
以上客车）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；以下业务仅限中华通信系统有限
责任公司河北分公司经营：电子产品柔性生产项目（包括：卫星通
信系统及设备、广播电视设备、无线电监测产品、天线产品、电力
自动化产品、医疗器械、保健器械、移动通讯系统及终端设备、移
动电话机、无人机及数据链、卫星导航定位应用系统及软硬件产品
的生产）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 自 1994 年 06 月 30 日至未 2024 年 06 月 29 日
成立日期 1985 年 01 月 09 日
根据桂林大为现行有效的《公司章程》及在国家企业信用信息公示系统的查
询，桂林大为的基本情况如下：
名称 桂林大为通信技术有限公司
住所 桂林市六合路 98 号
法定代表人 伍浩成
注册资本 7000 万元
股权结构 中国电科三十四所持股 100%
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
光纤通信及综合信息网络工程，电子计算机及信息网络工程，图像
监控系统工程，电子声像工程；光通信设备，光纤制品，医用电子
仪器仪表，专用测试仪，电子报警器，节能机电产品，出口光纤通
经营范围
讯设备等机电产品，进口本企业科研和生产所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件，汽车配件、化工产品和化工原料（危险
品除外）销售，国家允许的其他进出口业务。
营业期限 自 1990 年 11 月 23 日至未载明
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成立日期 1990 年 11 月 23 日
据此，出让人中国电科七所、中国电科五十四所分别为中国电科独资设立
的事业单位；中国电科通过电科通信间接持有中华通信 100%股权；中国电科通
过中国电科三十四所间接持有桂林大为 100%股权。因此，出让人的实际控制人
均为中国电科。
3）本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
综上，本次无偿划转的收购人及其一致行动人为电科通信和中国电科三十
四所，出让人为中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信、桂林大为，收
购人及其一致行动人与出让人的实际控制人均为中国电科，因此，本次无偿划
转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。
（2）本次收购前后杰赛科技的实际控制人未发生变化
本次无偿划转前后，杰赛科技各主要股东持股数量及持股比例如下表所示：
单位：股；%
无偿划转前 无偿划转 无偿划转后
股东名称
持股数量 比例 股份数量 持股数量 比例
1、划入方
电科通信 - - 202,062,449 202,062,449 35.36
中国电科三十四
- - 134,559 134,559 0.02
所
2、划出方
中国电科七所 178,070,577 31.16 154,166,700 23,903,877 4.18
中国电科五十四
41,799,947 7.32 34,922,000 6,877,947 1.20
所
中华通信 11,641,649 2.04 11,641,649 - -
桂林大为 1,466,659 0.26 1,466,659 - -
3、其他主要股东
电科投资 2,353,206 0.41 - 2,353,206 0.41
其他公众股东 337,630,054 58.81 - 337,630,054 58.81
合计 571,388,692 100.00 202,197,008 571,388,692 100.00
本次无偿划转前，中国电科通过下属单位合计持有杰赛科技 235,332,038
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股股份，占杰赛科技总股本的 41.19%，为杰赛科技的实际控制人。本次无偿划
转完成后，中国电科通过下属单位合计持有杰赛科技的股份数量未发生变化，
仍为 235,332,038 股股份，占杰赛科技总股本的 41.19%，仍为杰赛科技的实际
控制人。据此，本次无偿划转完成前后，杰赛科技的实际控制人均为中国电科，
未发生变化。
综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的免于以要
约收购方式增持股份的情形，电科通信及其一致行动人可以向中国证监会申请
免于以要约收购的方式增持股份。
（四）律师核查意见
本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所核查后认为：
（1）中国电科批准本次无偿划转符合相关法律法规的规定。
（2）本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的免于以要约
收购方式增持股份的情形，电科通信及其一致行动人中国电科三十四所可以向中
国证监会申请免于以要约收购的方式增持股份。
（以下无正文，仅为签署页）
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（本页无正文，系《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书>[181254 号]之反馈意见答复》之签字盖章页）
中电网络通信集团有限公司（公章）
2018 年 月 日
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