证券代码：002544          证券简称：杰赛科技        公告编号：2018-082



                 广州杰赛科技股份有限公司
  关于非公开发行限售股解禁上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次限售股份实际上可上市流通数量为444,249股，占公司股本总额的
0.0777%。
    2、本次限售股份可上市流通日为2018年12月21日。


    一、本次解除限售前公司限售股份概况
    广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会证监许可[2017]1396号核准，核准公司向中国电子科技集团公司第五十四研究
所（以下简称“五十四所”）发行42,141,778股股份、向中华通信系统有限责任
公司（以下简称“中华通信”）发行11,641,649股股份、向桂林大为通信技术有
限公司（以下简称“桂林大为”）发行1,538,595股股份、向石家庄发展投资有
限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）发行590,746股股份、向中电科投
资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行367,265股股份购买相关资产，
每股面值1.00元，发行价格为人民币30.21元/股，并于2017年12月21日在深圳证
券交易所中小企业板上市。公司该次非公开发行前股本为515,760,000股，发行
上市后公司总股本为572,040,033股，石家庄发展投资持有公司590,746股股份，
占公司股本总额的0.10%。
    后续根据公司与上述交易对方分别签订的附生效条件的《发行股份购买协
议》及其补充协议，对该次非公开发行股票对应的各标的公司在损益归属情况进
行确认并对期间损益安排进行了约定。公司与交易对方共同委托众华会计师事务
所（有限合伙）对各标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行了专项审计

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并出具了一系列损益专项报告。经公司2018年1月18日和2018年2月5日召开的第
四届董事会第四十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司以总价
1元向五十四所、石家庄发展投资、电科投资及桂林大为回购 341,831 股、
146,497 股、91,077 股及 71,936 股并注销，回购注销股份数量共计651,341
股。该次回购的股份已于2018年4月26日完成注销手续。因回购注销期间损益补
偿股份，公司总股本由572,040,033股变更为571,388,692股，石家庄发展投资持
有公司444,249股股份，占公司股本总额的0.0777%。
    本次实际可解除限售的有限售条件流通股数为444,249股，占公司总股本的
0.0777%。
    二、申请解除股份限售股东石家庄发展投资履行承诺情况
    （一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺
    石家庄发展投资承诺：
    本公司/本单位已向杰赛科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司/ 本单位有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本单位保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
    在参与本次交易期间，本公司/本单位将及时向杰赛科技提供本次交易的相
关信息，本公司/本单位保证本单位为杰赛科技本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杰赛科技或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/本单位将暂停转让在杰赛科技拥有权益的股份；本公司/本单位
愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出承担个别和连带的法律责任。
    （二）关于本次交易标的资产不存在限制或禁止转让情形的承诺函
    石家庄发展投资承诺：

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    本公司/本单位已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在可能影响标的
公司合法存续的情况；
    本公司/本单位所持有的标的公司的股权为本公司/本单位实益合法拥有，不
存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不
存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财
产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁
或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司/本单位保证持有的标
的公司股权将维持该等状态直至变更登记到杰赛科技名下；
    本公司/本单位所持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交
易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律
障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权
的权属转移手续；
    本公司/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本单位转让
所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本单位签署的所有协议或
合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、
内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本单位转让所持
标的公司股权转让的限制性条款。本公司/本单位对标的公司的股权进行转让不
违反法律、法规及本公司/本单位与第三人的协议；
    本次交易中，本公司/本单位转让给杰赛科技的资产或业务独立经营，未因
受到任何合同、协议或相关安排约束 （如特许经营许可等）而具有不确定性；
    本公司/本单位将按照中国法律及有关政策的精神与杰赛科技共同妥善处理
交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定
的和交易协议约定的其他义务；
    本承诺函自签署之日起对本公司/本单位具有法律约束力，本公司/本单位愿
意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出承担个别和连带的法律责任。
    （三）关于认购发行股份锁定期的承诺函
    石家庄发展投资承诺：
    石家庄发展投资通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起

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至12 个月届满之日不得转让；
      本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
      全部交易对方承诺对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
      （四）关于无处罚和信用记录良好的承诺函
      石家庄发展投资承诺：
      本单位/本公司最近三年没有发生证券市场失信行为。本单位/本公司及本单
位/本公司主要负责人在本承诺函签署日最近5年内，未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；
      本单位/本公司及本单位/本公司主要负责人在本承诺函签署日最近5年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
      三、本次解除限售股份的上市流通安排
      1.本次限售股份可上市流通日期为2018年12月21日；
      2.本次可解除限售股份的总数444,249股，占公司股本总额的0.0777%。
      3.各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
                                  本次可    本次可上市
          限售股份     持有限售                          冻结的
   序                             上市流    流通股数占
          持有人名       股份数                          股份数     备注
   号                             通股数    公司总股本
              称         （股）                          量（股）
                                  （股）    的比例（％）
          石家庄发展
  1       投资有限责   444,249    444,249   0.0777%     0
          任公司
      五、备查文件
      1、限售股份上市流通申请书；
      2、限售股份上市流通申请表；
      3、公司股份结构表和限售股份明细表。


      特此公告。

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    广州杰赛科技股份有限公司
             董   事   会
          2018年12月18日




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