中国广州市珠江新城珠江东路 6 号       14/F, 15/F(Unit 07-12),
                                                        广州周大福金融中心         CTF Finance Centre,
                                                    14 楼、15 楼(7-12 单元)   No.6 Zhujiang East Road,
                                                              邮编：510623         Zhujiang New Town,
                                                                              Guangzhou 510623, China

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             关于广州杰赛科技股份有限公司
          召 开 2019 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的


                  法律意见书
                          大成（顾）字[2019]第 057 号




                北京大成（广州）律师事务所

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  中国广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 楼、15 楼(7-12 单元)邮编：510623
14/F, 15/F(Unit 07-12), CTF Finance Centre,No.6 Zhujiang East Road,Zhujiang New Town,
                              Guangzhou 510623,China                                    .
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                     北京大成（广州）律师事务所
                    关于广州杰赛科技股份有限公司
             召开 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：广州杰赛科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称
“有关法律”）及《广州杰赛科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）
的规定，本所受广州杰赛科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指
派律师列席公司于 2019 年 3 月 22 日下午 14:30 召开的 2019 年度第二次临
时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，
并依法出具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决
程序及参加本次会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司
章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对
本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确
性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但
不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、
完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本
或者原件一致。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律
意见如下：


    一、 本次会议的召集和召开程序


    公司于 2019 年 3 月 5 日召开第五届董事会第六次会议，决议召开本次
会议，并于 2019 年 3 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国
证券报》、《证券时报》上刊登了《广州杰赛科技股份有限公司第五届董事


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第六次会议决议公告》（公告编号：2019-011）、《关于公开发行公司债券预
案的公告》（公告编号：2019-012），对本次会议召开的时间、地点、方式、
审议事项、有权参加本次会议的人员和其他有关事项予以公告。


    经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式
与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致。


    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关
法律和公司章程的有关规定。


    二、 参加本次会议人员的资格
    经核查，参加本次股东大会的股东和股东授权委托代表人共【14】名，
代表股份【266,785,042】股，占公司股份总数的【46.7096】%。
    其中：出席现场会议的股东和股东授权委托代表人共【8】名，代表股
份【213,493,220】股，占公司股份总数的【37.3791】%；通过网络投票的
股东【6】人，代表股份【53,291,822】股，占公司股份总数的【9.3305】%。
    出席本次会议的中小投资者（指以下股东以外的其他股东：公司的董
事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东)共
【6】名，代表股份【1,750,396】股，占公司股份总数的【0.3065】%。其
中：通过现场投票的股东及股东代表共【2】名，代表股份【1,717,396】
股，占公司股份总数的【0.3007】%；通过网络投票的股东【4】人，代表
股份【33,000】股，占公司股份总数的【0.0058】%。
    该等参加本次会议的人员均为本次会议股权登记日（2019 年 3 月 19
日）下午 15:00 深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托代理人。
    本所律师认为，上述参加本次会议的股东或股东授权代理人均具有符
合有关法律和公司章程规定的资格，有权参加本次会议及依法行使表决权。


    三、 本次会议的表决程序
    会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：
    议案1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；



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    议案2、《关于公开发行公司债券的议案》，该议案内容需逐项审议；
    2.01《发行规模、发行方式及票面金额》；
    2.02《发行对象》；
    2.03《债券期限》；
    2.04《债券利率及确认方式》；
    2.05《募集资金用途》；
    2.06《上市安排》；
    2.07《担保安排》；
    2.08《承销方式》；
    2.09《偿债保障措施》；
    2.10《决议有效期》；
    议案3、《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全
权办理本次公司债券相关事宜的议案》；
    议案1、2、3需要以特别决议通过。
    本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。
    本次会议采取现场与网络投票相结合进行表决。参加本次会议的股东
对上述议案进行了表决并当场公布表决结果，前述议案获得有效通过。
    本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。


   四、 结论意见
    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、参加本
次会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公
司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。


    （以下无正文）




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     《北京大成（广州）律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司召开 2019 年第二次临时股东

大会的法律意见书》签字页




     北京大成（广州）律师事务所                             负责人： 卢跃峰




                                                            见证律师：李飞




                                                                          王可业




                                                         二零一九年三月二十二日




                                                                                      5/5