杰赛科技：信息披露事务管理制度（2019年4月）2019-04-26
广州杰赛科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，确保信
息披露真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《 》、《深圳证券交易所
中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号》等相关法律、法规的要求，依据《公司
章程》的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是指将所有对公司股票或其衍生品种交易价
格可能产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露
的信息，在规定的时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并
根据相关法律、法规的规定报送证券监管部门。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实诚信地履行持续信息披
露义务。
第四条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和《公
司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业
机密的，依照相关规定办理。
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。除按
照强制信息披露要求披露信息外，公司有义务及时披露所有可能对股东和投资者
产生实质性影响的信息，并保证披露信息的时间、方式能使所有股东和投资者有
平等的机会获得信息。
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第六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词
句。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。披露的信息应
当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信
息。
第八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
第九条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公
司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内
如实回复证券监管部门、深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、
相关法律、法规的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情人控制在最小范围内。在信息依法公开披露前，任何知情人不
得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票
及其衍生品种交易价格。
第十二条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露
职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律法规及其他有关
规定的要求。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且
符合《上市规则》中有关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂
缓披露的理由和期限。
暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、
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暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导
致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所
申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十五条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在每
个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结
束之日起两个月内编制完成中期报告，应在每个会计年度第三个月、九个月结束
后的一个月内编制完成季度报告。
公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二） 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有
关规定需要进行审计的；
（三） 中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定
的除外。
第十七条 定期报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定执行。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因，解决方案及延期披露的最后期限。
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第十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告，包括但
不限于以下事项：
（一） 董事会、监事会和股东大会决议；
（二） 应披露的交易；
（三） 关联交易；
（四） 其他重大事件。
第二十三条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
第二十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件
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发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情
况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
股票及其衍生品种交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第二十八条 公司股票交易被证券监管部门或者深圳证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第三节 董事会、监事会、股东大会决议
第二十九条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。
（一） 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应
及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二） 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳
证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和
相关重大事项公告。
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第三十条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深
圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
第三十一条 公司召开股东大会会议，应根据公司章程以公告方式向股东发
出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会
决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会
决议公告。
（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少
两个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
公司在通知中公布延期后的召开日期。
（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
新增提案的内容。
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即
向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应
将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第四节 应披露的交易
第三十二条 应披露的交易包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
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（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
第三十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述披露标准。已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第三十四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第五节 关联交易
第三十五条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
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转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 第三十二条规定的交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或接受劳务；
（五） 委托或受托销售；
（六） 关联双方共同投资；
（七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三十六条 关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述
情形之一的；
（六） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
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（六） 证券监管部门、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第三十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
易；
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（三） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易。
对于前款第（三）项，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算
的原则适用上述披露标准。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第六节 其他重大事件
第三十八条 重大诉讼和仲裁：
（一） 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。
（二） 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会
基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者深交所认为有
必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，
公司也应当及时披露。
（三）公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原
则适用上述披露标准。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
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第三十九条 变更募集资金投资项目：
公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股
东大会审议。
第四十条 业绩预告、业绩快报和盈利预测：
（一）公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结
束后 1 个月内进行业绩预告：
1、 净利润为负值；
2、净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
3、实现扭亏为盈。
（二）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大
的，应当及时披露业绩预告修正公告。
（三）公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报。公司应当确保
业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差
异。
在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到
10%以上的，应当及时披露业绩快报更正公告；若有关财务数据和指标的差异幅
度达到 20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式
进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
（四）公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露
盈利预测修正公告。
第四十一条 利润分配和资本公积金转增股本：
公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披
露方案的具体内容。
第四十二条 股票交易异常波动和澄清：
（一）股票交易被证券监管部门或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规
则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票
交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
（二）公共传媒传播的消息（以下简称“市场传闻”）可能或已经对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供
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市场传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第四十三条 公司回购股份的相关事项：
公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回
购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第四十四条 收购及相关股份权益变动：
拥有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及
《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股
东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当按照《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并配合公司的信息披
露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及
其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。
第四十五条 股权激励：
公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按深交所的要求提交材料，
并对外发布股权激励计划公告。
第四十六条 破 产：
上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，或
者知悉债权人向法院申请公司重整或破产清算时，及时向深交所报告并披露。
第四十七条 其他事项：
上市公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
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（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一） 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行
职责达到或预计达到三个月以上；
（十二） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指
定网站上披露；
（十三） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（十四） 变更会计政策、会计估计；
（十五） 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（十六） 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对
公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（十七） 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的
情况发生或拟发生较大变化；
（十八） 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事
提出辞职或发生变动；
（十九） 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（二十） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（二十一） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对
公司经营产生重大影响；
（二十二） 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（二十四） 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（二十五） 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十六） 深交所或者公司认定的其他情形。
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上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第三十三条的规定。
第四章 信息披露的程序
第四十八条 定期报告的草拟、审核和披露流程:
（一） 总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关
人员编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二） 董事会秘书负责送达董事会、监事会审阅；
（三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；
（六）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露
工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报
告；
（七）定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和
高级管理人员。
第四十九条 临时报告的草拟、审核和披露流程：
临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应
当及时通报董事、监事和高级管理人员。
（一）对于股东大会、董事会、监事会决议形式的披露文件，由董事会秘书
按有关法律、法规和深圳证券交易所上市规则和公司章程的规定，在形成股东大
会决议、董事会决议和监事会决议后，披露定期报告和股东大会决议公告、董事
会决议公告、监事会决议公告；
（二） 对于非以股东大会、董事会、监事会决议形式的临时公告（如澄清
公告），由董事会办公室初审、组织编制，并报董事会秘书审核后披露；
（三） 董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第五十条 重大信息的报告、流转、审核、披露流程：
（一） 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董
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事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关的信息披露工作；公司各部门、各分公司和控股子公司负责人应当在第一时
间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息；对外签署的涉及重大
信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会
秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会
秘书和董事会办公室。
上述重大事项出现重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会
秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
（二）前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事
会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于
与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（三） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件，并由董事会秘书审核；需履行
审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（四） 董事会秘书将审核或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第五十一条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五十二条 董事会秘书接到证券监管部门、深圳证券交易所的质询或查询
后，应及时报告公司董事长和全体董事、监事、高级管理人员，并与涉及的相关
部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告，并提交董事会秘书
审核，由董事会秘书负责向证券监管部门、深圳证券交易所回复、报告。
第五十三条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司应当加强宣
传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏上市公司重大信息，公司宣传文
件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第五章 收到证券监管部门、交易所相关文件的报告制度
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第五十四条 公司应当及时在内部报告、通报证券监管部门、深圳证券交易
所的文件，包括但不限于：
（一） 证券监管部门、深圳证券交易所新颁布的规章、规范性文件以及规
则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二） 证券监管部门、深圳证券交易所发出的通报批评以上处分的决定文
件；
（三） 证券监管部门、深圳证券交易所向本公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等。
第五十五条 公司收到证券监管部门、深圳证券交易所发出的前条项所列文
件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情
形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理
人员通报。
第五十六条 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其
他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
第六章 信息发布的申请、审核、发布流程
第五十七条 董事会办公室为公司信息披露管理部门，负责信息披露文件的
制作工作，负责办理信息披露的报送和发布手续。
第五十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一） 董事会办公室制作信息披露文件，公司相关部门配合提供基础材料；
（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三） 董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四） 在中国证监会、深圳证券交易所指定媒体上进行公告；
（五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供
社会公众查阅；
（六） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十九条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，并指
派专人负责档案管理事务。董事、监事、高级管理人员、各部门、各分公司和控
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股子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第六十条 查阅信息披露相关文件、资料，应向董事会办公室申请，经审核
后方可查阅、复印。
第七章 信息披露的管理与责任
第六十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一） 董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二） 董事会全体成员负有连带责任；
（三） 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，办理公司信息对外公布等相
关事宜，组织和协调公司信息披露工作的具体事宜；
（四） 董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直
接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作；
（五）董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监等高级管理
人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管
理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，
确保董事会秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及时性、
准确性、公平性和完整性。
第六十二条 公司信息披露义务人为公司董事、监事、高级管理人员和公司
所属各部门、各分公司和控股子公司的主要负责人；公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）
亦应承担相应的信息披露义务。
公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人
员以及公司所属各部门、各分公司和控股子公司应向董事会秘书和董事会办公室
报告的重大信息的范围和标准，参照本公司《重大信息内部报告制度》。
第六十三条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制
度的规定，履行信息披露的义务，承担相应的责任。
（一） 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
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确性、完整性、及时性、公平性负责。
（二） 信息披露义务人应当在第一时间将重大信息及相关资料提供给董事
会秘书或董事会办公室。信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，
应及时向董事会秘书咨询。
（三） 公司财务部门、对外投资部门应积极配合董事会办公室履行信息披
露义务，确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
（四） 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司尚未依法公
开披露的信息。
（五） 公司在对外宣传时，不得违反信息披露的相关法律、法规和公司的
有关制度。
（六） 其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规的要求披露
信息。
（七） 公司董事、监事、高级管理人员应当熟悉信息披露相关法律、法规，
积极参加证券监管部门组织的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，
认真负责地履行信息披露职责。
（八） 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发
现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执
行情况。
（九） 独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和监事
会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及
时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即
向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事
会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第六十四条 公司控股子公司发生重大事件，应比照本制度规定履行信息披
露义务。公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当比照本制度规定履行信息披露义务。
第六十五条 董事信息披露的职责：
（一） 董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
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假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
（二） 董事个人在获知董事会尚未知悉的有关公司重大信息时，应当及时
以书面形式向董事会报告，并告知董事会秘书。
（三） 未经董事会或董事长书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向
股东、投资者和媒体发布、披露公司尚未依法公开披露的信息。
第六十六条 监事信息披露的职责：
（一） 监事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
（二） 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
（三） 监事会以及监事个人不得代表公司向股东、投资者和媒体发布和披露
非监事会职权范围内公司尚未依法公开披露的信息。
（四） 监事会需要通过媒体对外披露信息时，应当将拟披露的信息及相关文
件，交由董事会秘书负责办理。
第六十七条 董事会秘书信息披露的职责：
（一） 组织和协调公司信息披露工作，及时将公司应予披露的信息报送证
券监管部门、深圳证券交易所，并在指定媒体上进行披露。
（二） 及时将国家发布的信息披露的相关法律、法规和证券监管部门对公
司信息披露工作的要求通知公司信息披露义务人和相关工作人员。
（三） 建立信息披露的相关制度，负责与新闻媒体及投资者的联系、接待
来访、回答咨询。持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。负责
联系股东、董事，向投资者提供公司已公开披露的资料，保证公司信息披露的及
时性、真实性、准确性和完整性。
（四） 列席公司涉及信息披露的重要会议。公司涉及信息披露的有关会议，
应当保证董事会秘书及时得到有关的会议文件和资料。公司做出重大决定之前，
应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
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（五） 当内幕信息泄露时，及时采取补救措施，进行解释和澄清，并报告
证券监管部门和深圳证券交易所。
（六） 证券事务代表接受董事会秘书的领导，协调其开展工作。证券事务
代表履行所赋予的职责，并承担相应责任。
第六十八条 高级管理人员信息披露的职责：
（一） 公司高管人员应当及时向董事会报告有关公司经营、财务方面出现的
重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二） 公司高管人员应当在重大事件发生的当日以书面形式向董事会报告，
并告知董事会秘书。
（三） 公司高管人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问，
并提供相关资料。
第六十九条 公司各部门、各分公司和控股子公司负责人信息披露的职责：
（一） 公司各部门、各分公司和控股子公司的主要负责人，为各部门、各分
公司和控股子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
（二） 各部门、各分公司和控股子公司的主要负责人应当在重大事件发生的
当日以书面形式向董事会报告，并告知董事会秘书。
（三） 各部门、各分公司和控股子公司应指派专人负责信息披露工作，及时
向董事会秘书和董事会办公室报告本部门或本公司的重大信息。
（四） 董事会秘书和董事会办公室向各部门、各分公司和控股子公司收集相
关信息时，各部门、各分公司和控股子公司应当予以积极配合。
（五） 各部门、各分公司和控股子公司对所提供的信息在尚未公开披露前负
有保密责任。
（六） 各部门、各分公司和控股子公司在对外宣传时，不得违反信息披露的
相关法律、法规和公司的有关制度。
第七十条 股东和实际控制人信息披露的职责：
公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息
披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大
事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合
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公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟对公司进行股权转让、
重大资产或业务重组及其他重大事项；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十一条 公司财务管理部门、内部审计机构应建立有效的财务管理和会
计核算内部控制制度。公司在财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务
信息的泄露。
第七十二条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制
制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报
告监督情况。
第七十三条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的管理
第七十四条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种，
应至少提前两个工作日将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董
事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相
关风险。
公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股票及其衍生品种当天通知
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董事会秘书。买卖行为发生的两个交易日内，董事会办公室向深圳证券交易所申
报，并在指定媒体进行公告。
第七十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
公告日前 30 日起至最终公告日；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四） 深圳证券交易所规定的其他期间。
第七十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的
规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露。
第七十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍
生品种的，参照本制度的规定执行。
第十章 信息披露的途径与投资者关系管理
第七十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》中的一份或者多份报纸为信息披露指定报纸，公司公开披露的信息同时在
深圳证券交易所指定的网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露。
公司应当保证在指定媒体上披露的文件与在深圳证券交易所登记的内容完
全一致。
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第七十九条 公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒
体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八十条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布
时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司依法公开的信息披露。
第八十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事
先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第八十二条 公司应当规范投资者关系管理，确保所有投资者公平获取公司
信息，防止出现违反公平信息披露的行为：
（一） 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会或董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
经董事会秘书批准后，方可组织投资者关系活动（包括接待投资者、证券分
析师、中介机构、接受媒体采访等）。 活动结束后，经办人员应当建立投资者关
系活动档案，包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
（二） 公司董事、高级管理人员、董事会办公室等公司信息披露的执行主体
在接待投资者、证券分析师、中介机构或接受媒体采访前应当从信息披露的角度
适度征询董事会秘书的意见。
（三） 投资者、证券分析师、中介机构、新闻媒体等特定对象到公司现场参
观、座谈、沟通前，实行预约制度并签署《承诺书》，由公司董事会办公室统筹
安排，并指派两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答
问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公
室保存。
（四） 上述信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师、中介机构、接受
媒体采访时，若遇到敏感问题，涉及公司尚未公开披露的并且易引起股票及其衍
生品种价格波动的信息时，应当拒绝回答，或交由董事会秘书处理。
证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报
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道中出现重大错误的，应要求其立即更正。
（五） 公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的
范围。当被要求对易引起股价波动的市场传闻或未公开披露的信息进行确认时，
公司应不予评价回应，并在信息公开披露前保持态度一致。
公司应核查特定对象的报告、新闻稿等，发现错误的，应当要求其改正，发
现涉及未公开重大信息的，应立即向深圳证券交易所报告并要求特定对象在重大
信息公告前不得泄露该信息且在此期间不得买卖公司股票及其衍生品种。
（六） 在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签
发；当公司内网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制
止。
第八十三条 被证券监管部门依法调查时，公司及其董事、监事、高级管理
人员以及控股股东应按规定在调查期间保持静默，不得擅自对调查相关事宜发表
意见。
第十一章 保密措施和违规责任
第八十四条 “内幕信息”是指，对公司的经营、财务方面有重大影响的尚
未以合法方式公开的信息，以及其它对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可
能产生重大影响的尚未以合法方式公开的信息。
第八十五条 “内幕信息知情人”包括：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司的子公司及其董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员；
（四） 交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）；
（五） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六） 聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的
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有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相
关机构和人员等；
（七） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人，证
券监管部门认定的其他人员。
前款所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
内幕信息知情人在公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不
得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的
证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成
损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第八十六条 公司董事会应与内幕信息知情人员签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
第八十七条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和
各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任
人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第八十八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第八十九条 重大信息出现泄密的紧急处理流程：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在获悉重大信息泄密时，
应第一时间报告董事长，并同时知会董事会秘书；
（二） 董事会秘书负责督促公司相关部门调查内幕信息泄密情况，包括泄
密的范围、可能对公司造成的影响等；
（三） 董事会秘书及时将调查结果告知公司董事会、监事会和证券监管部
门、深圳证券交易所，并提请董事会作出包括澄清公告在内的相关公告，最大限
度地减少对公司的不良影响。
第九十条 对于违反本制度，擅自公开重大信息或披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的相关人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的
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损失和影响，对相关责任人进行处罚，依据法律法规，追究法律责任，并及时向
深圳证券交易所报告。
第九十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十二章 附 则
第九十二条 本制度中所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两
个交易日内。
第九十三条 持股 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，
其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定执行。
第九十四条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、行政法规和《深圳证券交
易所股票上市规则》、 》及《公
司章程》的规定执行。
第九十五条 本制度与国家法律、法规和规章有冲突时，以国家法律、法规、
规范性文件为准。
第九十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第九十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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