中国国际金融股份有限公司
关于
广州杰赛科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇一九年五月
1
声明
中国国际金融股份有限公司接受广州杰赛科技股份有限公司委托，担任广州
杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求，中国国际金融股份有限公司本着
诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合上市公司 2018 年年度
报告，出具了本持续督导意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本
核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证
资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本核查意见不构成对广州杰赛科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广州杰赛科技股份有限公司
董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
2
释义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
中国国际金融股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限
本持续督导意见、本意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
广州杰赛科技股份有限公司，其经中国证监会批准公开发
公司、本公司、上市公司、
指 行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：杰
杰赛科技
赛科技，股票代码：002544
中国电科集团、中国电科 指 中国电子科技集团公司
远东通信 指 河北远东通信系统工程有限公司
中网华通 指 北京中网华通设计咨询有限公司
华通天畅 指 北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司
电科导航 指 中电科卫星导航运营服务有限公司
东盟导航 指 中电科东盟卫星导航运营服务有限公司
中国电科五十四所、五十 石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五
指
四所 十四研究所）
中国电科七所、七所 指 广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）
中国电科三十四所、三十
指 中国电子科技集团公司第三十四研究所
四所
中华通信 指 中华通信系统有限责任公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
石家庄发展投资 指 石家庄发展投资有限责任公司
桂林大为 指 桂林大为通信技术有限公司
远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、华通天畅
标的资产 指
100%股权、电科导航 100%股权、东盟导航 70%股权
标的公司 指 远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导航
中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投
交易对方 指
资、桂林大为
杰赛科技拟分别向中国电科五十四所、中华通信、石家庄
本次交易、本次重组、本
发展投资、电科投资、桂林大为发行股份购买上述对象持
次重大资产重组、本次发 指
有的远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、华通
行
天畅 100%股权、电科导航 100%股权、东盟导航 70%股权
杰赛科技以非公开发行股票的方式，向不超过 10 名特定
募集配套资金/配套融资 指
投资者非公开发行股份募集配套资金
定价基准日、董事会决议 杰赛科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第
指
公告日 二十八次会议决议公告日
《发行股份购买资产协议》生效后，杰赛科技与认购方共
交割日 指
同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日
3
起（包括交割日当日），标的资产的所有权利、义务和风
险转移至杰赛科技
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
损益归属期间 指 评估基准日至资产交割日期间
杰赛科技本次发行的 A 股股票的发行价格，本次发行股份
发行价格 指 购买资产发行价格即 30.21 元/股，募集配套资金发行价格
采用询价方式确定且不低于 30.21 元/股
杰赛科技第四届第二十八次董事会会议决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价并经 2015 年度利润分配方案
市场参考价 指 （每股派发现金股利人民币 0.03 元）及 2016 年度利润分
配方案（每股派发现金股利人民币 0.03 元）实施后调整的
发行价格，即 30.21 元/股
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
众华、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
大信、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投
《发行股份购买资产框
指 资、电科投资、桂林大为等交易对方签署的《关于广州杰
架协议》
赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协 杰赛科技与中华通信等 5 名交易对象签署的《关于广州杰
指
议》 赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、电科投资签署
《业绩补偿协议》 指 的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产业
绩补偿协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入
造成。
4
一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）上市公司的决策过程
2016 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交
易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。
杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。2016 年 3 月 31 日，杰赛科技
对上述事项进行了公告。
2016 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<广
州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰赛
科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的
独立董事就本次交易发表了独立意见。
2016 年 11 月 25 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关
的议案，关联股东在本次临时股东大会上回避表决。
2017 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调
整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案
的议案》、《关于签订<关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之
解除协议>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰赛科技与关
联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事
就本次交易发表了独立意见。
2017 年 6 月 26 日，杰赛科技第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》及《关于签订附生效条件
的<股份认购之补充协议（三）的议案>》。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方
之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事就本
5
次交易发表了独立意见。
2017 年 12 月 5 日，杰赛科技第四届董事会第四十四次会议审议通过了《修
改公司章程的议案》、《关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报
告的议案》及《关于签署<交割协议>的议案》。鉴于本次交易构成杰赛科技与关
联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事
就本次交易发表了独立意见。
（二）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案
1、本次交易方案已获得国防科工局对本次重大资产重组涉及的军工事项审
查程序的正式审核通过（科工计（2016）1182 号）；
2、本次交易方案已获得国务院国资委的核准（国资产权（2016）1193 号）。
3、本次交易已经取得国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产评估报
告的备案；
4、本次交易方案已经中国电科内部决策机构审议通过；
5、2017 年 2 月 7 日，杰赛科技收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的
《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 30 号），商务部反垄断局决
定对杰赛科技本次重组不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；
6、本次交易方案已取得中国证监会的核准批复（证监许可[2017]1396 号）；
7、公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登
记受理确认书》，本次发行股份购买资产的新增股份已办理完毕股份登记手续，
并于 2017 年 12 月 21 日上市。
二、本次交易股权、资产过户及新增股份发行登记等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户情况
截至 2017 年 8 月 24 日，工商行政管理部门已核准东盟导航的股东变更等事
项，交易对方持有的 70%东盟导航股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已
6
办理完毕，东盟导航已取得了换发的统一社会信用代码为 91450000322599706K
的《营业执照》。
截至 2017 年 9 月 15 日，工商行政管理部门已核准电科导航的股东变更等事
项，交易对方持有的 100%电科导航股权已过户至公司名下，相关工商登记手续
已办理完毕，电科导航已取得了换发的统一社会信用代码为
91130000595432709L 的《营业执照》。
截至 2017 年 9 月 18 日，工商行政管理部门已核准远东通信的股东变更等事
项，交易对方持有的 100%远东通信股权已过户至公司名下，相关工商登记手续
已办理完毕，远东通信已取得了换发的统一社会信用代码为
91130000104360801H 的《营业执照》。
截至 2017 年 9 月 28 日，工商行政管理部门已核准华通天畅的股东变更等事
项，交易对方持有的 100%华通天畅股权已过户至公司名下，相关工商登记手续
已办理完毕，华通天畅已取得了换发的统一社会信用代码为
91110101067447464705 的《营业执照》。
截至 2017 年 10 月 9 日，工商行政管理部门已核准中网华通的股东变更等事
项，交易对方持有的 57.7436%中网华通股权已过户至公司名下，相关工商登记
手续已办理完毕，中网华通已取得了换发的统一社会信用代码为
91110108752191073D 的《营业执照》。
（二）验资情况
根据众华会计师于 2017 年 11 月 7 日出具的众会字（2017）第 6068 号《验
资报告》，截至 2017 年 10 月 31 日，标的资产已依法办理工商登记变更手续，公
司已增加股本 56,280,033.00 元，全部由中国电子科技集团公司第五十四研究所
等五家机构出资认缴。变更后的注册资本为人民币 572,040,033.00 元，累计股本
为人民币 572,040,033.00 元。
（三）过渡期间损益的确认情况及补偿安排
根据《交割协议》，远东通信、电科导航、东盟导航的资产交割日为 2017
年 8 月 31 日，中网华通、华通天畅的资产交割日为 2017 年 9 月 30 日。
7
根据众华会计师于 2017 年 10 月 31 日出具的《审计报告》（众会字（2017）
第 5986 号），远东通信在损益归属期（自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日）
产生的归属于母公司所有者的净利润为 108,812,006.13 元。
根据众华会计师于 2017 年 10 月 31 日出具的《审计报告》（众会字（2017）
第 5988 号），电科导航在损益归属期间（自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 31
日）产生的归属于母公司所有者的净利润为-17,503,803.97 元。
根据众华会计师于 2017 年 10 月 31 日出具的《审计报告》（众会字（2017）
第 5990 号），东盟导航在损益归属期间（自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 31
日）产生的归属于母公司所有者的净利润为-3,104,527.12 元。
根据众华会计师于 2017 年 10 月 31 日出具的《审计报告》（众会字（2017）
第 6064 号），中网华通在损益归属期间（自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30
日）产生的归属于母公司所有者的净利润为 44,793,326.84 元。
根据众华会计师于 2017 年 10 月 31 日出具的《审计报告》（众会字（2017）
第 6066 号），华通天畅在损益归属期间（自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30
日）产生的归属于母公司所有者的净利润为 9,344,732.33 元。
杰赛科技与各交易对方分别签署了《交割协议》，确认并认可各标的资产在
损益归属期间的损益情况，对期间损益的安排作出约定，具体情况如下：
2017 年 12 月 5 日，中国电科五十四所与杰赛科技签署《河北远东通信系统
工程有限公司交割协议》（与以下各标的公司的交割协议合称为“交割协议”），双
方确认并认可标的资产在损益归属期间为盈利状态，产生的归属于公司所有者的
净利润为 108,812,006.13 元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议关于
期间损益的安排及双方一致同意，该等权益由上市公司享有，不涉及补偿事宜；
2017 年 12 月 5 日，中国电科五十四所、电科投资、石家庄发展投资与杰赛
科技签署《中电科卫星导航运营服务有限公司交割协议》，各方确认并认可标的
资产在损益归属期间为亏损状态，产生的归属于公司所有者的净利润为
-17,503,803.97 元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议关于期间损益
的安排，该等亏损由交易对方以股份的方式按比例承担及补偿。其中，中国电科
8
五十四所、电科投资、石家庄发展投资应向杰赛科技补足的股份数量分别为：
341,831 股、91,077 股及 146,497 股。各方一致同意，在杰赛科技完成向中国证
券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记手续后，由杰赛科技分别以总价 1
元向中国电科五十四所、电科投资及石家庄发展投资回购前述 341,831 股、91,077
股及 146,497 股股票并进行注销；
2017 年 12 月 5 日，桂林大为与杰赛科技签署《中电科东盟卫星导航运营服
务有限公司交割协议》，双方确认并认可标的资产在损益归属期间为亏损状态，
产生的归属于公司所有者的净利润为-3,104,527.12 元。根据《发行股份购买资产
协议》关于期间损益的安排，该等亏损由桂林大为以股份的方式按比例承担及补
偿。桂林大为应向杰赛科技补足的股份数量为 71,936 股。双方一致同意，在杰
赛科技完成向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记手续后，由杰
赛科技以总价 1 元向桂林大为回购前述 71,936 股股票并进行注销；
2017 年 12 月 5 日，中华通信与杰赛科技签署《北京中网华通设计咨询有限
公司交割协议》，双方确认并认可标的资产在损益归属期间为盈利状态，产生的
归属于公司所有者的净利润为 44,793,326.84 元。根据《发行股份购买资产协议》
关于期间损益的安排及双方一致同意，该等权益由上市公司享有，不涉及补偿事
宜；
2017 年 12 月 5 日，中华通信与杰赛科技签署《北京华通天畅工程监理咨询
有限公司交割协议》，双方确认并认可标的资产在损益归属期间为盈利状态，产
生的归属于公司所有者的净利润为 9,344,732.33 元。根据《发行股份购买资产协
议》关于期间损益的安排及双方一致同意，该等收益由中华通信享有，杰赛科技
应就收益部分以现金方式向中华通信进行补偿。
（四）新增股份登记情况
本次发行的新增股份已于 2017 年 12 月 7 日收到中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，于 2017 年 12 月 20
日办理完毕股份登记手续，并于 2017 年 12 月 21 日上市。
（五）独立财务顾问核查意见
9
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。
本次交易的标的资产已经完成过户手续，杰赛科技已合法持有远东通信 100%股
权、中网华通 57.7436%股权、华通天畅 100%股权、电科导航 100%股权、东盟
导航 70%股权。本次发行股份购买资产新增的股份已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记，实施过程合法、合规、有效。
三、本次交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
杰赛科技 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述信息披露和
申请文件的的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让本人在杰赛科技拥有权益的股份，并于
杰赛科技全 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
体董事、监 请和股票账户提交杰赛科技董事会，由杰赛科技董事会
事及高级管 代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
理人员 在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实
关于所提供
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
信息真实、
1 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
准确和完整
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
的承诺
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本单位已向杰赛科技及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/
中国电科五
本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
十四所、中
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本单
华通信、石
位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
家庄发展投
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
资、电科投
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
资、桂林大
在参与本次交易期间，本公司/本单位将及时向杰赛科技
为
提供本次交易的相关信息，本公司/本单位保证本单位为
杰赛科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
10
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给杰赛科技或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司/本单位将暂停转让在杰赛科技拥有权益的股份；
本公司/本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担个别和连带的法律责任。
中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，
分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、
核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、
技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技
术体制与标准等方面有明确区分，与杰赛科技不存在因
本企业作为同一国有资产实际控制关系而构成的实质性
同业竞争。
中国电科充分尊重杰赛科技的独立法人地位，不干预其
采购、生产和销售等具体经营活动。中国电科若因干预
杰赛科技的具体生产经营活动而导致同业竞争，致使杰
中国电科
赛科技受到损失的，将承担相关责任。
本着保护杰赛科技全体股东利益的原则，中国电科将公
允对待各被投资单位，不会利用国有资产监督管理者地
关于避免同
位，做出不利于杰赛科技而有利于其他单位的业务安排
2 业竞争的承
或决定。
诺函
自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任
何条款而致使杰赛科技遭受或产生任何损失或开支，中
国电科将予以全额赔偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛
科技的实际控制人期间持续有效。
本单位目前与杰赛科技不存在同业竞争的经营业务，并
保证本单位及本单位的子公司、分公司、合营、联营公
司及其他关联企业不从事任何对杰赛科技或其子公司、
中国电科七 分公司、合营或联营公司构成同业竞争的业务或活动。
所 本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单
位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带
的法律责任。
本次交易完成后，中国电科将尽最大努力减少与杰赛科
关于减少和
技及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免
3 规范关联交 中国电科
或者有合理原因而发生的关联交易，将与杰赛科技签订
易的承诺函
书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的
11
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标
准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，
应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法
律法规、规范性文件以及杰赛科技《公司章程》的规定，
履行决策程序，保证不通过关联交易损害杰赛科技及其
他股东的合法权益；
中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属
单位履行规范、减少与杰赛科技之间已经存在或可能发
生的关联交易；
自该承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任
何条款而致使杰赛科技及其公众投资者遭受或产生的任
何损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛
科技的实际控制人期间持续有效。
本次交易完成后，本单位将尽最大努力减少与杰赛科技
及其控制的其他企业之间的关联交易。若与杰赛科技及
其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不
限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本单位将与
杰赛科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律法规、部门规章、规范性文件以及杰赛科技公司章程
的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允
中国电科七 性；保证不利用关联交易非法转移杰赛科技的资金、利
所 润，不利用关联交易损害杰赛科技及股东的利益；
本单位将不会要求杰赛科技给予本单位与其在任何一项
市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条
件；
本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单
位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带
的法律责任。
本公司/本单位已经依法履行对标的公司的出资义务，不
存在可能影响标的公司合法存续的情况；
本公司/本单位所持有的标的公司的股权为本公司/本单
中国电科五 位实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，
关于本次交
十四所、中 不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转
易标的资产
华通信、石 让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻
不存在限制
4 家庄发展投 结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷
或禁止转让
资、电科投 或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠
情形的承诺
资、桂林大 纷等影响本次交易的情形。同时，本公司/本单位保证持
函
为 有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到杰赛
科技名下；
本公司/本单位所持有的标的公司股权为权属清晰的资
产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批
12
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不
存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办
理完毕该等股权的权属转移手续；
本公司/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响
本公司/本单位转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠
纷，保证本公司/本单位签署的所有协议或合同中不存在
阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的
公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中
不存在阻碍本公司/本单位转让所持标的公司股权转让
的限制性条款。本公司/本单位对标的公司的股权进行转
让不违反法律、法规及本公司/本单位与第三人的协议；
本次交易中，本公司/本单位转让给杰赛科技的资产或业
务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束
（如特许经营许可等）而具有不确定性；
本公司/本单位将按照中国法律及有关政策的精神与杰
赛科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何
未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易
协议约定的其他义务；
本承诺函自签署之日起对本公司/本单位具有法律约束
力，本公司/本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担个别和连带的法律责任。
中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为通
过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票持有之日
起至 36 个月届满之日不得转让；涉及盈利预测补偿义务
的发行对象中华通信（涉及所持中网华通 57.7436%股权
及所持有的华通天畅 100%股权）、中国电科五十四所（涉
及所持远东通信 100%股权及所持电科导航的 58.997%股
权）、电科投资（涉及所持电科导航的 15.719%股权），
中国电科五 自新增股票持有之日起至 36 个月届满之日及盈利预测
十四所、中 补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；
关于认购发 华通信、石 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续
5 行股份锁定 家庄发展投 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
期的承诺函 资、电科投 月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期
资、桂林大 自动延长至少 6 个月。
为 石家庄发展投资通过本次发行获得的公司新增股票，自
新增股票持有之日起至 12 个月届满之日不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购
而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁
定期的约定。
全部交易对方承诺对违反上述承诺给杰赛科技造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
个别和连带的法律责任。
13
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条所规定的以下事项：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除；
（三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除；
杰赛科技关 （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
于不违反 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
《上市公司 证券交易所公开谴责；
证券发行管 （五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌
6 杰赛科技
理办法》第 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
三十九条等 监会立案调查；
规定的承诺 （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
函 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。同时，公司不存在违反《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》第十四条所规定的因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，以及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
1、本单位/本公司最近三年没有发生证券市场失信行为。
本单位/本公司及本单位/本公司主要负责人在本承诺函
中国电科五
签署日最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显
十四所、中
关于无处罚 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
华通信、石
和信用记录 重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可
7 家庄发展投
良好的承诺 发生的诉讼、仲裁）；
资、电科投
函 2、本单位/本公司及本单位/本公司主要负责人在本承诺
资、桂林大
函签署日最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
为
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
在本公司作为杰赛科技的实际控制人期间，杰赛科技在
业务、资产、机构、人员、财务方面一直保持独立，与
本公司及本公司控制的其他单位（杰赛科技及其下属企
关于保持上 业除外，下同）相分离，不存在混同情况。
8 市公司独立 中国电科 本次交易完成后，本公司将一如既往保证支持杰赛科技
性的承诺函 在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，
与本公司及本公司控制的其他单位相分离。
本公司愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
14
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
连带的法律责任。
在本单位作为杰赛科技的控股股东期间，杰赛科技在业
务、资产、机构、人员、财务方面一直保持独立，与本
单位及本单位控制的其他单位相分离，不存在混同情况。
本次交易完成后，本单位将一如既往保证支持杰赛科技
中国电科七
在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，
所
与本单位及本单位控制的其他单位相分离。
本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。
本公司作为杰赛科技的实际控制人，为保证本次交易摊
薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护杰赛科
技及其全体股东的合法权益，本公司现根据相关监管要
求，承诺不越权干预杰赛科技经营管理活动，亦不侵占
杰赛科技利益。
中国电科
作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺给杰赛科技造成损失的，将依法
承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则
对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
本单位作为本次交易参与方杰赛科技的控股股东，为保
证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履
行，维护杰赛科技及其全体股东的合法权益，本单位现
根据相关监管要求，承诺不越权干预杰赛科技经营管理
中国电科七 活动，亦不侵占杰赛科技利益。
关于摊薄即
所 作为填补措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承
9 期回报填补
诺或拒不履行上述承诺给杰赛科技造成损失的，将依法
措施的承诺
承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则
对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害杰赛科技利益；承诺对
自身的职务消费行为进行约束；承诺不动用杰赛科技资
产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；承诺由
董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措
杰赛科技董
施的执行情况相挂钩；若杰赛科技后续推出公司股权激
事及高级管
励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与填补
理人员
回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
15
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本所在本次重组前所持杰赛科技的股份，在本次重组完
中国电科七 成后 12 个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科
关于本次发 所 技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的
行前持有公 要求。
10
司股份的锁 本公司在本次重组前所持杰赛科技的股份，在本次重组
定期承诺 完成后 12 个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛
电科投资
科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期
的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经查阅相关文件底稿、书面尽职调查、现场走访等形式的核查，本独立财务
顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项
承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、业绩承诺及盈利预测实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
2016 年 9 月 28 日，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信，即业绩承诺
补偿人，签订了《业绩承诺补偿协议》；2016 年 9 月 28 日，杰赛科技与中国电
科五十四所、电科投资签订了《业绩承诺补偿协议》；2017 年 6 月 26 日，杰赛
科技与中国电科五十四所、电科投资签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，
对业绩承诺及盈利预测补偿进行安排。
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，盈利补偿
期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），
即 2017 年、2018 年及 2019 年。
按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》各方同意并
确认，根据中水致远出具且经国务院国资委备案的标的资产评估报告，各标的公
司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度预测的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数如下表所示：
16
单位：万元
标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度
远东通信 8,866.24 10,663.82 12,904.08
中网华通 2,680.78 2,879.24 3,058.11
电科导航 -440.03 476.22 1,824.26
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与承诺净利润数差
异情况出具的专项审核意见，若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实
际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，相关业绩承诺方将依据协议补
偿该等差额。
（二）2018 年度业绩承诺的实现情况
根据大信会计师出具的大信审字[2019]1-00434 号、大信审字[2019]1-00172
号、大信审字[2019]1-02809 号审计报告以及大信专审字[2019]1-01709 号《业绩
承诺完成情况审核报告（关于 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明）》，远
东通信 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 10,691.28 万元，完成
盈利预测。中网华通 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2,909.97
万元，完成盈利预测。电科导航 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润 504.97 万元，完成利润预测。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，并查阅大信会计
师出具的大信专审字[2019]1-01709 号《业绩承诺完成情况审核报告（关于 2018
年度业绩承诺完成情况的专项说明）》，对标的公司 2018 年度业绩承诺实现情
况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：远东通信 2018 年扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润 10,691.28 万元，完成盈利预测。中网华通 2018 年扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润 2,909.97 万元，完成盈利预测。电科导航 2018
年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 504.97 万元，完成利润预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
17
（一）公司业务情况
2018 年，公司在通信规划设计领域、智能制造领域、智能化产品领域、以
及海外业务等方面均获得较快发展，全年实现营业收入 62.68 亿元，同比增长
4.82%。由于报告期内市场竞争加剧及业务结构变化，公司毛利率有所下降。受
到宏观资金面偏紧、融资成本上行等影响，公司计提应收款项减值准备有所增加。
上述因素导致公司利润总额下降，2018 年实现利润总额 4,429.27 亿元，同比下
降 81.68%；归属于上市公司股东的净利润为 1,378.07 万元，同比下降 93.17%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司经营状况良好，业务
协同效应进一步显现，为未来提升业绩打下了良好的基础，本次重组有利于公司
业务的可持续发展，整体有利于公司和全体股东长远利益。
六、公司治理与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。
设立了符合公司业务规模和经营管理的组织机构，建立了独立运营的公司管理体
制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息
保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易
相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价
格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，公司依据相
关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管
理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体
股东的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
18
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方均按照公布的重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现交易各方存
在可能影响履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结
截至本报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记
过户，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方均不存在其他违反所出具的
承诺的情况。自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结
构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导到期。
本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
19
独立财务顾问主办人：
王煜忱 杨子茵
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
20
