中国广州市珠江新城珠江东路 6 号       14/F, 15/F(Unit 07-12),
                                                        广州周大福金融中心         CTF Finance Centre,
                                                    14 楼、15 楼(7-12 单元)   No.6 Zhujiang East Road,
                                                              邮编：510623         Zhujiang New Town,
                                                                              Guangzhou 510623, China

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              关于广州杰赛科技股份有限公司
                召 开 2018 年 度 股 东 大 会 的


                  法律意见书
                           大成（顾）字[2019]第 117 号




                北京大成（广州）律师事务所

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  中国广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 楼、15 楼(7-12 单元)邮编：510623
14/F, 15/F(Unit 07-12), CTF Finance Centre,No.6 Zhujiang East Road,Zhujiang New Town,
                              Guangzhou 510623,China                                    .
                    Tel: +86 20-85277000 Fax: +86 20-85277002




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                     北京大成（广州）律师事务所
                    关于广州杰赛科技股份有限公司
                 召开 2018 年度股东大会的法律意见书

    致：广州杰赛科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称
“有关法律”）及《广州杰赛科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）
的规定，本所受广州杰赛科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指
派律师列席公司于 2019 年 5 月 17 日下午 14:00 召开的 2018 年度股东大会
（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具
本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决
程序及参加本次会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司
章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对
本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确
性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但
不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、
完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本
或者原件一致。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律
意见如下：


    一、 本次会议的召集和召开程序


    公司于 2019 年 4 月 24 日召开第五届董事会第八次会议，决议召开本
次会议，并于 2018 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中
国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开 2018 年度股东大会的通知》


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（公告编号：2019-025），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、
有权参加本次会议的人员和其他有关事项予以公告。


    经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式
与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致。


    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关
法律和公司章程的有关规定。


    二、 参加本次会议人员的资格
    经核查，参加本次股东大会的股东和股东授权委托代表人共【6】名，
代表股份【222,555,902】股，占公司股份总数的【38.9658】%。
    其中：出席现场会议的股东和股东授权委托代表人共【5】名，代表股
份【210,914,253】股，占公司股份总数的【36.9275】%；通过网络投票的
股东【1】人，代表股份【11,641,649】股，占公司股份总数的【2.0383】%。
    出席本次会议的中小投资者（指以下股东以外的其他股东：公司的董
事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东)共
【1】名，代表股份【100】股，占公司股份总数的【0.0000】%。其中：通
过现场投票的股东及股东代表共【1】名，代表股份【100】股，占公司股
份总数的【0.0000】%；通过网络投票的股东【0】人，代表股份【0】股，
占公司股份总数的【0】%。
    该等参加本次会议的人员均为本次会议股权登记日（2019 年 5 月 13
日）下午 15:00，深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托代理人。
    本所律师认为，上述参加本次会议的股东或股东授权代理人均具有符
合有关法律和公司章程规定的资格，有权参加本次会议及依法行使表决权。


    三、 本次会议的表决程序
    会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：
    议案 1：《公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；
    议案 2：《公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；


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    议案 3：《公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》；
    议案 4：《公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
    议案 5：《公司 2018 年度利润分配方案的议案》；
    议案 6：《关于续聘会计师事务所的议案》；
    议案 7：《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
    议案 8：《关于与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>的议
案》；
    议案 9：《关于修订<公司章程>的议案》；
    议案 10:《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    议案 11:《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    议案 12:《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
    议案 5、9、10、11、12 需要以特别决议通过，需经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
    议案 5、6、7、8、9、10、11、12 为需要对中小投资者的表决单独计
票的审议事项（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、
监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东）。
    议案 7、8 关联股东广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究
所）、石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研究所）、
中华通信系统有限责任公司、中电科投资控股有限公司、桂林大为通信技
术有限公司等须回避表决。
    本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。
    本次会议采取现场与网络投票相结合进行表决。参加本次会议的股东
对上述议案进行了表决并当场公布表决结果，前述议案获得有效通过。
    本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。


    四、 结论意见
    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、参加本
次会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公
司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。


    （以下无正文）


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     《北京大成（广州）律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司召开 2018 年度股东大会的法

律意见书》签字页




     北京大成（广州）律师事务所                             负责人： 卢跃峰




                                                            见证律师：刘珂兵




                                                                          王可业




                                                           二零一九年五月十七日




                                                                                      5/5