广州杰赛科技股份有限公司
        独立董事关于第五届董事会第十四次会议
                             的独立意见
    根据我国《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司
章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第五
届董事会第十四次会议相关事项，发表如下独立意见：

    一、《关于公司及其摘要的
议案》的独立意见

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    2、公司调整后的激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《管理办
法》第八条不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司调整后的激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》
等有关法律、法规的规定；公司实施调整后的激励计划合法、合规，不存在损害
公司及股东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象依本次调整后的激励计划获取权益提供贷款以及



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其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
    5、通过实施本次调整后的激励计划，可以建立健全公司长效激励机制，优
化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利
益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。

   综上所述，我们认为公司实施调整后的激励计划有利于公司的持续发展，不
会损害公司及股东的利益，我们同意该议案。

    二、《关于公司
的议案》的独立意见

    公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标由复合指标构成：利润、营业收入、经济增加值、净资产
收益率及净利润。复合指标从多层次、多角度反应公司的经营状况与盈利能力，
能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目
前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们全体独立董事一致认为，公司调整后的激励计划的考核体系具有
全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议案。

   公司本次 A 股限制性股票长期激励计划方案尚需经公司股东大会审议批准。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为独立董事关于第五届董事会第十四次会议的独立意见签署页）




 独立董事签名：




                      马作武                        唐清泉




                        萧端                         齐德昱




                                                      2020 年 3 月 26 日




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