广州杰赛科技股份有限公司监事会

    关于公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事项的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（以下简称“《试行办法》”）以及《广州杰赛科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》的相关规定，我们作为公
司第五届监事会监事对公司《广州杰赛科技股份有限公司 A 股限制性股票长期
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其
他相关资料进行核查核实后，发表审核意见如下：
    1、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    2、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规的规定，履行了相关的法定程序，对各激励对象限制性股票的
授予安排及解除限售安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益；
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    4、公司实施本次激励计划可以进一步完善广州杰赛科技股份有限公司的法
人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董
事、高级管理人员与对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工
的工作积极性，提升股东价值，维护所有者权益，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平， 养、 设一支具有较强
自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升， 保公司长期
发展目标顺利实现；
    5、公司本次股权激励计划定价系贴合公司发展实际情况的基础上，综合考
虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的，不存在利益输送
的情况，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    6、公司已制定《广州杰赛科技股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”），《考核管
理办法》符合《管理办法》的相关规定及公司的实际情况，考核指标科学、合理，
具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的，能够确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公
司治理结构，形成良好的价值分配体系。
    7、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）依据公司相应的绩
效评价办法，绩效评价结果不合格的；（6）知悉内幕信息而买卖公司股票的，
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；（7）泄露内
幕信息而导致内幕交易发生的；（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；（9）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事和
监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》《试行办法》规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公
司本次股票激励对象的主体资格合法、有效。
    8、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
    综上所述，我们认为，公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续
健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本
次限制性股票激励计划。


                                              广州杰赛科技股份有限公司
                                                       监 事 会
                                                    2020 年 3 月 26 日