杰赛科技：关于A股限制性股票长期激励计划（草案）的修订说明2020-03-27
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2020-017
广州杰赛科技股份有限公司
关于A股限制性股票长期激励计划（草案）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2019年12月1
日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票长期
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关公告刊载于《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2020年3月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议，对《广州杰赛科技
股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）》（以下简称《长期激励计
划（草案）》）及其摘要进行了修订，并形成《广州杰赛科技股份有限公司A股
限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》（以下简称《长期激励计划（草案修
订稿）》）。
具体修订情况如下：
序号 《长期激励计划（草案）》 《长期激励计划（草案修订稿）》
特别提示 特别提示
5. 本激励计划授予的限制性股票数量为 本激励计划授予的限制性股票数量为
712.9275 万股，占本计划公告时公司股本712.93 万股，占本计划公告时公司股
总额的 1.2482%。其中首次授予 584.6000本总额的 1.25%。其中首次授予
1 万股，占本计划限制性股票授予总额的 584.60 万股，占本计划限制性股票授
81.9999%，公司总股本的 1.0235%；预留 予总额的 82.00%，公司总股本的
128.3275 万股，占本计划限制性股票授予1.02%；预留 128.33 万股，占本计划
限制性股票授予总额的 18.00%，公司
总额的 18.0001%，公司总股本的 0.2247%。
总股本的 0.23%。
10、本激励计划授予的限制性股票解锁的 10、本激励计划授予的限制性股票解
业绩条件为： 除限售的业绩条件为：
2
本计划授予的限制性股票，在解除限售期 本计划授予的限制性股票，在解除限
的三个会计年度中，分年度进行业绩考核 售期的三个会计年度中，分年度进行
1
并解除限售，以达到业绩考核目标作为激 业绩考核并解除限售，以达到业绩考
励对象的解除限售条件。 核目标作为激励对象的解除限售条
（1）首次授予及预留部分在首次授予当年 件。
授出的解锁条件 （1）首次授予及预留部分在首次授予
第一个解除限售期 当年授出的解除限售条件
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率 第一个解除限售期
不低于 5%； （1）可解除限售日前一年度净资产收
（2）以 2019 年度净利润为基数，可解除 益率不低于 5%，且不低于对标企业 75
限售日前一年度净利润复合增长率不低于 分位水平；
15%，且不低于对标企业 75 分位水平； （2）以 2019 年度净利润为基数，可
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改 解除限售日前一年度净利润复合增长
善值（△EVA）>0。 率不低于 15%，且不低于对标企业 75
第二个解除限售期 分位水平；
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率 （3）可解除限售日前一年度经济增加
不低于 5.5%； 值改善值（△EVA）>0。
（2）以 2019 年度净利润为基数，可解除 第二个解除限售期
限售日前一年度净利润复合增长率不低于 （1）可解除限售日前一年度净资产收
15%，且不低于对标企业 75 分位水平； 益率不低于 5.5%，且不低于对标企业
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改 75 分位水平；
善值（△EVA）>0。 （2）以 2019 年度净利润为基数，可
第三个解除限售期 解除限售日前一年度净利润复合增长
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率 率不低于 15%，且不低于对标企业 75
不低于 6.0%； 分位水平；
（2）以 2019 年度净利润为基数，可解除 （3）可解除限售日前一年度经济增加
限售日前一年度净利润复合增长率不低于 值改善值（△EVA）>0。
15%，且不低于对标企业 75 分位水平； 第三个解除限售期
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改 （1）可解除限售日前一年度净资产收
善值（△EVA）>0。 益率不低于 6.0%，且不低于对标企业
75 分位水平；
（2）以 2019 年度净利润为基数，可
解除限售日前一年度净利润复合增长
率不低于 15%，且不低于对标企业 75
分位水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加
值改善值（△EVA）>0。
（3）预留部分在首次授予次年授出的解锁 （3）预留部分在首次授予次年授出的
条件 解除限售条件
第一个解除限售期 第一个解除限售期
（1）可解锁日前一年度净资产收益率不低 （1）可解除限售日前一年度净资产收
3 于 5.5%； 益率不低于 5.5%，且不低于对标企业
（2）以 2020 年度净利润为基数，可解锁 75 分位水平；
日前一年度净利润复合增长率不低于 （2）以 2019 年度净利润为基数，可
15%，且不低于对标企业 75 分位水平； 解除限售日前一年度净利润复合增长
（3）可解锁日前一年度经济增加值改善值 率不低于 15%，且不低于对标企业 75
2
（△EVA）>0。 分位水平；
第二个解除限售期 （3）可解除限售日前一年度经济增加
（1）可解锁日前一年度净资产收益率不低 值改善值（△EVA）>0。
于 6.0%； 第二个解除限售期
（2）以 2020 年度净利润为基数，可解锁 （1）可解除限售日前一年度净资产收
日前一年度净利润复合增长率不低于 益率不低于 6.0%，且不低于对标企业
15%，且不低于对标企业 75 分位水平； 75 分位水平；
（3）可解锁日前一年度经济增加值改善值 （2）以 2019 年度净利润为基数，可
（△EVA）>0。 解除限售日前一年度净利润复合增长
第三个解除限售期 率不低于 15%，且不低于对标企业 75
（1）可解锁日前一年度净资产收益率不低 分位水平；
于 6.5%； （3）可解除限售日前一年度经济增加
（2）以 2020 年度净利润为基数，可解锁 值改善值（△EVA）>0。
日前一年度净利润复合增长率不低于 第三个解除限售期
15%，且不低于对标企业 75 分位水平； （1）可解除限售日前一年度净资产收
（3）可解锁日前一年度经济增加值改善值 益率不低于 6.5%，且不低于对标企业
（△EVA）>0。 75 分位水平；
（2）以 2019 年度净利润为基数，可
解除限售日前一年度净利润复合增长
率不低于 15%，且不低于对标企业 75
分位水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加
值改善值（△EVA）>0。
11、本激励计划需经公司召开股东大
会审议通过并予以实施，在股东大会
11、本激励计划需经公司召开股东大会审 审议之前，本激励计划需经中国电科
4
议通过并予以实施。 审核同意，并报国资委批准。
后续分期实施方案，公司应当在董事
会审议决定前，报中国电科审核同意。
五、激励对象确定的范围和依据
五、激励对象确定的范围和依据
（二）不得参与本激励计划的人员
（二）不得参与本激励计划的人员
如在公司本长期激励计划实施过程
如在公司本长期激励计划实施过程中，激
中，激励对象出现以上任何规定不得
5 励对象出现以上任何规定不得参与激励计
参与激励计划情形的，公司将提前终
划情形的，公司将提前终止其参与本长期
止其参与本长期激励计划的权利，取
激励计划的权利，取消其获授资格，回购
消其获授资格，回购注销激励对象尚
注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票来源、数量及分配情况 六、限制性股票来源、数量及分配情
（三）本激励计划涉及股票的总数量 况
拟授予的限制性股票数量为 712.9275 万 （三）本激励计划涉及股票的总数量
6 股，占本计划公告时公司股本总额的 本激励计划拟授予的限制性股票数量
1.2482%。其中首次授予 584.6000 万股， 为 712.93 万股，占本计划公告时公司
占本计划限制性股票授予总额的 股本总额的 1.25%。其中首次授予
81.9999%，公司总股本的 1.0235%；预留 584.60 万股，占本计划限制性股票授
3
128.3275 万股，占本计划限制性股票授予 予总额的 82.00%，公司总股本的
总额的 18.0001%，公司总股本的 0.2247%。 1.02%；预留 128.33 万股，占本计划
限制性股票授予总额的 18.00%，公司
总股本的 0.23%。
并相应调整“（四）首期授予的限制
性股票在各激励对象间的分配情况如
下”表格内容。
七、限制性股票授予价格及其确定方法 七、限制性股票授予价格及其确定方
（二）授予价格的确定方法 法
（3）本激励计划（草案）及摘要公布前一 （二）授予价格的确定方法
个交易日的公司标的股票收盘价交易均价 原（3）删去，后面序号相应顺延
的 50%，即 6.14 元/股； （3）本激励计划（草案）及摘要公布
（4）本激励计划（草案）及摘要公布前 前 30 个交易日内的公司标的股票平
30 个交易日内的公司标的股票平均收盘 均交易均价的 50%，即 6.44 元/股；
价的 50%，即 6.44 元/股； 预留部分在每次授予前召开董事会，
7
预留部分在每次授予前召开董事会，价格 价格按照下列价格中最高者确定：
按照下列价格中最高者确定： 原（3）删除，后面序号相应顺延
（3）该次授予情况及摘要公布前一个交易 （4）该次授予情况及摘要公布前 30
日的公司标的股票收盘价交易均价的 个交易日内的公司标的股票平均交易
50%； 均价的 50%；
（4）该次授予情况及摘要公布前 30 个交
易日内的公司标的股票平均收盘价的
50%；
八、激励计划授予日、禁售期和解锁期的 八、激励计划授予日、禁售期和解除
确定原则 限售期的确定原则
（三）限制性股票解锁期的确定原则 （三）限制性股票解除限售期的确定
每期激励计划的解锁期为 3 年（36 个月）， 原则
具体期限自禁售期满次日起 36 个月止。激 每期激励计划的解除限售期为 3 年
励计划设三个解锁日，依次为禁售期满的 （36 个月），具体期限自禁售期满次
次日及该日的第一个、第二个周年日（遇 日起 36 个月止。激励计划设三个解除
节假日顺延为其后的首个交易日），解锁 限售日，依次为禁售期满的次日及该
股票数量上限分别为激励对象授予股票总 日的第一个、第二个周年日（遇节假
数的 33%、33%、34%。 日顺延为其后的首个交易日），解除
8 此外，激励对象为公司董事、高级管理人 限售股票数量上限分别为激励对象授
员的，还需要满足如下规定： 予股票总数的 33%、33%、34%。
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其 此外，激励对象为公司董事、高级管
所有持有公司股份总数的 25%；在离职后 理人员的，还需要满足如下规定：
半年内，不得转让其所持有的公司股份。 1、在任职期间每年转让的股份不得超
2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁 过其所有持有公司股份总数的 25%；
时，担任公司董事、高级管理人员职务的 在离职后半年内，不得转让其所持有
激励对象获授限制性股票总量的 20%（及 的公司股份。
就该等股票分配的股票股利）锁定至任期 2、在本激励计划限制性股票最后一次
满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职 解除限售时，担任公司董事、高级管
务的任期）。 理人员职务的激励对象获授限制性股
4
票总量的 20%（及就该等股票分配的
股票股利）锁定至任期满后兑现（任
期系最后一个解除限售日所任职务的
任期）。
九、限制性股票的授予条件和解锁条件 九、限制性股票的授予条件和解除限
（一）限制性股票授予及解锁时的法定条 售条件
件 （一）限制性股票授予及解除限售时
（二）限制性股票授予及解锁时的公司业 的法定条件
绩条件 （二）限制性股票授予及解除限售时
9 的公司业绩条件
以下表格“（1）首次授予及预留部分
在首次授予当年授出的解除限售条
件”及“（3）预留部分在首次授予次
年授出的解除限售条件”修订参见序
号 2 修订内容
（三）限制性股票解锁时股票市场价格要 删除
求
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司
标的股票交易均价）应不低于限制性股票
10 授予价格的定价基准，未达到的可延长解
锁期，直至符合上述条件。若公司发生派
息、资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等
事宜，则定价基准作相应调整。
（四）限制性股票解锁时的激励对象绩效 （三）限制性股票解除限售时的激励
要求 对象绩效要求
解锁时的绩效要求在激励计划的解锁期 解除限售时的绩效要求在激励计划的
内，激励对象在三个解锁日依次可申请解 解除限售期内，激励对象在三个解除
锁限制性股票上限为本激励计划获授股票 限售日依次可申请解除限售限制性股
数量的 33%、33%与 34%。 票上限为本激励计划获授股票数量的
实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效 33%、33%与 34%。
评价结果挂钩。激励对象个人当年实际解 实际可解除限售数量与激励对象上一
锁额度=个人当年计划解锁额度×当年解 年度绩效评价结果挂钩。激励对象个
锁系数。 人当年实际解除限售额度=个人当年
11
… 计划解除限售额度×当年解除限售系
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一 数。
回购注销。 下表中相对应“解锁”也修改为“解
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由 除限售”
董事会审议通过的《考核办法》确定。 当期未解除限售的限制性股票全部由
本激励计划实施过程中，激励对象出现不 公司统一回购注销。
得参与本激励计划情形的，其限制性股票 公司对于激励对象的个人绩效评价方
不得解锁，由公司统一回购注销。 法由董事会审议通过的《考核办法》
确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出
5
现不得参与本激励计划情形的，其限
制性股票不得解除限售，由公司统一
回购注销。
十、限制性股票的授予程序及解锁程序 十、限制性股票的授予程序及解除限
（二）解锁程序 售程序
激励对象在满足当期激励计划规定的解锁 （二）解除限售程序
条件，经公司董事会确认后，由公司统一 激励对象在满足当期激励计划规定的
办理满足解锁条件的限制性股票解锁事 解除限售条件，经公司董事会确认后，
宜，具体程序如下： 由公司统一办理满足解除限售条件的
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制 限制性股票解除限售事宜，具体程序
性股票解锁申请书》，提出解锁申请； 如下：
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解 1、解除限售日后，激励对象向公司提
锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确 交《限制性股票解除限售申请书》，
认； 提出解除限售申请；
3、董事会就本激励计划解除限售的条件是 2、董事会薪酬与考核委员会对申请人
否成就以及符合条件的激励对象名单进行 的解除限售资格是否达到条件及解除
审议，独立董事及监事会同时发表明确意 限售数量等审查确认；
见；律师事务所对本激励计划解除限售的 3、董事会就本激励计划解除限售的条
条件是否成就出具法律意见书； 件是否成就以及符合条件的激励对象
4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证 名单进行审议，独立董事及监事会同
12
券交易所确认后，向登记结算公司申请办 时发表明确意见；律师事务所对本激
理登记结算事宜； 励计划解除限售的条件是否成就出具
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的， 法律意见书；
由公司向工商登记部门办理变更登记手 4、公司向证券交易所提出解除限售申
续。 请，经证券交易所确认后，向登记结
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司 算公司申请办理登记结算事宜；
标的股票交易均价）应不低于限制性股票 5、激励对象解除限售后，涉及注册资
授予价格的定价基准，未达到的可延长解 本变更的，由公司向工商登记部门办
锁期，直至符合上述条件。若公司发生派 理变更登记手续。
息、资本公积转增股本、派发股票红利、 解除限售时股票市场价格（前五个交
股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等 易日公司标的股票交易均价）应不低
事宜，则定价基准作相应调整。 于限制性股票授予价格的定价基准，
未达到的可延长解除限售期，直至符
合上述条件。若公司发生派息、资本
公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派发现金红利等
事宜，则定价基准作相应调整。
十一、公司与激励对象各自的权利与义务 十一、公司与激励对象各自的权利与
及纠纷解决机制 义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务 （一）公司的权利与义务
13 … …
2、公司有权要求激励对象按其所任职岗位 2、公司有权要求激励对象按其所任职
的要求为公司工作，如激励对象不能胜任 岗位的要求为公司工作，如激励对象
所任职岗位或者考核不合格者，经公司董 不能胜任所任职岗位或者考核不合格
6
事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的 者，经公司董事会批准，可以回购激
限制性股票。 励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、 3、若激励对象因触犯法律、违反职业
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损 道德、泄露公司机密、失职或渎职等
害公司利益或声誉，经公司董事会批准， 行为严重损害公司利益或声誉，经公
可以回购激励对象尚未解锁的限制性股 司董事会批准，可以回购激励对象尚
票。 未解除限售的限制性股票。
… …
6、公司应当根据本激励计划，以及中国证 6、公司应当根据本激励计划，以及中
监会、证券交易所、登记结算公司等的有 国证监会、证券交易所、登记结算公
关规定，积极配合满足解锁条件的激励对 司等的有关规定，积极配合满足解除
象按规定解锁。但若因中国证监会、证券 限售条件的激励对象按规定解除限
交易所、登记结算公司的原因造成激励对 售。但若因中国证监会、证券交易所、
象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成 登记结算公司的原因造成激励对象未
损失的，公司不承担责任。 能按自身意愿解除限售并给激励对象
… 造成损失的，公司不承担责任。
…
（二）激励对象的权利与义务 （二）激励对象的权利与义务
… …
2、激励对象有权且应当依照本激励计划的 2、激励对象有权且应当依照本激励计
规定解锁，并按照有关规定转让股票； 划的规定解除限售，并按照有关规定
… 转让股票；
5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公 …
司签订的保密协议。激励对象违反本条规 5、激励对象在解除限售后离职的，应
定的，激励对象应当将其因解锁所得全部 遵守与公司签订的保密协议。激励对
收益返还给公司，并承担与其解锁所得收 象违反本条规定的，激励对象应当将
益同等金额的违约金，给公司造成损失的， 其因解除限售所得全部收益返还给公
还应同时向公司承担赔偿责任； 司，并承担与其解除限售所得收益同
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6、公司进行现金分红时，激励对象就其获 等金额的违约金，给公司造成损失的，
授的限制性股票应取得的现金分红在代扣 还应同时向公司承担赔偿责任；
代缴个人所得税后由公司代为收取，待该 6、公司进行现金分红时，激励对象就
部分限制性股票解锁时返还激励对象；若 其获授的限制性股票应取得的现金分
该部分限制性股票未能解锁，公司在按照 红在代扣代缴个人所得税后由公司代
本激励计划的规定回购该部分限制性股票 为收取，待该部分限制性股票解除限
时应扣除代为收取的该部分现金分红，并 售时返还激励对象；若该部分限制性
做相应会计处理。 股票未能解除限售，公司在按照本激
励计划的规定回购该部分限制性股票
时应扣除代为收取的该部分现金分
红，并做相应会计处理。
十二、特殊情形的处理 十二、特殊情形的处理
15 （一）当激励对象出现下列情形之一时， （一）当激励对象出现下列情形之一
激励对象已获授但未解锁的限制性股票提 时，激励对象已获授但未解除限售的
前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价 限制性股票提前终止解除限售，在当
7
格和回购实施前 1 个交易日公司股票收盘 期解除限售日之后按授予价格和回购
价之低者统一回购并注销： 实施前 1 个交易日公司股票交易均价
… 之低者统一回购并注销：
（二）当激励对象出现下列情形之一时， …
其获授限制性股票当年达到解锁期且满足 （二）当激励对象出现下列情形之一
解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该 时，其获授限制性股票当年达到解除
在下列情形发生之日起半年内申请解锁， 限售期且满足解除限售的业绩考核条
若未在上述期间内申请解锁，相应部分限 件的，可解除限售部分应该在下列情
制性股票与其余未解锁限制性股票在当期 形发生之日起半年内申请解除限售，
解锁日之后按授予价格加上中国人民银行 若未在上述期间内申请解除限售，相
公布的定期存款利率计算的利息进行回购 应部分限制性股票与其余未解除限售
注销。 限制性股票在当期解除限售日之后按
… 授予价格加上中国人民银行公布的定
当公司出现终止本激励计划的上述情形 期存款利率计算的利息进行回购注
时，激励对象已获授但尚未解除限售的限 销。
制性股票由公司按授予价格和回购实施前 …
1 个交易日公司股票收盘价之低者进行回 当公司出现终止本激励计划的上述情
购注销。 形时，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格和
回购实施前 1 个交易日公司股票交易
均价之低者进行回购注销。
十五、限制性股票回购注销的原则 十五、限制性股票回购注销的原则
（一）根据公司已实施的激励计划，在出 （一）根据公司已实施的激励计划，
现下述情形之一时应对已授予限制性股票 在出现下述情形之一时应对已授予限
进行回购并注销： 制性股票进行回购并注销：
… …
3、激励对象未满足限制性股票解锁条件 3、激励对象未满足限制性股票解除限
的； 售条件的；
4、其他应进行回购注销的情形。 4、其他应进行回购注销的情形。
如出现上述需要回购注销的情况，则公司 如出现上述需要回购注销的情况，则
应回购并注销相应股票，回购价格为授予 公司应回购并注销相应股票，回购价
16 价格和回购实施前 1 个交易日公司股票收 格为授予价格和回购实施前 1 个交易
盘价之低者。 日公司股票交易均价之低者。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现 若限制性股票在授予后，公司发生派
金红利、送红股、公积金转增股本或配股 发现金红利、送红股、公积金转增股
等影响公司总股本数量或公司股票价格应 本或配股等影响公司总股本数量或公
进行除权、除息处理的情况时，公司应对 司股票价格应进行除权、除息处理的
尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购 情况时，公司应对尚未解除限售的限
价格做相应的调整，回购价格和回购数量 制性股票的回购数量和回购价格做相
的调整方法同“七、限制性股票授予价格 应的调整，回购价格和回购数量的调
及其确定方法”。 整方法同“七、限制性股票授予价格
解锁日的市价按照解锁日前一个交易日公 及其确定方法”。
司股票的收盘价计算。解锁日指禁售期满 解除限售日的市价按照解除限售日前
8
的次日及该日的第一个和第二个周年日 一个交易日公司股票的交易均价计
（遇节假日顺延为其后的首个交易日）， 算。解除限售日指禁售期满的次日及
详见“八、各激励计划授予日、禁售期和 该日的第一个和第二个周年日（遇节
解锁期的确定原则”。 假日顺延为其后的首个交易日），详
… 见“八、各激励计划授予日、禁售期
和解除限售期的确定原则”。
…
除上述修改外，《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划
（草案）》及其相关文件中其他内容保持不变。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 27 日
9
