杰赛科技:关于A股限制性股票长期激励计划(草案)的修订说明2020-03-27
证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2020-017
广州杰赛科技股份有限公司
关于A股限制性股票长期激励计划(草案)的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州杰赛科技股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)于2019年12月1
日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于<公司A股限制性股票长期
激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,相关公告刊载于《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2020年3月26日,公司召开第五届董事会第十四次会议,对《广州杰赛科技
股份有限公司A股限制性股票长期激励计划(草案)》(以下简称《长期激励计
划(草案)》)及其摘要进行了修订,并形成《广州杰赛科技股份有限公司A股
限制性股票长期激励计划(草案修订稿)》(以下简称《长期激励计划(草案修
订稿)》)。
具体修订情况如下:
序号 《长期激励计划(草案)》 《长期激励计划(草案修订稿)》
特别提示 特别提示
5. 本激励计划授予的限制性股票数量为 本激励计划授予的限制性股票数量为
712.9275 万股,占本计划公告时公司股本712.93 万股,占本计划公告时公司股
总额的 1.2482%。其中首次授予 584.6000本总额的 1.25%。其中首次授予
1 万股,占本计划限制性股票授予总额的 584.60 万股,占本计划限制性股票授
81.9999%,公司总股本的 1.0235%;预留 予总额的 82.00%,公司总股本的
128.3275 万股,占本计划限制性股票授予1.02%;预留 128.33 万股,占本计划
限制性股票授予总额的 18.00%,公司
总额的 18.0001%,公司总股本的 0.2247%。
总股本的 0.23%。
10、本激励计划授予的限制性股票解锁的 10、本激励计划授予的限制性股票解
业绩条件为: 除限售的业绩条件为:
2
本计划授予的限制性股票,在解除限售期 本计划授予的限制性股票,在解除限
的三个会计年度中,分年度进行业绩考核 售期的三个会计年度中,分年度进行
1
并解除限售,以达到业绩考核目标作为激 业绩考核并解除限售,以达到业绩考
励对象的解除限售条件。 核目标作为激励对象的解除限售条
(1)首次授予及预留部分在首次授予当年 件。
授出的解锁条件 (1)首次授予及预留部分在首次授予
第一个解除限售期 当年授出的解除限售条件
(1)可解除限售日前一年度净资产收益率 第一个解除限售期
不低于 5%; (1)可解除限售日前一年度净资产收
(2)以 2019 年度净利润为基数,可解除 益率不低于 5%,且不低于对标企业 75
限售日前一年度净利润复合增长率不低于 分位水平;
15%,且不低于对标企业 75 分位水平; (2)以 2019 年度净利润为基数,可
(3)可解除限售日前一年度经济增加值改 解除限售日前一年度净利润复合增长
善值(△EVA)>0。 率不低于 15%,且不低于对标企业 75
第二个解除限售期 分位水平;
(1)可解除限售日前一年度净资产收益率 (3)可解除限售日前一年度经济增加
不低于 5.5%; 值改善值(△EVA)>0。
(2)以 2019 年度净利润为基数,可解除 第二个解除限售期
限售日前一年度净利润复合增长率不低于 (1)可解除限售日前一年度净资产收
15%,且不低于对标企业 75 分位水平; 益率不低于 5.5%,且不低于对标企业
(3)可解除限售日前一年度经济增加值改 75 分位水平;
善值(△EVA)>0。 (2)以 2019 年度净利润为基数,可
第三个解除限售期 解除限售日前一年度净利润复合增长
(1)可解除限售日前一年度净资产收益率 率不低于 15%,且不低于对标企业 75
不低于 6.0%; 分位水平;
(2)以 2019 年度净利润为基数,可解除 (3)可解除限售日前一年度经济增加
限售日前一年度净利润复合增长率不低于 值改善值(△EVA)>0。
15%,且不低于对标企业 75 分位水平; 第三个解除限售期
(3)可解除限售日前一年度经济增加值改 (1)可解除限售日前一年度净资产收
善值(△EVA)>0。 益率不低于 6.0%,且不低于对标企业
75 分位水平;
(2)以 2019 年度净利润为基数,可
解除限售日前一年度净利润复合增长
率不低于 15%,且不低于对标企业 75
分位水平;
(3)可解除限售日前一年度经济增加
值改善值(△EVA)>0。
(3)预留部分在首次授予次年授出的解锁 (3)预留部分在首次授予次年授出的
条件 解除限售条件
第一个解除限售期 第一个解除限售期
(1)可解锁日前一年度净资产收益率不低 (1)可解除限售日前一年度净资产收
3 于 5.5%; 益率不低于 5.5%,且不低于对标企业
(2)以 2020 年度净利润为基数,可解锁 75 分位水平;
日前一年度净利润复合增长率不低于 (2)以 2019 年度净利润为基数,可
15%,且不低于对标企业 75 分位水平; 解除限售日前一年度净利润复合增长
(3)可解锁日前一年度经济增加值改善值 率不低于 15%,且不低于对标企业 75
2
(△EVA)>0。 分位水平;
第二个解除限售期 (3)可解除限售日前一年度经济增加
(1)可解锁日前一年度净资产收益率不低 值改善值(△EVA)>0。
于 6.0%; 第二个解除限售期
(2)以 2020 年度净利润为基数,可解锁 (1)可解除限售日前一年度净资产收
日前一年度净利润复合增长率不低于 益率不低于 6.0%,且不低于对标企业
15%,且不低于对标企业 75 分位水平; 75 分位水平;
(3)可解锁日前一年度经济增加值改善值 (2)以 2019 年度净利润为基数,可
(△EVA)>0。 解除限售日前一年度净利润复合增长
第三个解除限售期 率不低于 15%,且不低于对标企业 75
(1)可解锁日前一年度净资产收益率不低 分位水平;
于 6.5%; (3)可解除限售日前一年度经济增加
(2)以 2020 年度净利润为基数,可解锁 值改善值(△EVA)>0。
日前一年度净利润复合增长率不低于 第三个解除限售期
15%,且不低于对标企业 75 分位水平; (1)可解除限售日前一年度净资产收
(3)可解锁日前一年度经济增加值改善值 益率不低于 6.5%,且不低于对标企业
(△EVA)>0。 75 分位水平;
(2)以 2019 年度净利润为基数,可
解除限售日前一年度净利润复合增长
率不低于 15%,且不低于对标企业 75
分位水平;
(3)可解除限售日前一年度经济增加
值改善值(△EVA)>0。
11、本激励计划需经公司召开股东大
会审议通过并予以实施,在股东大会
11、本激励计划需经公司召开股东大会审 审议之前,本激励计划需经中国电科
4
议通过并予以实施。 审核同意,并报国资委批准。
后续分期实施方案,公司应当在董事
会审议决定前,报中国电科审核同意。
五、激励对象确定的范围和依据
五、激励对象确定的范围和依据
(二)不得参与本激励计划的人员
(二)不得参与本激励计划的人员
如在公司本长期激励计划实施过程
如在公司本长期激励计划实施过程中,激
中,激励对象出现以上任何规定不得
5 励对象出现以上任何规定不得参与激励计
参与激励计划情形的,公司将提前终
划情形的,公司将提前终止其参与本长期
止其参与本长期激励计划的权利,取
激励计划的权利,取消其获授资格,回购
消其获授资格,回购注销激励对象尚
注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票来源、数量及分配情况 六、限制性股票来源、数量及分配情
(三)本激励计划涉及股票的总数量 况
拟授予的限制性股票数量为 712.9275 万 (三)本激励计划涉及股票的总数量
6 股,占本计划公告时公司股本总额的 本激励计划拟授予的限制性股票数量
1.2482%。其中首次授予 584.6000 万股, 为 712.93 万股,占本计划公告时公司
占本计划限制性股票授予总额的 股本总额的 1.25%。其中首次授予
81.9999%,公司总股本的 1.0235%;预留 584.60 万股,占本计划限制性股票授
3
128.3275 万股,占本计划限制性股票授予 予总额的 82.00%,公司总股本的
总额的 18.0001%,公司总股本的 0.2247%。 1.02%;预留 128.33 万股,占本计划
限制性股票授予总额的 18.00%,公司
总股本的 0.23%。
并相应调整“(四)首期授予的限制
性股票在各激励对象间的分配情况如
下”表格内容。
七、限制性股票授予价格及其确定方法 七、限制性股票授予价格及其确定方
(二)授予价格的确定方法 法
(3)本激励计划(草案)及摘要公布前一 (二)授予价格的确定方法
个交易日的公司标的股票收盘价交易均价 原(3)删去,后面序号相应顺延
的 50%,即 6.14 元/股; (3)本激励计划(草案)及摘要公布
(4)本激励计划(草案)及摘要公布前 前 30 个交易日内的公司标的股票平
30 个交易日内的公司标的股票平均收盘 均交易均价的 50%,即 6.44 元/股;
价的 50%,即 6.44 元/股; 预留部分在每次授予前召开董事会,
7
预留部分在每次授予前召开董事会,价格 价格按照下列价格中最高者确定:
按照下列价格中最高者确定: 原(3)删除,后面序号相应顺延
(3)该次授予情况及摘要公布前一个交易 (4)该次授予情况及摘要公布前 30
日的公司标的股票收盘价交易均价的 个交易日内的公司标的股票平均交易
50%; 均价的 50%;
(4)该次授予情况及摘要公布前 30 个交
易日内的公司标的股票平均收盘价的
50%;
八、激励计划授予日、禁售期和解锁期的 八、激励计划授予日、禁售期和解除
确定原则 限售期的确定原则
(三)限制性股票解锁期的确定原则 (三)限制性股票解除限售期的确定
每期激励计划的解锁期为 3 年(36 个月), 原则
具体期限自禁售期满次日起 36 个月止。激 每期激励计划的解除限售期为 3 年
励计划设三个解锁日,依次为禁售期满的 (36 个月),具体期限自禁售期满次
次日及该日的第一个、第二个周年日(遇 日起 36 个月止。激励计划设三个解除
节假日顺延为其后的首个交易日),解锁 限售日,依次为禁售期满的次日及该
股票数量上限分别为激励对象授予股票总 日的第一个、第二个周年日(遇节假
数的 33%、33%、34%。 日顺延为其后的首个交易日),解除
8 此外,激励对象为公司董事、高级管理人 限售股票数量上限分别为激励对象授
员的,还需要满足如下规定: 予股票总数的 33%、33%、34%。
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其 此外,激励对象为公司董事、高级管
所有持有公司股份总数的 25%;在离职后 理人员的,还需要满足如下规定:
半年内,不得转让其所持有的公司股份。 1、在任职期间每年转让的股份不得超
2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁 过其所有持有公司股份总数的 25%;
时,担任公司董事、高级管理人员职务的 在离职后半年内,不得转让其所持有
激励对象获授限制性股票总量的 20%(及 的公司股份。
就该等股票分配的股票股利)锁定至任期 2、在本激励计划限制性股票最后一次
满后兑现(任期系最后一个解锁日所任职 解除限售时,担任公司董事、高级管
务的任期)。 理人员职务的激励对象获授限制性股
4
票总量的 20%(及就该等股票分配的
股票股利)锁定至任期满后兑现(任
期系最后一个解除限售日所任职务的
任期)。
九、限制性股票的授予条件和解锁条件 九、限制性股票的授予条件和解除限
(一)限制性股票授予及解锁时的法定条 售条件
件 (一)限制性股票授予及解除限售时
(二)限制性股票授予及解锁时的公司业 的法定条件
绩条件 (二)限制性股票授予及解除限售时
9 的公司业绩条件
以下表格“(1)首次授予及预留部分
在首次授予当年授出的解除限售条
件”及“(3)预留部分在首次授予次
年授出的解除限售条件”修订参见序
号 2 修订内容
(三)限制性股票解锁时股票市场价格要 删除
求
解锁时股票市场价格(前五个交易日公司
标的股票交易均价)应不低于限制性股票
10 授予价格的定价基准,未达到的可延长解
锁期,直至符合上述条件。若公司发生派
息、资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等
事宜,则定价基准作相应调整。
(四)限制性股票解锁时的激励对象绩效 (三)限制性股票解除限售时的激励
要求 对象绩效要求
解锁时的绩效要求在激励计划的解锁期 解除限售时的绩效要求在激励计划的
内,激励对象在三个解锁日依次可申请解 解除限售期内,激励对象在三个解除
锁限制性股票上限为本激励计划获授股票 限售日依次可申请解除限售限制性股
数量的 33%、33%与 34%。 票上限为本激励计划获授股票数量的
实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效 33%、33%与 34%。
评价结果挂钩。激励对象个人当年实际解 实际可解除限售数量与激励对象上一
锁额度=个人当年计划解锁额度×当年解 年度绩效评价结果挂钩。激励对象个
锁系数。 人当年实际解除限售额度=个人当年
11
… 计划解除限售额度×当年解除限售系
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一 数。
回购注销。 下表中相对应“解锁”也修改为“解
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由 除限售”
董事会审议通过的《考核办法》确定。 当期未解除限售的限制性股票全部由
本激励计划实施过程中,激励对象出现不 公司统一回购注销。
得参与本激励计划情形的,其限制性股票 公司对于激励对象的个人绩效评价方
不得解锁,由公司统一回购注销。 法由董事会审议通过的《考核办法》
确定。
本激励计划实施过程中,激励对象出
5
现不得参与本激励计划情形的,其限
制性股票不得解除限售,由公司统一
回购注销。
十、限制性股票的授予程序及解锁程序 十、限制性股票的授予程序及解除限
(二)解锁程序 售程序
激励对象在满足当期激励计划规定的解锁 (二)解除限售程序
条件,经公司董事会确认后,由公司统一 激励对象在满足当期激励计划规定的
办理满足解锁条件的限制性股票解锁事 解除限售条件,经公司董事会确认后,
宜,具体程序如下: 由公司统一办理满足解除限售条件的
1、解锁日后,激励对象向公司提交《限制 限制性股票解除限售事宜,具体程序
性股票解锁申请书》,提出解锁申请; 如下:
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解 1、解除限售日后,激励对象向公司提
锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确 交《限制性股票解除限售申请书》,
认; 提出解除限售申请;
3、董事会就本激励计划解除限售的条件是 2、董事会薪酬与考核委员会对申请人
否成就以及符合条件的激励对象名单进行 的解除限售资格是否达到条件及解除
审议,独立董事及监事会同时发表明确意 限售数量等审查确认;
见;律师事务所对本激励计划解除限售的 3、董事会就本激励计划解除限售的条
条件是否成就出具法律意见书; 件是否成就以及符合条件的激励对象
4、公司向证券交易所提出解锁申请,经证 名单进行审议,独立董事及监事会同
12
券交易所确认后,向登记结算公司申请办 时发表明确意见;律师事务所对本激
理登记结算事宜; 励计划解除限售的条件是否成就出具
5、激励对象解锁后,涉及注册资本变更的, 法律意见书;
由公司向工商登记部门办理变更登记手 4、公司向证券交易所提出解除限售申
续。 请,经证券交易所确认后,向登记结
解锁时股票市场价格(前五个交易日公司 算公司申请办理登记结算事宜;
标的股票交易均价)应不低于限制性股票 5、激励对象解除限售后,涉及注册资
授予价格的定价基准,未达到的可延长解 本变更的,由公司向工商登记部门办
锁期,直至符合上述条件。若公司发生派 理变更登记手续。
息、资本公积转增股本、派发股票红利、 解除限售时股票市场价格(前五个交
股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等 易日公司标的股票交易均价)应不低
事宜,则定价基准作相应调整。 于限制性股票授予价格的定价基准,
未达到的可延长解除限售期,直至符
合上述条件。若公司发生派息、资本
公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派发现金红利等
事宜,则定价基准作相应调整。
十一、公司与激励对象各自的权利与义务 十一、公司与激励对象各自的权利与
及纠纷解决机制 义务及纠纷解决机制
(一)公司的权利与义务 (一)公司的权利与义务
13 … …
2、公司有权要求激励对象按其所任职岗位 2、公司有权要求激励对象按其所任职
的要求为公司工作,如激励对象不能胜任 岗位的要求为公司工作,如激励对象
所任职岗位或者考核不合格者,经公司董 不能胜任所任职岗位或者考核不合格
6
事会批准,可以回购激励对象尚未解锁的 者,经公司董事会批准,可以回购激
限制性股票。 励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、 3、若激励对象因触犯法律、违反职业
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损 道德、泄露公司机密、失职或渎职等
害公司利益或声誉,经公司董事会批准, 行为严重损害公司利益或声誉,经公
可以回购激励对象尚未解锁的限制性股 司董事会批准,可以回购激励对象尚
票。 未解除限售的限制性股票。
… …
6、公司应当根据本激励计划,以及中国证 6、公司应当根据本激励计划,以及中
监会、证券交易所、登记结算公司等的有 国证监会、证券交易所、登记结算公
关规定,积极配合满足解锁条件的激励对 司等的有关规定,积极配合满足解除
象按规定解锁。但若因中国证监会、证券 限售条件的激励对象按规定解除限
交易所、登记结算公司的原因造成激励对 售。但若因中国证监会、证券交易所、
象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成 登记结算公司的原因造成激励对象未
损失的,公司不承担责任。 能按自身意愿解除限售并给激励对象
… 造成损失的,公司不承担责任。
…
(二)激励对象的权利与义务 (二)激励对象的权利与义务
… …
2、激励对象有权且应当依照本激励计划的 2、激励对象有权且应当依照本激励计
规定解锁,并按照有关规定转让股票; 划的规定解除限售,并按照有关规定
… 转让股票;
5、激励对象在解锁后离职的,应遵守与公 …
司签订的保密协议。激励对象违反本条规 5、激励对象在解除限售后离职的,应
定的,激励对象应当将其因解锁所得全部 遵守与公司签订的保密协议。激励对
收益返还给公司,并承担与其解锁所得收 象违反本条规定的,激励对象应当将
益同等金额的违约金,给公司造成损失的, 其因解除限售所得全部收益返还给公
还应同时向公司承担赔偿责任; 司,并承担与其解除限售所得收益同
14
6、公司进行现金分红时,激励对象就其获 等金额的违约金,给公司造成损失的,
授的限制性股票应取得的现金分红在代扣 还应同时向公司承担赔偿责任;
代缴个人所得税后由公司代为收取,待该 6、公司进行现金分红时,激励对象就
部分限制性股票解锁时返还激励对象;若 其获授的限制性股票应取得的现金分
该部分限制性股票未能解锁,公司在按照 红在代扣代缴个人所得税后由公司代
本激励计划的规定回购该部分限制性股票 为收取,待该部分限制性股票解除限
时应扣除代为收取的该部分现金分红,并 售时返还激励对象;若该部分限制性
做相应会计处理。 股票未能解除限售,公司在按照本激
励计划的规定回购该部分限制性股票
时应扣除代为收取的该部分现金分
红,并做相应会计处理。
十二、特殊情形的处理 十二、特殊情形的处理
15 (一)当激励对象出现下列情形之一时, (一)当激励对象出现下列情形之一
激励对象已获授但未解锁的限制性股票提 时,激励对象已获授但未解除限售的
前终止解锁,在当期解锁日之后按授予价 限制性股票提前终止解除限售,在当
7
格和回购实施前 1 个交易日公司股票收盘 期解除限售日之后按授予价格和回购
价之低者统一回购并注销: 实施前 1 个交易日公司股票交易均价
… 之低者统一回购并注销:
(二)当激励对象出现下列情形之一时, …
其获授限制性股票当年达到解锁期且满足 (二)当激励对象出现下列情形之一
解锁的业绩考核条件的,可解锁部分应该 时,其获授限制性股票当年达到解除
在下列情形发生之日起半年内申请解锁, 限售期且满足解除限售的业绩考核条
若未在上述期间内申请解锁,相应部分限 件的,可解除限售部分应该在下列情
制性股票与其余未解锁限制性股票在当期 形发生之日起半年内申请解除限售,
解锁日之后按授予价格加上中国人民银行 若未在上述期间内申请解除限售,相
公布的定期存款利率计算的利息进行回购 应部分限制性股票与其余未解除限售
注销。 限制性股票在当期解除限售日之后按
… 授予价格加上中国人民银行公布的定
当公司出现终止本激励计划的上述情形 期存款利率计算的利息进行回购注
时,激励对象已获授但尚未解除限售的限 销。
制性股票由公司按授予价格和回购实施前 …
1 个交易日公司股票收盘价之低者进行回 当公司出现终止本激励计划的上述情
购注销。 形时,激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格和
回购实施前 1 个交易日公司股票交易
均价之低者进行回购注销。
十五、限制性股票回购注销的原则 十五、限制性股票回购注销的原则
(一)根据公司已实施的激励计划,在出 (一)根据公司已实施的激励计划,
现下述情形之一时应对已授予限制性股票 在出现下述情形之一时应对已授予限
进行回购并注销: 制性股票进行回购并注销:
… …
3、激励对象未满足限制性股票解锁条件 3、激励对象未满足限制性股票解除限
的; 售条件的;
4、其他应进行回购注销的情形。 4、其他应进行回购注销的情形。
如出现上述需要回购注销的情况,则公司 如出现上述需要回购注销的情况,则
应回购并注销相应股票,回购价格为授予 公司应回购并注销相应股票,回购价
16 价格和回购实施前 1 个交易日公司股票收 格为授予价格和回购实施前 1 个交易
盘价之低者。 日公司股票交易均价之低者。
若限制性股票在授予后,公司发生派发现 若限制性股票在授予后,公司发生派
金红利、送红股、公积金转增股本或配股 发现金红利、送红股、公积金转增股
等影响公司总股本数量或公司股票价格应 本或配股等影响公司总股本数量或公
进行除权、除息处理的情况时,公司应对 司股票价格应进行除权、除息处理的
尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购 情况时,公司应对尚未解除限售的限
价格做相应的调整,回购价格和回购数量 制性股票的回购数量和回购价格做相
的调整方法同“七、限制性股票授予价格 应的调整,回购价格和回购数量的调
及其确定方法”。 整方法同“七、限制性股票授予价格
解锁日的市价按照解锁日前一个交易日公 及其确定方法”。
司股票的收盘价计算。解锁日指禁售期满 解除限售日的市价按照解除限售日前
8
的次日及该日的第一个和第二个周年日 一个交易日公司股票的交易均价计
(遇节假日顺延为其后的首个交易日), 算。解除限售日指禁售期满的次日及
详见“八、各激励计划授予日、禁售期和 该日的第一个和第二个周年日(遇节
解锁期的确定原则”。 假日顺延为其后的首个交易日),详
… 见“八、各激励计划授予日、禁售期
和解除限售期的确定原则”。
…
除上述修改外,《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划
(草案)》及其相关文件中其他内容保持不变。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 27 日
9