新联电子：关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的公告2019-03-30
证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2019－008
南京新联电子股份有限公司
关于增加募投项目实施主体
暨使用募集资金增资全资孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新联电子”）于 2019 年 3
月 28 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的议案》，该议案
尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可【2016】126号）核准，公司向6名发行对象非公开发行人
民币普通股（A股）128,449,096股，每股面值1.00元，发行价格为10.51元/股，募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,349,999,998.96 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
28,417,621.53元，公司实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。上述募
集资金于2016年4月6日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
出具了天衡验字（2016）00056号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储，
并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深
圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
项目 拟投资金额 募集资金投资金
实施用途分项 实施主体
名称 （万元） 额（万元）
总部建设（网上云服务平
南京新联电能云服 18,150
台建设）
智能用 务有限公司
电云服 用户侧设备生产及安装 118,190 132,158
务项目
南京新联智慧能源
线下服务网点建设 30,000
服务有限公司
1
合计 166,340 132,158
注：项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决
公司于2016年5月9日召开的第三届董事会第十七次会议和2016年5月25日召开
的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司使用募集资金投资设立
控股子公司暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金实施主体的议案》，同
意全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称 “云服务公司”）使用募
集资金26,000万元参与投资设立子公司南京新联智慧能源服务有限公司（以下简称
“智慧能源公司”），同意将募投项目“智能用电云服务”中分项“线下服务网点
建设” 的实施主体由云服务公司变更为智慧能源公司（具体详见公司公告2016-
035、036）。2018年10月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意云服务公司使用自有资金收
购自然人股东所持有的智慧能源公司13.3333%的股权，收购完成后智慧能源公司成
为公司全资孙公司（具体详见公司公告2018-026）。
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金14,767万元，募集资金余额为
128,712万元（含利息）。
二、增加募投项目实施主体的具体内容
本次拟对募投项目中的分项“线下服务网点建设”实施主体在智慧能源公司的
基础上，增加全资孙公司南京康源信息科技有限公司（以下简称“康源公司”），
具体情况如下：
项目 拟增加后的实施 募集资金投资
实施用途分项 本次增加前实施主体
名称 主体 金额（万元）
总部建设（网上云
服务平台建设） 全资子公司南京
全资子公司南京新联电
新联电能云服务
用户侧设备生产及 能云服务有限公司
有限公司
安装
智 能 用
电 云 服 全资孙公司南京 132,158
务项目 新联智慧能源服
全资孙公司南京新联智 务有限公司
线下服务网点建设
慧能源服务有限公司 全资孙公司南
京康源信息科
技有限公司
对于新增募投项目实施主体，公司将采用云服务公司使用募集资金向康源公司
增资方式实施。
三、本次增加实施主体后向全资孙公司增资情况
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1、增资对象的基本情况
（1）企业名称：南京康源信息科技有限公司
（2）类 型：有限责任公司（法人独资）
（3）住 所：南京市江宁区秣陵街道西门子路39号5幢（江宁开发区）
（4）法定代表人：杨寿勇
（5）注册资本：100万元
（6）成立日期：2019年2月25日
（7）经营范围：计算机软件研发、销售及技术服务；计算机系统集成及技术
服务；节能系统工程、机电设备安装工程施工；空调、配用电设备维护；电力电气
设备系统、电子元器件、电子产品、仪器仪表的研发、销售、技术服务；电能信息
数据服务；油烟净化器的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（8）与公司关系：公司全资子公司云服务公司的全资子公司。
2、增资情况
本次增加募投项目实施主体后，云服务公司拟使用募集资金向康源公司增资
2,000万元。本次增资完成后，康源公司注册资本将由100万元变更为2,100万元，
仍为云服务公司的全资子公司。在完成相关审议程序及变更手续后，康源公司将开
设募集资金专户对募集资金款进行专项存储，并与公司、募集资金专户存储银行及
保荐机构签订募集资金专户存储监管协议，确保公司募集资金的规范管理和使用。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
四、本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的原因
公司“智能用电云服务”项目在服务于企业配用电监测与管理的同时，积极拓
展其它市场应用等增值业务，目前已将项目运用到环保行业，推出环保设施智能监
测系统，对企业污染源和环保设备用电数据、运行工况进行实时监控，提升环保部
门环境监管的信息化、智能化水平。公司本次增加实施主体暨使用募集资金增资全
资孙公司，是为了加快推进募投项目建设进度，加强市场营销队伍建设，加大市场
推广力度，扩大产品覆盖和服务范围，努力发挥云服务平台价值，提高募集资金使
用效率。
五、对公司的影响
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公司本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司，是根据募投
项目的业务发展需要以及项目实施情况作出的审慎决策，有利于加快推进募投项目
的建设进度、提高募投项目的实施效率，不存在改变或变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，不会对公司的日常经营
产生不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等有关募集资金使用的
规定。
六、审议程序
2019年3月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加募投
项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的议案》，公司独立董事发表了明确
的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、专项意见
1、监事会意见
监事会认为，公司本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司
事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不会
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向，且不会
损害公司及全体股东利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为，公司本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公
司，可以加快推进募投项目的建设进度，不存在改变或变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形，不会对项目实施造成不利的影响。我们同意公司增加募投项目
实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司，并将该事项提交公司股东大会审议。
3、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）认为：
公司本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司事项经公司董
事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会
审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，安信证券对新联电子本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增
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资全资孙公司事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司增加募投项目实施
主体暨使用募集资金增资全资孙公司的核查意见。
特此公告。
南京新联电子股份有限公司董事会
2019年3月30日
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