证券代码：002547            证券简称：春兴精工            公告编号：2017-105



                      苏州春兴精工股份有限公司

                第三届董事会第三十次会议决议公告


    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会
议，于 2017 年 8 月 7 日以电子邮件、短信等方式向全体董事发出通知，于 2017
年 8 月 17 日上午 10：00 在春兴精工二楼会议室以现场会议和通讯表决方式召开。
会议由孙洁晓先生召集并主持。会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。公司
监事及部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司
章程的规定。
    与会董事经认真审议并书面表决，一致通过以下决议：
    一、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司终止筹划重大
资产重组事项暨股票复牌的议案》；
    自公司筹划拟以现金方式购买 CALIENT Technologies,Inc.71%股权的重大
资产重组事项以来，交易双方进行了多轮沟通及谈判，过程中不断加深彼此的了
解与信任，也逐步对以下事项达成共识：首先，双方坚定看好光通信市场未来发
展，一致认为目标公司技术领先，未来市场空间巨大。其次，双方认为各自优势
可以互补，双方在客户资源、技术研发、生产制造、供应链管控及营运管理等各
方面存在广泛的深度合作空间，合作产生的协同效应将远大于由其中一方单独运
营目标公司。基于双方上述共识及从维护全体股东及公司利益的角度出发，双方
都倾向于将原方案中春兴精工高比例的股权收购方案变更为进行更长期的业务
合作模式。因此，经公司与交易对方充分协商，并经春兴精工管理层充分讨论和
审慎研究论证，决定修改双方已签订的《收购谅解备忘录》中约定的交易方案，
春兴精工将本次收购目标公司股权比例降至 51%，并修改了对方股东剩余股权的
退出机制，目的是进一步将双方利益深度捆绑，同时也一同承担相应风险，双方
优势互补，共同将目标公司带上高速发展的轨道。修订后新交易方案将不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按规定公司决定终止筹划
本次重大资产重组并向深圳证券交易所申请复牌。
    《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》具体内容详见 2017
年 8 月 18 日《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    二、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司现金收购 CALIENT
Technologies, Inc.51%股权的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

    《关于收购CALIENT Technologies, Inc.部分股权的公告》具体内容详见
2017年8月18日《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签
署本次收购相关协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
    根据本次交易方案，公司拟采用支付现金通过子公司合并方式收购目标公司
51%股权。为此，经审议，同意本公司及公司为本次交易设立的子公司 Chunxing
Holdings (USA)、Chunxing Lightspeed Ltd.、Lightspeed Intermediate Ltd.、
Lightspeed Merger Sub 1 Ltd.、Lightspeed Merger Sub 2 Ltd.于 2017 年 8
月 17 日（北京时间）与交易对方 CALIENT Technologies, Inc.及 CALIENT
Holdings, LLC 签署《合并协议及计划》以及相关协议和法律文件。
    《关于收购 CALIENT Technologies, Inc.部分股权的公告》中披露了上述
协议的主要内容，具体内容详见 2017 年 8 月 18 日《证券时报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     四、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于本次交易会计准
则差异鉴证报告的议案》；
    鉴于 CALIENT Technologies, Inc.的财务报告不是按照中国会计准则编制，
公司管理层根据目标公司财务报告的相关数据，编制了目标公司两年一期财务报
表编制时采用的会计政策与中国企业会计准则差异情况的说明，并聘请具有证券
期货相关业务资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对该差异情况的说
明进行了审阅并出具了《鉴证报告》（安永华明(2017)专字第 61333165_B01 号）。
     五、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于为下属子公司提
供授信担保事项的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
    《关于为下属子公司提供授信担保事项的公告》具体内容详见 2017 年 8 月
18 日《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
    六、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开 2017 年第七次
临时股东大会的议案》；
    董事会提议于 2017 年 9 月 5 日（星期二）召开公司 2017 年第七次临时股东
大会，审议上述有关议案。
    《关于召开 2017 年第七次临时股东大会通知的公告》具体内容详见 2017 年
8 月 18 日《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。




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                                                  2017 年 8 月 18 日