金新农：关于控股子公司内部股权转让的公告2018-07-11
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-099
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于控股子公司内部股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、产业投资基金基本情况概述
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）于 2016
年 3 月 15 日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于发起
设立产业投资基金的议案》，为加强互利合作，通过并购、投资等方式推动相关
方在上下游产业链布局和产业整合，提升各方市场综合竞争力，实现企业外延式
扩张及协同式、合作式、跨越式发展，公司、公司全资子公司深圳市新金农投资
有限公司及惠州东进农牧股份有限公司共同发起设立了“深圳市金新农东进产业
投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“产业投资基金”），并于 2016 年 6 月 29
日完成工商注册登记手续。
二、本次股权转让基本情况概述
2016 年 7 月 27 日产业投资基金与福建一春农业发展有限公司（以下简称“福
建一春”）签订《股权转让协议》，产业基金以现金 8,700 万元收购福建一春 60%
的股权，本次收购完成后产业投资基金持有福建一春 60%的股权，福建一春成为
公司合并报表范围内的控股子公司。该事项已经公司于 2016 年 8 月 16 日召开的
第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。
公司于 2016 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议审
议通过了《关于产业投资基金对福建一春农业发展有限公司增资的议案》为支持
福建一春的发展，满足其资金需求，产业投资基金以人民币 3,000 万元对福建一
春增资，福建一春其他股东同比例增资人民币 2,000 万元，本次增资完成后，福
建一春的注册资本由 5,000 万元变更为 10,000 万元。
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为满足公司生态养殖小区仔猪供应基地项目建设的资金需求，公司于 2017
年 5 月 10 日召开的第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于产
业投资基金对福建一春增资并由其实施生态养殖小区仔猪供应基地项目的议
案》，产业投资基金与福建一春其他股东同比例对福建一春增资人民币共计
10,000 万元，其中 5,000 万元增加注册资本，其余 5,000 增加资本公积。本次增
资完成后，福建一春的注册资本由 10,000 万元变更为 15,000 万元。
为更好的梳理公司业务架构，整合业务板块，产业投资基金拟将其持有的福
建一春 60%的股权作价 20,430 万元转让给公司控股子公司武汉天种畜牧有限责
任公司（以下简称“武汉天种”），本次转让完成后产业投资基金不再持有福建一
春股权。此事项已经公司于 2018 年 7 月 10 日召开的第四届董事会第十七次（临
时）会议审议通过。
根据《公司章程》及有关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规
定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
公司名称：武汉天种畜牧有限责任公司
统一社会信用代码：91420116778165818X
类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵祖凯
注册资本：8958 万元
成立日期：2005 年 08 月 18 日
住所：黄陂区三里镇银湖大道 52 号
经营范围：种猪及生猪养殖销售，饲料生产（仅限分公司执证经营）、研究
开发与销售，有机肥及鱼类销售；畜牧技术服务与研究开发；农作物种植与销售；
水产养殖与销售；汽车货运。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在许
可证核定的经营期限内经营）
股权结构：公司持有武汉天种 99.7499%的股权，武汉天种为公司控股子公
司。
四、交易标的基本情况
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（一）基本情况
1、公司名称：福建一春农业发展有限公司
2、统一社会信用代码：91350700705273981E
3、住所：南平市延平区四鹤街道西溪路 65 号右幢 14 层
4、法定代表人：余贞祺
5、注册资本：15,000 万元
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、成立日期：1997 年 6 月 12 日
8、经营范围：生猪销售;淡水水产养殖、销售;园林绿化;花卉、果蔬、食用
菌、茶叶种植;花卉、果蔬、食用菌销售;农业技术开发和咨询服务。 杜洛克、长
白、大约克夏种猪饲养、销售;二元杂交母猪、商品猪苗销售;生猪饲养。
（二）本次转让前后福建一春的股东情况
转让前 转让后
序 认缴出资 持股比例 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 额（万元 （%） （万元） （%）
）
1 深圳市金新农东进产业投资合 9,000 60 0 0
伙企业（有限合伙）
2 余贞祺 5,580 37.2 5,580 37.2
3 吴凤娇 294 1.96 294 1.96
4 余贞杨 126 0.84 126 0.84
5 武汉天种畜牧有限责任公司 0 0 9,000 60
合计 15,000 100 15,000 100
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结的等司法措施等。
（三）交易标的最近一年又一期财务数据
2018年5月31日 2017年12月31日
项目
（未经审计） （已经审计）
资产总额（万元） 22,087.06 22,009.34
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负债总额（万元） 1,115.54 756.80
净资产（万元） 20,971.51 21,252.54
2018年1-5 月 2017年度
项目
（未经审计） （已经审计）
营业收入（万元） 3,020.65 11,761.35
营业利润（万元） -260.54 3,043.16
净利润（万元） -281.03 3,014.15
五、《股权转让协议》的具体内容
1、交易标的：经协商一致，产业投资基金将所直接持有的福建一春 9,000
万元股权（占注册资本的 60%）及该股权享有的权益一并转让给武汉天种。
2、成交金额：经双方协商确定该转让股权的价款为人民币 20,430 万元（含
税）。
3、支付方式与支付期限：武汉天种自协议签订生效之日起 60 天内将股权转
让款全部转让至产业投资基金。
4、标的股份交割：在协议签订生效后 30 日内将股权转让工商登记事宜办理
完毕，具体日期以取得工商局出具的有关审批文件日期为准。
5、协议的生效条件与生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字、
加盖双方公章后成立，且在双方均完成并履行内部合法审核程序后生效。
六、交易的目的及对公司的影响
自产业投资基金完成对福建一春 60%股权收购以后，福建一春成为公司合并
报表范围内的控股子公司，本次内部股权转让的目的主要是为更好的梳理公司业
务架构，整合养殖板块业务，发挥协同效应，进一步提升公司种猪育种水平，扩
大“天种牌”、“一春牌”种猪在国内市场的影响力，最大限度地提升业务优势，
从而更好地完成公司的战略布局。
本次交易完成后，福建一春由产业基金持股 60%变更为公司控股子公司武汉
天种持股 60%，公司合并报表范围未发生变化，本次股权转让对公司的正常经营、
未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、备查文件
《福建一春股权转让协议》。
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深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二 O 一八年七月十日
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