金新农：东兴证券股份有限公司关于公司收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见2018-10-16
东兴证券股份有限公司
关于深圳市金新农科技股份有限公司
收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为深圳市
金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“公司”或“发行人”）公开发
行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，就发行人拟收购公司控股子公司少数股东权益暨关联
交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下:
一、交易概述
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015 年
通过向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的方式取得了深圳市盈华讯
方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%的股权。本次发行股份购买
的标的资产盈华讯方 80%的股权于 2015 年 11 月 27 日完成过户手续及相关工商
变更登记事宜。本次交易完成后盈华讯方成为公司持股 80%的控股子公司，蔡长
兴先生持有其 20%股权。
为进一步推进公司战略发展，优化整合公司各板块业务，提升公司管理决策
效率。公司拟以自有资金人民币 12,000 万元收购蔡长兴先生持有的盈华讯方 20%
股权，本次收购完成后，盈华讯方将成为公司全资子公司。
因本次股权转让方蔡长兴先生系公司持股 5%以上股东且其在 2018 年 8 月
30 日以前为公司第四届董事会董事，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易金额为 12,000 万元，超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计
净资产的 5%以上，根据《股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制
度》等相关规定，此项交易尚需在董事会审议通过后获得股东大会的批准。蔡长
兴先生作为关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方的基本情况
蔡长兴先生，身份证号 6106231971********，住址广东省深圳市罗湖区田
贝一路。蔡长兴先生系公司持股 5%以上股东且其在 2018 年 8 月 30 日以前为公
司第四届董事会董事。除此以外其与公司控股股东、公司董事、监事、高级管理
人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
深圳市盈华讯方通信技术有限公司成立于 2002 年 7 月 8 日，住所为深圳市
罗 湖 区 莲 塘 工 业 区 一 小 区 104 栋 A701 室 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300741208167W 的《营业执照》，法定代表人为蔡长兴，注册资本为 1000
万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“计算机软硬件、通讯产品、网络
产品的技术开发、销售；从事广告业务；国内贸易，货物和技术进出口（法律、
行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；电子商务；电子商品销售。（企业经营涉及前置性行
政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）^信息服务业务（仅限互联
网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭有效增值电信业务
经营许可证经营）。”
（二）股权结构
本次交易前后，盈华讯方股权结构如下表所示：
序 转让前 转让前 转让后 转让后
股东名称
号 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
深圳市金新农
1 科技股份有限 800 80% 1000 100%
公司
2 蔡长兴 200 20% - -
合计 1000 100% 1000 100%
蔡长兴先生本次转让的盈华讯方股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。
（三）标的公司财务状况
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（已经审计） （已经审计）
资产总额（万元） 16,705.41 19,773.04
负债总额（万元） 8,438.24 5,249.66
净资产（万元） 8,267.18 14,523.38
应收账款总额（万元） 9,306.14 5,604.39
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
（已经审计） （已经审计）
营业收入（万元） 3,794.38 9,008.30
利润总额（万元） 2,705.73 7,912.01
净利润（万元） 2,743.80 6,850.84
经营活动产生的现金流量净
736.64 3,844.05
额（万元）
注：2018 年 8 月 31 日的财务数据已经北京永拓会计师事务所有限责任公司深圳分所审计。
四、标的股权交易作价及作价依据
本次交易的价格系以国众联资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准
日 2018 年 8 月 31 日出具的《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行股权收购所
涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值》（（国众联评报字
（2018）第 3-0031 号）（以下简称“《资产评估报告》”）中的记载的评估结果为
定价依据，并经交易双方协商一致后最终确定。本次评估采用资产基础法及收益
法，评估的价值类型为市场价值。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，采
用收益法评估结果盈华讯方全部股东权益的评估价值为 60,081.98 万元人民币。
经交易双方协商一致，本次交易蔡长兴先生合计转让其持有盈华讯方 20%的股权
对价为 12,000 万元人民币，有条件分阶段支付，具体支付方式按照股权转让协
议的具体约定执行。
五、股权转让协议的主要内容
（一）收购标的和定价
本公司以支付现金方式购买蔡长兴先生持有的盈华讯方 20%的股权。经交易
双方协商一致，本次交易蔡长兴先生转让其持有盈华讯方 20%的股权对价为
12,000 万元人民币。
（二）本次股权转让的先决条件
本次交易需经政府部门（若需）及其他各方审议批准同意；标的公司在过渡
期（评估基准日至工商变更登记手续完成之日，下同）内，经营或财务状况等方
面没有发生重大的不利变化；过渡期内，除为生产经营外标的公司未在任何资产
或财产上设立或允许设立任何权利负担，标的公司没有以任何方式直接或者间接
地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务；交易双方签订股权转让协
议。
（三）业绩承诺、补偿方式、奖励安排
3.1 本次交易的业绩承诺期为标的股权交割当年及其后两个完整会计年度，
即 2018 年、2019 年、2020 年。
3.2 蔡长兴先生承诺盈华讯方 2018 年净利润不低于 5,500 万元人民币、2019
年净利润不低于 6,300 万元人民币、2020 年净利润不低于 7,200 万元人民币。
3.3 交易各方同意，金新农应于 2018 年、2019 年、2020 年各会计年度结束
后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，盈
华讯方承诺期内实际完成的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
3.4 若 2018 年盈华讯方实际完成的净利润数额达到当年承诺净利润数额，则
蔡长兴无需向金新农进行补偿。
3.5 若 2018 年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，但
金新农 2018 年审计报告未出现对 2015 年金新农收购盈华讯方 80%股权产生的商
誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对丙方审计
工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金
向乙方进行补偿。现金补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现净利润数
额），但现金补偿额不超过 500 万元人民币。
3.6 若 2018 年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，且
金新农 2018 年审计报告出现对 2015 年乙方收购丙方 80%股权产生的商誉计提减
值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作
完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向乙
方进行补偿。现金补偿包括两个部分：（1）业绩承诺补偿。现金补偿额＝（当年
承诺净利润数额－当年实际实现净利润数额），但现金补偿额不超过 500 万元人
民币；（2）商誉计提减值补偿。以现金方式补偿，现金补偿额为金新农方收购盈
华讯方 80%股权产生的商誉 2018 年度计提的减值金额，但补偿额不超过 8,175
万元人民币，现金补偿的扣款顺序依次为：双方共管账户股权转让价款（2,775
万元）、第四阶段股权转让价款（2,700 万元）、第三阶段股权转让价款（2,700
万元）。
3.7 若 2019 年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的
95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出
具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第三阶段股权转让
价款，蔡长兴对此无异议。
3.8 若 2020 年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的
95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出
具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第四阶段股权转让
价款，蔡长兴对此无异议。
3.9 若业绩承诺期间盈华讯方当年会计年度实际完成的净利润数额高于当年
承诺净利润数额，则超额利润的 70%奖励给届时在职管理层，奖励分配方案由蔡
长兴提出并交金新农审核发放，且业绩承诺期内奖励给在职管理层的超额利润总
额不得超过本次交易股权对价的 20%即人民币 2,400 万元。
3.10 业绩承诺期间蔡长兴自盈华讯方主动离职、因违反相关法律法规被盈
华讯方辞退或因损害盈华讯方及股东利益被盈华讯方辞退的，视同放弃其应享有
的金新农尚未支付的剩余股权转让价款。
（四）标的股权对价支付
本次交易的股权转让对价由金新农分四个阶段支付，具体安排如下：
（1）第一阶段：交易各方签署股权转让协议（以下简称“本协议”）
自本协议签署生效后十五个工作日内，金新农应将交易股权转让价款 2,775
万元人民币支付至蔡长兴指定的银行账户，且金新农另将交易股权转让价款
2,775 万元人民币支付至双方开立的银行共管账户，银行共管账户于金新农 2018
年审计报告确认对 2015 年金新农收购盈华讯方 80%股权产生的商誉计提减值金
额之日起三十个工作日内向蔡长兴方支付，如触发了补偿条款，则在扣除补偿款
后向蔡长兴支付。
（2）第二阶段：业绩承诺期首年（即 2018 年度）期满且相关审计工作完成
本次交易业绩承诺期首年（即 2018 年度）期满且具有证券期货从业资格的
会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认盈华讯方当
年实际实现净利润数额达到承诺净利润数额且蔡长兴实现本协议其他相关的承
诺目标之日起三十个工作日内，金新农向蔡长兴支付本次交易股权转让价款计
1,050 万元人民币，如触发了补偿条款，则在扣除补偿款后向蔡长兴支付。
若本次《专项审核报告》确认盈华讯方当年实际实现净利润数额未达当年承
诺净利润数额，但金新农 2018 年审计报告未出现对 2015 年金新农收购盈华讯方
80%股权产生的商誉计提减值，金新农向蔡长兴支付本阶段股权转让价款时应予
扣除相应现金补偿额，但最大扣除金额为 500 万元。
若《专项审核报告》确认之前，蔡长兴未实现本协议其他相关的承诺目标时，
金新农向蔡长兴支付本阶段股权转让价款时应予扣除相应现金补偿额，但最大扣
除金额为 1,000 万元。
如果当年股权转让款不足以扣除，蔡长兴仍应按原协议的约定，在规定期限
内向金新农支付剩余未支付的现金补偿款。
（3）第三阶段：业绩承诺期次年（即 2019 年度）期满且相关审计工作完成
本次交易业绩承诺期次年（即 2019 年度）期满且具有证券期货从业资格的
会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认盈华讯方当
年实际实现净利润数额达到承诺净利润数额的 95%以上之日起三十个工作日内，
金新农向蔡长兴支付本次交易股权转让价款计 2,700 万元人民币。
若本次《专项审核报告》确认盈华讯方当年实际实现净利润数额未达当年承
诺净利润数额的 95%时，金新农有权不予支付本阶段股权转让价款。
若盈华讯方 2018 年度实际实现净利润数额未达当年承诺净利润数额，且金
新农方 2018 年审计报告出现对 2015 年盈金新农收购盈华讯方 80%股权产生的商
誉计提减值，本协议相关条款对本阶段股权转让价款的付款条件和补偿条款进行
附加约定。
（4）第四阶段：业绩承诺期末年（即 2020 年度）期满且相关审计工作完成
本次交易业绩承诺期末年（即 2020 年度）期满且具有证券期货从业资格的
会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认盈华讯方当
年实际实现净利润数额达到承诺净利润数额的 95%以上之日起三十个工作日内，
金新农向蔡长兴支付本次交易股权转让价款计 2,700 万元人民币。
若本次《专项审核报告》确认盈华讯方当年实际实现净利润数额未达当年承
诺净利润数额的 95%时，金新农有权不予支付本阶段股权转让价款。
若盈华讯方 2018 年度实际实现净利润数额未达当年承诺净利润数额，且金
新农方 2018 年审计报告出现对 2015 年金新农收购盈华讯方 80%股权产生的商誉
计提减值，本协议相关条款对本阶段股权转让价款的付款条件和补偿条款进行附
加约定。
（五）标的股权交割
标的股权过户至金新农名下的工商登记变更完成之日为交割日。金新农自标
的资产交割完成后享有并承担蔡长兴先生本次交易所转让标的股权有关的一切
权利和义务。
（六）违约责任
本协议书签订后，交易双方中的任意一方如因主观故意，导致本次交易终止
或失败，则责任一方应向无责任一方支付 500 万元的违约金。除本协议其它条款
另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的
陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
如因标的公司存在重大违法违规行为，被相关权力机构、监管机构要求终止本次
交易的，金新农有权随时、无条件终止本次交易。
（七）生效、变更和终止
本协议经交易各方签字盖章后生效。除非本协议另有约定或根据相关法律、
法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书
面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
六、涉及收购股权的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，不会产
生关联交易。该交易事项不会导致本公司资金被占用或新增对外担保事项。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易对手方蔡长兴先生与公司构成关联关系，本年年初至目前，除本交
易事项外，公司与蔡长兴先生未发生其他关联交易。
八、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
通过本次少数股东股权的收购，盈华讯方成为公司全资子公司，有利于保持
公司子公司的独立性，通过进一步增强对盈华讯方的控制力度，提升公司的管理
决策效率，增强子公司人员的工作积极性，实现公司资源的有效配置，进一步增
强公司的盈利能力。
本次收购股权资金来源于本公司自有资金，分阶段支付不会对公司造成资金
支付压力。公司本次与关联方交易合理且公允，符合公司整体和长远利益，不存
在损害公司、公司股东利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化。
本次股权受让事项尚需股东大会审议通过并在工商行政管理部门等进行登
记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
九、本次增资履行的决策程序情况及相关方意见
（一）审批程序
2018 年 10 月 11 日，公司本次《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨
关联交易的议案》已经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事
会第十五次（临时）会议审议通过，独立董事对本次关联交易事前认可并发表了
明确的同意意见，履行了必要的审批程序。此项交易尚须获得股东大会的批准。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：（1）本次交易对手方蔡长兴先生系公司持
股 5%以上的股东且其在 2018 年 8 月 30 日以前为公司第四届董事会董事，故本
次交易构成关联交易。
（2）本次交易定价原则符合公平、公正的原则，本次收购符合公司发展需
要，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将本次关联交易事项提
交董事会审议。
2、独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审
议的《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》已得到我们的
事前认可，本次关联交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益
的情形。董事会在本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符
合公司全体股东的利益。本次交易符合公司战略发展规划。同意公司现金收购蔡
长兴先生持有盈华讯方 20%的股权，并将该事项提交股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
金新农本次收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易事项已经公司董
事会、监事会审议批准，独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见，履行了
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求；
金新农进行的上述关联交易，有利于保持公司子公司的独立性，通过进一步
增强对盈华讯方的控制力度，提升公司的管理决策效率，增强子公司人员的工作
积极性，实现公司资源的有效配置，同时进一步增强公司的盈利能力。
本次交易定价原则符合公平、公正的原则，本次收购符合公司发展需要，不
存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。
基于以上意见，东兴证券对金新农收购公司控股子公司少数股东权益暨关联
交易事项无异议，此项交易尚须获得股东大会的批准。
(本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限收购
公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
邓 艳 覃新林
东兴证券股份有限公司
2018 年 10 月 15 日
