证券代码：002548          证券简称：金新农           公告编号：2018-154
债券代码：128036          债券简称：金农转债



                  深圳市金新农科技股份有限公司
                   关于转让参股公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）为收回对外投资初始
投资成本，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流，拟将其参股的清远佳
和农牧有限公司（以下简称“清远佳和”）20%股权（对应的注册资本 240 万元）
及参股津市佳和生态农业有限公司（以下简称“津市佳和”）17.5%的股权（对应
的注册资本 1750 万元）转让给佳和农牧股份有限公司（以下简称“佳和农牧”）。
本次转让完成后公司不再持有清远佳和、津市佳和的股权。
    公司于 2018 年 10 月 18 日召开的第四届董事会第二十二次（临时）会议以
7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权
的议案》，本次转让参股公司股权与公司前次转让参股公司部分股权累计产生的
净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
五百万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）相关规定，该
议案尚需提交股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规
定的重大资产重组。

   二、交易对方基本情况
    1、基本情况
    佳和农牧是一家以生猪产业化经营为主业，以生猪育种为核心，致力于中国
农业的发展和产业升级，并在全国中小企业股份转让系统(“新三板”)挂牌上市
的农牧企业，成立于 2006 年 4 月 3 日，注册资本 10,000 万人民币元，法定代表

                                    1
人李铁明，注册号 91430700785390343R，住所为湖南省长沙县干杉乡车马村大
板冲组(罗科明私房)，企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，
经营范围为牲猪的饲养、收购、销售；农副产品、私聊、私聊原料及添加剂、预
混料、有机肥料、农牧机械设备的销售；饲料管理软件的开发、销售；饲养管理
技术咨询；鸡、猪副产品、活大猪、冻肉及肉制品、饲料原料的进出口业务（报
商务厅进出口备案后方可经营）；种猪的生产（分公司凭有效许可核准范围从事
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。湖南佳
和农牧控股有限公司系佳和农牧控股股东，持有其 50.44%的股权。
    截至目前，本公司持有佳和农牧 4.49%股权，除此以外与公司、公司持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员及公司前十大股东在产权、业务、资产、
债券债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系。
    2、主要财务数据：截止 2017 年 12 月底，佳和农牧总资产 139,521.53 万元，
总负债 52,059.37 万元,净资产 87,462.16 万元；2017 年 1-12 月佳和农牧实现
营业收入 97,562.39 万元，净利润 5,942.77 万元。（以上数据经审计）。
    截止 2018 年 6 月底，佳和农牧总资产 148,825.59 万元，总负债 70,140.11
万元,净资产 78,685.48 万元；2018 年 1-6 月佳和农牧实现营业收入 54,933.06
万元，净利润-8,924.27 万元。

   三、交易标的（清远佳和）基本情况
    （一）标的基本情况
    1、公司名称：清远佳和农牧有限公司
    2、统一社会信用代码：9144180255555287X4
    3、住所：清远市清城区东城黄金铺华侨农场内（市畜牧研究所黄金铺良种
猪场）、清远市清城区东城街道办新桥村委会辖区内自编 01 号
    4、法定代表人：杨守凯
    5、注册资本：1,200 万元
    6、公司类型：其他有限责任公司
    7、成立日期：2010 年 5 月 6 日
    8、经营范围：养殖、销售、批发:瘦肉型良种猪;销售、批发:农副产品、饲


                                     2
料、饲料原料及添加剂、饲料预混料、有机肥料、农牧机械设备。(法律、行政
法规、国务院决定规定须经批准的经营项目,凭批准文件、证件经营。)
       （二）本次转让前后清远佳和的股东情况
                                                       转让前                    转让后
 序
                    股东名称                认缴出资      持股比例（    认缴出资     持股比例
 号
                                            额(万元)            %）     额(万元)      （%）

 1     佳和农牧股份有限公司                    920          76.67         1160        96.67

 2     深圳市金新农科技股份有限公司            240               20        0               0

 3     丁钢华                                   40              3.33       40             3.33

                           合计               1,200             100      1,200            100

       本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结的等司法措施等。其他股
东放弃优先购买权。
      （三）交易标的最近一年又一期财务数据

                                         2018年8月31日                 2017年12月31日
                项目
                                         （已经审计）                   （已经审计）

 资产总额（万元）                            5,509.57                     5,958.16

 负债总额（万元）                            887.10                        632.57

 应收款项总额（万元）                           0                          359.02

 净资产（万元）                              4,622.47                     5,325.58
                                          2018年1-8 月                   2017年度
                项目
                                          （已经审计）                 （已经审计）
 营业收入（万元）                           2,397.36                     5,533.09
 营业利润（万元）                            -661.15                       495.92

 净利润（万元）                              -703.11                       500.89
 经营活动产生的现金流量净额
                                             565.04                       1,975.67
 （万元）

     (上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具

了《清远佳和农牧有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 27-00084 号）


      四、交易标的（津市佳和）基本情况


                                               3
       （一）标的基本情况
      1、公司名称：津市佳和生态农业有限公司
      2、统一社会信用代码：91430781396850131A
      3、住所：湖南省津市市灵泉镇麓山村 10 组
      4、法定代表人：秦宪斌
      5、注册资本：10,000 万元
      6、公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
      7、成立日期：2014 年 7 月 22 日
      8、经营范围：生猪的养殖、收购及销售;农副产品、有机肥料的销售;苗木种
植。
       （二）本次转让前后津市佳和的股东情况
                                                  转让前                    转让后
序
                  股东名称              认缴出资     持股比例（    认缴出资     持股比例
号
                                        额(万元)           %）     额(万元)      （%）

 1     佳和农牧股份有限公司               6500              65       8250            82.5

 2     深圳市金新农科技股份有限公司       1750             17.5       0               0

 3     刘贤芝                             1750             17.5      1750            17.5

                        合计             10,000            100      10,000           100

      本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结的等司法措施等。其他股
东放弃优先购买权。
     （三）交易标的最近一年又一期财务数据

                                      2018年8月31日               2017年12月31日
                项目
                                      （已经审计）                 （已经审计）

资产总额（万元）                        21,207.91                   22,225.43

负债总额（万元）                        5,843.84                     7,073.02

应收款项总额（万元）                     276.33                       253.58

净资产（万元）                          15,364.07                   15,152.41
                                      2018年1-8 月                  2017年度
                项目
                                      （已经审计）                （已经审计）


                                          4
 营业收入（万元）                           6,327.44                     7,282.41
 营业利润（万元）                            305.20                      1,691.61

 净利润（万元）                              211.66                      1,475.95
 经营活动产生的现金流量净额
                                             827.69                      -1,059.30
 （万元）

   (上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具

了《津市佳和生态农业有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 27-00085 号）


     五、《股权转让协议》的具体内容
     1、先决条件：本次交易取得政府部门（如需）、交易双方与标的公司内部和
其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东（大）
会决议通过本协议项下的股权转让事宜。
     2、交易标的：经双方协商一致佳和农牧以现金支付方式购买公司持有的清
远佳和 20%股权及津市佳和 17.5%股权。
     3、成交金额：本次股权出售系双方在综合考虑审计机构出具的 2018 年 8
月 31 日审计报告中净资产的基础上经协商一致，最终决定清远佳和 20%股权作
价人民币 921 万元，津市佳和 17.5%股权作价人民币 2,965 万元。
     4、支付方式与支付期限：本次转让清远佳和及津市佳和股权均以现金方式
分两期支付。第一期股权转让对价于合同签署并生效后十个工作日内，由佳和农
牧向公司支付股权转让款的 60%；第二期于 2018 年 12 月 20 日前由佳和农牧向
公司转让剩余的股权转让对价。
     5、标的股份交割：标的股权过户至佳和农牧名下的工商变更登记完成之日
为交割日。公司承诺并保证自本协议签订生效且收到佳和农牧支付的第一期股权
转让对价后 30 个工作日内配合佳和农牧、标的公司办理完毕以佳和农牧为标的
股权之股东的工商变更登记手续。
     6、违约责任：本次股权转让协议签订后，如因交易任意一方主观原因或故
意，导致本次交易终止或失败，则违约方需在接到守约方终止交易通知后 30 日
内向守约方支付 200 万元的违约金。任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给
付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直
至实际支付日为止。
     7、协议的生效条件与生效时间：本协议经交易各方法定代表人或其授权代

                                              5
表签字并加盖公章后生效。

    六、涉及本次交易的其他安排
    公司将参股公司的股权出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售完
成后，不会产生关联交易。该交易事项不会导致本公司资金被占用或新增对外担
保事项。

    七、交易的目的及对公司的影响

    公司本次出售清远佳和及津市佳和股权是基于及时收回对外投资初始投资
成本，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流的需要。本次交易预计将为
公司带来 1,135.6 万元（税后）的投资收益，对公司当期业绩产生积极的影响。
在本次交易完成后公司与清远佳和及津市佳和将继续秉持合作共赢、共谋发展的
思路，进一步加强双方的业务往来与合作。

    八、备查文件
    1、《股权转让协议》
    2、《清远佳和农牧有限公司审计报告》
    3、《津市佳和生态农业有限公司审计报告》

    特此公告。

                                       深圳市金新农科技股份有限公司董事会

                                                 二 O 一八年十月十八日




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