证券代码：002548           证券简称：金新农           公告编号：2019-010
债券代码：128036           债券简称：金农转债


                 深圳市金新农科技股份有限公司
     关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的
                              提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东舟山大成
欣农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大成欣农”、“转让方”）于 2019
年 1 月 11 日与粤港澳大湾区联合控股有限公司（以下简称“湾区联控”）指定方
广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湾区金农”）签署了《股权
转让合同》，拟将其所持有的部分公司股份合计 94,000,000 股普通股（占公司总
股本的 24.70%）转让给湾区金农。
    2、本次协议转让前，大成欣农持有公司股份 148,356,576 股，占公司现有总
股本的 38.98%，为公司控股股东；本次协议转让完成后，大成欣农持有公司股
份 54,356,576 股，占公司现有总股本的 14.28%，变为公司第二大股东。
    3、本次协议转让前，湾区金农未持有公司股份；本次协议转让完成后，湾
区金农将持有公司股份 94,000,000 股，占公司现有总股本的 24.70%，将成为公
司控股股东。
    4、本次股份协议转让尚需通过中华人民共和国市场监督管理总局对经营者
集中申报的审查，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续，存在一定的不确定性。敬
请广大投资者注意投资风险。


    一、股份协议转让概述
     公司控股股东大成欣农于 2018 年 12 月 8 日与湾区联控签署了《股权转让框
 架性协议》，筹划将其所持有的部分公司股份合计 94,000,000 股普通股（占公司
 总股本的 24.70%）转让给湾区联控或其指定方。
     公司于近日接到控股股东大成欣农的通知，大成欣农与湾区联控指定方湾区
 金农于 2019 年 1 月 11 日签署了《股权转让合同》，向湾区金农转让其所持有的
 公司 94,000,000 股普通股，以使湾区金农成为公司股东及拥有完整的各项对应权
 利。
     本次转让前后交易双方的持股情况
                              本次转让前持有股份      本次转让后持有股份
           股东
           名称                          占总股本                 占总股本
                             股数(股)                股数(股)
                                         比例(%)                  比例(%)
舟山大成欣农股权投资
                           148,356,576   38.98%     54,356,576     14.28%
合伙企业（有限合伙）
广州湾区金农投资合伙
                                 0          0       94,000,000     24.70%
  企业（有限合伙）

     根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义
 务人将按规定履行信息披露义务。


        二、交易双方基本情况
        （一）转让方情况
     公司名称：舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码：91650100769169737U
        类型：有限合伙企业
        住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-2958 室（自
 贸试验区内）
        成立日期：2004 年 11 月 18 日
        执行事务合伙人: 王坚能
     经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不
 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的
 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      （二）受让方
      1、受让方基本情况
      公司名称：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
      统一社会信用代码：91440101MA5CKQ6D1N
      类型：合伙企业（有限合伙）
      住所：广州市天河区珠江东路 13 号 1901 之自编 02 单元
      成立日期：2018 年 12 月 25 日
      注册资本：125100 万元人民币
      执行事务合伙人：湾区产融惠农投资（广州）有限公司（委派代表：刘焕良）
      经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁
止经营的项目不得经营）
      2、受让方股权结构情况
      （1）受让方的合伙人及认缴出资情况
      截至本公告日，受让方的合伙人及认缴出资情况如下：
 序
               合伙人名称             认缴出资额     认缴出资比例   合伙人性质
 号
        粤港澳大湾区联合控股有限
  1                                   125,000 万元     99.92 %      有限合伙人
                  公司
        湾区产融惠农投资（广州）
  2                                     100 万元        0.08%       普通合伙人
                有限公司



      （2）受让方股权控制关系结构图
      截至本公告日，受让方的股权控制关系如下图所示：
注：上图中“广州产融股权投资”指“广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）”；
“广州硕昊股权投资”指“广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合伙）”；
“浙江国城控股”指“浙江国城控股有限公司”；
“美好家园养老集团”指“好家园养老集团有限公司”；
“安鑫富泰投资”指“广州安鑫富泰投资有限公司”；
“广州敏捷投资”指“广州市敏捷投资有限公司”；
“湾区产融”指“粤港澳大湾区产融投资有限公司”


    （3）受让方实际控制人的基本情况
    截至本公告日，受让方的有限合伙人为湾区联控，普通合伙人为湾区联控的
全资子公司惠农投资。湾区联控为湾区产融的全资子公司。湾区产融系为助力粤
港澳大湾区国家战略，响应党的十九大深化粤港澳大湾区建设的号召，践行中央
经济工作会议促进金融和实体经济良性循环的要求，由广东省工商业联合会（总
商会）、广东省商业联合会共同发起，由 48 家境内外优质上市公司、民营龙头
企业共同出资设立的大型投资类企业，于 2018 年 1 月正式成立的，注册资本 400
亿元，注册地为广州增城。
    截至本公告日，湾区产融股东为 48 家企业，股权结构较为分散，不存在控
股股东和实际控制人。因此，受让方湾区金农亦无实际控制人。
    （三）关联关系情况说明
    转让方大成欣农与受让方湾区金农及其控制方不存在关联关系，且不属于
《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。


   三、股权转让合同的主要内容
    （一）协议签署主体
    甲方（转让方）：舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）
    乙方（受让方）：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
    丙方一：陈俊海
    丙方二：王坚能
    丙方一和丙方二统称为丙方。
    （二）交易标的
    受让方受让转让方持有的公司 94,000,000.00 股普通股，总股权转让款为
1,062,067,380.50 元（大写：壹拾亿零陆仟贰佰零陆万柒仟叁佰捌拾元伍角）。
    （三）股权转让款及支付方式
    各方同意待售股权总股权转让款为 1,062,067,380.50 元（大写：壹拾亿零陆
仟贰佰零陆万柒仟叁佰捌拾元伍角），按如下约定分期支付。
    转让方已按照股权转让框架性协议的约定收到 500,000,000.00 元(大写：伍亿
元整)的交易保证金，该交易保证金自本合同签订之日自动转为首期股权转让款。
    股权交割日后 5 日内，受让方向转让方指定账户支付 502,067,380.50 元（大
写：伍亿零贰佰零陆万柒仟叁佰捌拾元伍角）股权转让款。
    股权交割日后 5 日内，受让方向转让方在广州农村商业银行开设的，由受让
方与转让方共同监管的账户支付 60,000,000.00 元(大写：陆仟万元整) 股权转让
款，经受让方、转让方另行协商一致可用于其他用途，但前述款项存放于本款约
定的共同监管账户期间内所产生的收益均归转让方所有。
    （四）特别条款
    1、业绩承诺
    转让方承诺目标公司现有业务（不含将来可能并购的业务）在 2019 年、2020
年业绩承诺期内经审计的扣除“非经常性损益”后（注：此处“非经常性损益”仅限
于股权处置损益、固定资产处置损益与政府一次性补贴，下同）的净利润累计不
低于叁亿元。出于目标公司长期发展的规划，经转让方、受让方共同确认的对外
投资项目的期内损益不包含在本项约定的业绩承诺指标计算范围内。
    若上述承诺未能完成，转让方应将实际业绩与叁亿元之间的差额在业绩承诺
考核日后 30 日内现金支付至目标公司银行账户内。
    若上述承诺按约完成，则：1）受让方应协助转让方解除第三条第 4 款约定
的银行账户的共同监管，该账户内余额转为由转让方自行使用；2）同一口径下，
目标公司超出叁亿元的累计 “扣除非经常性损益净利润”金额，受让方同意提请
董事会决议批准提取该金额的 30.00%作为丙方确定的在职经营团队人员绩效奖
励。
    同时，转让方及七名自然人，即丙方一、丙方二、王军、李雪、郭立新、刘
超、杨华林签订业绩承诺协议，转让方承担业绩补偿责任；对于转让方未能足额
补偿的部分，前述七名自然人承担连带赔偿责任。
   2、服务期限及竞业禁止承诺
    丙方作为目标公司核心管理人员，需自本次股权交割日起于公司继续工作不
少于 5 个完整自然年度，前述任一方单方面解除劳动关系、违反刑事法律法规的
强制性规定且该违法行为与目标公司相关而被目标公司解除劳动关系时，该方需
承担惩罚性违约责任，即每提前 1 年离职向目标公司补偿伍佰万元。丙方任一方
在未丧失劳动能力或未患有重大疾病的情况下，单方面解除劳动关系的，仍应按
照本款前述约定标准支付补偿。
    丙方在目标公司工作期间具有参与股权激励或员工持股计划的权利，具体方
案由目标公司董事会确定。
    丙方承诺任职期间内勤勉尽责为目标公司工作，将其主要工作时间及精力完
全投入目标公司经营，并尽最大努力促进目标公司发展并为目标公司谋利；离职
后不劝诱、聘用目标公司及目标公司分子公司的任何员工。
    3、合规兜底承诺
    转让方承诺目标公司在股权交割日前未欺诈上市、自上市以来总体合规运
营、不存在可能被中国证券监督管理委员会或其派出机构立案调查的情形、不存
在其他未披露的或有债务、担保等可能造成目标公司资产减少或负债增加的情
形。若本合同签署后，因本款约定导致目标公司资产减少或债务增加，丙方一、
丙方二、王军、李雪、郭立新、刘超、杨华林应无限连带赔偿目标公司遭受的全
部直、间接损失。
    4、增持承诺
    2020 年 6 月 30 日前，丙方一在不违反中国证监会和深圳证券交易所相关规
定的前提下，增持不低于 2300 万元的目标公司股票；丙方二在不违反中国证监
会和深圳证券交易所相关规定的前提下，增持不低于 200 万元的目标公司股票。
    5、过渡期安排
    过渡期内，目标公司的重大对外投资、资产购置处置或重大对外合作（单笔
500.00 万元以上，同类事项累计 800.00 万元）须经受让方事先书面同意后方可
开展。
   （五）违约条款
    1、若受让方未能按照本合同约定支付股权转让款，则应按照应付而未付款
项总额的 0.50‰/天的标准向转让方支付滞纳金，累计逾期支付达 30 日以上时，
转让方有权单方面终止本合同，并要求受让方支付壹亿元整（100,000,000.00）
违约金。
    2、若转让方未能按照本合同约定办理股权交割，则应按照受让方已实际支
付的股权转让款总额的 0.50‰/天的标准向受让方支付滞纳金，累计逾期办理达
30 日以上时，受让方有权单方面解除本合同，并要求转让方支付壹亿元整
（100,000,000.00）违约金，且全部退还受让方已实际支付的股权转让款总额。
    3、若转让方未能按照本合同约定按时足额履行业绩补偿义务的，则应按照
应补偿而未补偿总额的 0.50‰/天的标准向目标公司支付滞纳金。
    4、目标公司原股东违反本合同之承诺和保证的一项或多项的，须对该违约
情形所招致的受让方、目标公司及分子公司的任何损失做出赔偿、补偿并使受让
方、目标公司及分子公司免受损失，否则，目标公司原股东应赔偿受让方因此遭
受的全部损失。
    5、除本条第 1 款至第 4 款的约定的情况外，任一方当事人违反本合同义务
的一项或多项，导致本合同项下的交易无效、解除或终止，或给合同相对方造成
损失的，该违约方应赔偿合同相对方因此而导致的经济损失。
    （六）协议生效
    本合同于各方签署后生效。



    四、本次协议转让股份对公司的影响
    本次股份转让有利于控股股东解决自身债务问题，同时有利于增强公司未来
持续发展能力、进一步优化公司的股权结构和治理结构，改善公司的经营状况，
提升公司的盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。
    本次协议转让前，大成欣农持有公司股份 148,356,576 股，占公司现有总股
本的 38.98%，为公司控股股东；本次协议转让后，大成欣农持有公司股份
54,356,576 股，占公司现有总股本的 14.28%，将变为公司第二大股东。本次协议
转让完成后，湾区金农将直接持有公司 94,000,000 股股份，约占公司现有总股本
的 24.70%，湾区金农将成为公司控股股东，本次权益变动将导致公司控股权发
生变更。本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产
生影响。



    五、控股股东关于股份锁定及股份减持方面的承诺履行情况
    公司的控股股东在股份锁定和减持方面作出的承诺及履行情况如下：
    1、公司控股股东大成欣农在公司《首次公开发行招股说明书》、《首次公
开发行上市公告书》中承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不
转让或者委托他人管理该公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有
的股份。大成欣农所持公司全部股份已于 2014 年 2 月 18 日起解除限售。大成欣
农严格履行了首次公开发行时所作承诺。
    2、2016 年 8 月 24 日公司控股股东大成欣农承诺自 2016 年 8 月 24 日起至
2016 年 12 月 31 日止不减持金新农股份。具体内容详见公司于 2016 年 8 月 25
日于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东终止股份减持计划的公告》，
该承诺已履行完毕。
    公司控股股东大成欣农已切实履行完毕公司在首次公开发行及其于 2016 年
8 月 24 日所做出的承诺，本次拟转让的股权不存在违反控股股东股份减持的承
诺。


       六、其他事项说明
    1、相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次
股份转让相关协议签署之日起 3 日内，在中国证监会指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露相关权益变动报告书。
    2、本次股份协议转让未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及
规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的
承诺的情形。
    3、本次股份协议转让双方后续股份变动事项将遵守《证券法》、《上市公
司收购管理办法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定执行。
    4、经在最高人民法院网查询，截至本公告日，湾区金农不属于失信被执行
人。
    5、本次股份协议转让尚需通过中华人民共和国市场监督管理总局对经营者
集中申报的审查，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续，存在一定的不确定性。
    公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照
有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。



   七、备查文件
    《股权转让合同》
特此公告。




             深圳市金新农科技股份有限公司董事会
                           二〇一九年一月十三日