关于深圳市金新农科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
民生证券股份有限公司关于
深圳市金新农科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇一九年一月
关于深圳市金新农科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关
法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务
顾问”）作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》
有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，
本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
声 明............................................................ 2
目 录............................................................ 3
释 义............................................................ 4
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性............ 5
二、本次权益变动的目的的核查........................................ 5
三、关于信息披露义务人基本信息的核查................................ 5
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.......................... 9
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查........................ 9
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查............................. 21
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查............. 21
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排..... 22
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查......................... 22
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响....... 25
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排
的核查............................................................. 28
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查....................... 28
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情
形的核查........................................................... 29
十四、其他重大事项的核查........................................... 29
十五、财务顾问意见及联系方式....................................... 29
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释 义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
上市公司/金新农 指 深圳市金新农科技股份有限公司
大成欣农 指 舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）
本报告书/本详式权益变动报 深圳市金新农科技股份有限公司详式权益变动
指
告书 报告书
信息披露义务人/湾区金农 指 广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
湾区产融 指 粤港澳大湾区产融投资有限公司
湾区联控 指 粤港澳大湾区联合控股有限公司
惠农投资 指 湾区产融惠农投资（广州）有限公司
湾区金农 指 广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人拟协议受让大成欣农持有的
本次权益变动 指 94,000,000 股上市公司股份（占上市公司总股
本的 24.70%）
大成欣农与湾区金农及陈俊海、王坚能于 2019
股权转让合同 指
年 1 月 11 日签署的《股权转让合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问/收购方财务顾问/民
指 民生证券股份有限公司
生证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 15 号》 指
则第 15 号—— 权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 16 号》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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财务顾问核查意见
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理
办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文
件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的的核查
根据详式权益变动报告书，本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上
市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于
全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上
市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。经核查，
本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规
要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码 91440101MA5CKQ6D1N
执行事务合伙人（委
湾区产融惠农投资（广州）有限公司（刘焕良）
派代表）
注册资本 125,100 万元
成立日期 2018 年 12 月 25 日
合伙期限 2018 年 12 月 25 日至长期
主要经营场所 广州市天河区珠江东路 13 号 1901 之自编 02 单元（仅限办公）
企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经
经营范围
营的项目不得经营）
通讯地址 广州市天河区珠江东路 13 号高德置地广场(秋）E 座 19 楼
通讯方式 020-28180815
信息披露义务人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形以及
符合<收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“一、本企业不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
二、本企业能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人具备收购金新农股权的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人及湾区联控、湾区产融的主要业务及财务状况
（1）信息披露义务人的主要业务及最近一期财务状况
信息披露义务人成立于 2018 年 12 月，截至本核查意见签署之日，信息披露
义务人尚未实际开展业务，暂无财务数据。
（2）湾区联控的主要业务及最近三年财务状况
湾区联控成立于 2018 年 4 月，为湾区产融旗下专注于投资领域的投资运营
平台，致力于对战略新兴产业链与重点行业进行投资，推动传统企业转型升级，
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培育创新企业发展壮大。最近一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 11 月 30 日
总资产 323,815.14
总负债 105,268.12
净资产 218,547.03
资产负债率（%） 32.51
项目 2018 年 4 月-11 月
营业收入 13,396.86
营业利润 11,396.04
利润总额 11,396.04
净利润 8,547.03
净资产收益率（%） 3.91
注：上述财务数据未经审计。
（3）湾区产融的主要业务及最近三年财务状况
湾区产融成立于 2018 年 1 月，作为一家由广东省工商业联合会（总商会）、
广东省商业联合会共同发起，由 48 家境内外优质上市公司、民营龙头企业共同
出资设立的大型企业，湾区产融致力于打造“一核五翼”发展战略，即以产融结
合为核，以湾区产投、湾区城乡、湾区金服、湾区普惠、湾区海外为翼，凭借平
台优势，在金融服务、产业升级、城市发展、科技创新、环保治理、军民融合、
文旅发展、医疗健康等领域，实现股东资源优势互补，助力粤港澳大湾区高质量
发展。其中，湾区产投板块致力于对战略新兴产业链与重点行业进行投资，推动
传统企业转型升级，培育创新企业发展壮大；湾区城乡板块致力于参与城市更新、
三旧改造项目，积极助力住房租赁市场化、专业化发展，以科技园区作为科技创
新的载体，带动大湾区科技创新腾飞；湾区金服板块致力于发挥境内外资源优势，
将粤港澳三地产融资源有机结合，以国际化、创新性的资本运作平台，吸引全球
资源、创新融资渠道、服务实体经济，助推大湾区产融事业蓬勃发展；湾区普惠
板块致力于带动消除大湾区城乡发展的不平衡，积极投身乡村振兴建设和精准扶
贫，积极建设特色小镇与绿色农业，加强大湾区与粤东西北地区的沟通联系，带
动产业转移，促进经济发展。
湾区产融最近一期的主要财务数据如下表所示：
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单位：万元
项目 2018 年 11 月 30 日
总资产 1,306,666.40
总负债 245,588.79
净资产 1,061,075.62
资产负债率（%） 18.80
项目 2018 年 4 月-11 月
营业收入 21,511.30
营业利润 22,163.24
利润总额 22,167.49
净利润 16,625.62
净资产收益率（%） 1.57
注：上述财务数据未经审计。
2 、本次收购的资金来源
根据股权转让合同，信息披露义务人受让大成欣农持有的上市公司 9,400.00
万股普通股（占公司总股本的 24.70%）需支付的资金总额为 10.62 亿元，资金来
源于信息披露义务人的自有资本金。
信息披露义务人的有限合伙人为湾区联控，普通合伙人为湾区联控的全资子
公司惠农投资。湾区联控成立于 2018 年 4 月，为湾区产融的全资子公司。湾
区联控 2018 年 4-11 月财务报表显示，截至 2018 年 11 月 30 日，湾区联控货币
资金余额约 10.04 亿元，流动资产约 32.35 亿元，资产总额约 32.38 亿元；湾区
产融 2018 年 1-11 月财务报表显示，截至 2018 年 11 月 30 日，湾区产融货币资
金余额约 22.95 亿元，流动资产约 109.22 亿元，资产总额约 130.67 亿元，净资
产约 106.11 亿元，资金实力较为雄厚，有能力支持信息披露义务人履行本次权
益变动。
3 、信息义务披露人出具的相关声明
信息披露义务人已出具相关声明：本次受让大成欣农持有的上市公司
9,400.00 万股股份所需资金全部来源于本企业自有资本金，上述资金来源合法，
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金
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全部来源于其自有资本金，结合信息披露义务人及其间接控股股东的相关财务状
况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人及其控股股东的主要负责人具有丰富的管理经验及资本市
场经历，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务
和责任，具备规范运作上市公司的能力。
同时，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
基于上述核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）对信息披露义务人和控股股东最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、
仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人和控股股东及其主要负责人最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不存在逾期未缴纳税款、欠缴社会保险、未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分
的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
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（一）信息披露义务人认缴出资情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人性质
1 粤港澳大湾区联合控股有限公司 125,000.00 99.92% 有限合伙人
2 湾区产融惠农投资（广州）有限公司 100.00 0.08% 普通合伙人
合计 125,100 100.00%
（二）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
广州 广州 美好
浙江 安鑫 广州 其余
产融 硕昊 家园
国城 富泰 敏捷 42 家
股权 股权 养老
控股 投资 投资 股东
投资 投资 集团
18.88% 7.5% 5.75% 5.25% 5% 5% 52.62%
%%% % % %
湾区产融
100%
100%
湾区联控 惠农投资
LP99.92% GP0.08%
湾区金农
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注：根据湾区产融提供的股东名册，截至本报告书签署之日，湾区产融股东共 48 家，持股
比例在 5%以上的股东共计 6 名，其他 42 家股东持股均不超过 5%，股权结构分散，无实际
控制人。限于篇幅，结构图中仅将持股比例在 5%以上的股东用简称列示，湾区产融具体情
况见 “五、（四）信息披露义务人实际控制人的基本情况”。
（三）信息披露义务人合伙人的基本情况及合伙协议的主要内容
1、有限合伙人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的有限合伙人为湾区联控，湾区联
控的基本信息如下：
企业名称 粤港澳大湾区联合控股有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440101MA5ATMPW4B
法定代表人 王小兴
注册资本 1,500,000.00 万元人民币
成立日期 2018 年 4 月 24 日
营业期限 2018 年 4 月 24 日至长期
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5579
住所
（集群注册）（JM）
房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项
目不得经营）;企业财务咨询服务;企业自有资金投资;项目投
经营范围 资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经
营）;投资咨询服务;计算机技术开发、技术服务;货物进出口
（专营专控商品除外）;技术进出口
股东情况 湾区产融持股 100%
2、普通合伙人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的普通合伙人为惠农投资。惠农投
资系湾区联控全资子公司，基本信息如下：
企业名称 湾区产融惠农投资（广州）有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440101MA5CCAX930
法定代表人 王小兴
注册资本 100,000 万元
成立日期 2018 年 9 月 18 日
营业期限 2018 年 9 月 18 日至长期
广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-G6170(集
住所
群注册)(JM)
经营范围 农业项目开发;农业技术咨询、交流服务;企业财务咨询服
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务;企业自有资金投资;项目投资(不含许可经营项目,法律
法规禁止经营的项目不得经营);企业管理服务(涉及许可经
营项目的除外);贸易咨询服务;投资咨询服务;房地产投资
(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经
营);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
股东情况 湾区联控持股 100%
3、合伙协议的主要内容
（1）利润分配、亏损分担方式
由全体合伙人按照实缴出资比例分配。经全体合伙人协商一致，可变更利润
分配比例，但不得将全部利润分配给部分合伙人。普通合伙人应对合伙企业债务
承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担责任。
（2）合伙事务的执行
必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代
表有限合伙企业。
经全体合伙人决定，委托壹个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人
应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事
务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合
伙企业承担。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。执行
合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事
务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第
六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企
业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其
除名：
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（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生其他《合伙企业法》等相关法律法规规定或本合伙协议约定的除
名事由。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通
知之日，除名生效，被除名人退伙。
更换执行事务合伙人，须由全体合伙人一致同意。执行事务合伙人委派代表
更换由执行事务合伙人自行做出，但在做出后须告知其余合伙人。
（3）入伙与退伙
新合伙人入伙，需经执行事务合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入
伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对
入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合
伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以申请退伙，
但应当提前三十日通知其他合伙人，合伙人人数低于 2 个时，合伙企业自行终止
进入清算。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由
此给合伙企业造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有
《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当
然退伙。
合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致
同意，可以决议将其除名。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限
连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照合伙
协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生
的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
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经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙
人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发
生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合
伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（4）争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿
通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的向合伙企
业所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。
（5）合伙企业的解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙
企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及
缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙协议第十一条的规定进行分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十
五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
（四）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的有限合伙人为湾区联控，普通合
伙人为湾区联控的全资子公司惠农投资。湾区联控为湾区产融的全资子公司。湾
区产融系为助力粤港澳大湾区国家战略，响应党的十九大深化粤港澳大湾区建设
的号召，践行中央经济工作会议促进金融和实体经济良性循环的要求，由广东省
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关于深圳市金新农科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
工商业联合会（总商会）、广东省商业联合会共同发起，由 48 家境内外优质上
市公司、民营龙头企业共同出资设立的大型投资类企业，于 2018 年 1 月正式成
立，注册资本 400 亿元，注册地为广州增城。
1、湾区产融基本情况
企业名称 粤港澳大湾区产融投资有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码 91440101MA5APB7Y43
法定代表人 朱奕龙
注册资本 4000000 万人民币
成立日期 2018 年 01 月 17 日
营业期限 2018 年 01 月 17 日至长期
住所 广州市增城区新塘镇东坑三横中路 1 号 2 幢 1507 号
企业财务咨询服务;企业自有资金投资;项目投资（不含许
可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;房地产
经营范围
投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得
经营）
2、湾区产融主要股东的基本情况
截至本报告书出具之日，湾区产融股东为 48 家企业，股权结构分散，根据
股东名册并进行相应查询，持股比例在 5%以上的股东共计 6 名，基本情况如下：
（1）广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙），认缴出资额 75.50 亿元，
占股权比例 18.88%。
企业名称 广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91440101MA5AQ91WXM
执行事务合伙人 广州正晟企业管理有限公司（委派代表孙晓琴）
成立日期 2018-02-12
营业期限 2018-02-12 至 无固定期限
住所 广州市南沙区丰泽东路 106 号
股权投资;投资咨询服务;股权投资管理;(依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人名称及持有份额比例 实际控制人
河南世纪阳光财富管理有限
许喆
合伙人情况 公司，33.82%
浙江国城控股有限公司，
吴城
20.93%
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上海祺银企业管理咨询有限
王伟
公司，9.66%
成都巨龙投资有限责任公司，
王磊
9.66%
禾田投资集团有限公司，
陈乐田
9.66%
安徽缘绿农业科技有限公司，
王汝水
9.66%
北京怡和家投资发展有限公
季永亚
司，3.22%
广州市创举投资有限公司，
郑爱花
1.61%
广州市鼎诚管理咨询有限公
陈健强、冯毅
司，1.61%
广州正晟企业管理有限公司，
代伊博、孙晓琴
0.16%
广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）是因为湾
区产融作为有限责任公司，根据现行规定股东不得超过
注： 50 个，而为超出部分股东设立的合并入股平台。合伙人
会议决策按各自实缴出资比例分别行使表决权，过半数
或三分之二表决权通过。
（2）广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合伙），认缴出资额 30.00 亿元，
占股权比例 7.50%。
企业名称 广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91440101MA5AR3Y4XX
执行事务合伙人 广州汇信企业管理有限公司（委派代表王小兴）
成立日期 2018-03-21
营业期限 2018-03-21 至 无固定期限
住所 广州市南沙区丰泽东路 106 号
股权投资管理;受托管理股权投资基金;(依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人 王小兴、代伊博
（3）浙江国城控股有限公司，认缴出资额 23.00 亿元，占股权比例 5.75%。
企业名称 浙江国城控股有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91331100MA2A0QRN01
法定代表人 吴城
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注册资本 500000 万元人民币
成立日期 2017-09-26
营业期限 2017-09-26 至 9999-09-09
浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷
住所
一号楼 2002-2
股权投资,实业投资,矿业投资,房地产投资,矿产品及金属
经营范围 国内贸易,国家准许的进出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人 吴城
（4）美好家园养老集团有限公司，认缴出资额 21.00 亿元，占股权比例 5.25%。
企业名称 美好家园养老集团有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91440101068168280Y
法定代表人 罗华刚
注册资本 5000 万元人民币
成立日期 2013-05-08
营业期限 2013-05-08 至 无固定期限
广州市越秀区沿江东路 408 号港口中心裙楼第五层整层
住所
之自编一号
企业自有资金投资;房屋建筑工程施工;物业管理;精神康
复服务;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);家庭
服务;健身服务;药品研发;酒店住宿服务(旅业);餐饮配送
经营范围
服务;护理机构服务;老年人、残疾人养护服务;专科医院;
疗养院;门诊部(所);(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
实际控制人 苏如春
（5）广州安鑫富泰投资有限公司，认缴出资额 20.00 亿元，占股权比例 5.00%。
企业名称 广州安鑫富泰投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440101MA59EU811W
法定代表人 余恩华
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2016-09-13
营业期限 2016-09-13 至 无固定期限
广州市越秀区广园西路 121 号安华美博城 C 座四层 001
住所
铺
投资咨询服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营
经营范围
销策划服务;企业自有资金投资;受金融企业委托提供非
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金融业务服务;代办按揭服务;房地产估价;贸易咨询服务;
企业管理咨询服务;企业信用信息的采集、整理、保存、
加工及提供(金融信用信息除外);企业信用评估评级服务;
为中小企业提供信用担保;招、投标代理服务;(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人 王福官
（6）广州市敏捷投资有限公司，认缴出资额 20.00 亿元，占股权比例 5.00%。
企业名称 广州市敏捷投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 914401137661127353
法定代表人 谭月华
注册资本 20000 万元人民币
成立日期 2004-08-18
营业期限 2004-08-18 至 无固定期限
住所 广州市番禺区钟村街市广路钟三路段 9 号 A-8 房
企业自有资金投资;房地产开发经营;(依法须经批准的项
经营范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人 谭汇川
3、湾区产融其余 42 家股东组成及出资情况如下表：
认缴出资
序号 股东名称 股权比例 实际控制人
额 （亿元）
7 广州业利隆实业有限公司 15.00 3.75% 陈国权
8 广东中泰实业集团有限公司 15.00 3.75% 陈岩
9 广东恒兴集团有限公司 15.00 3.75% 陈丹
10 广州丰乐燃料有限公司 12.50 3.13% 张大林
11 君华集团有限公司 12.50 3.13% 张劲
广州硕昌股权投资管理合伙企业（有 王小兴、代伊
12 10.00 2.50%
限合伙） 博
中国香港投资有限公司（China Hong
13 Kong Investment Corporation 6.50 1.63% 蔡志坚
Limited）
14 深圳市同启承实业发展有限公司 6.00 1.50% 杨永珍
15 深圳华宝信达投资控股有限公司 6.00 1.50% 魏克龙
16 中呈资本（深圳）有限公司 6.00 1.50% 朱奕龙
17 惠州市鑫月实业有限公司 6.00 1.50% 张锐
18 深圳市美林实业有限公司 6.00 1.50% 林晓辉
18
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19 广东信盈投资有限公司 6.00 1.50% 林治平
20 广州南国投资有限公司 6.00 1.50% 李玉珍
21 广州建地投资有限公司 6.00 1.50% 高雅
22 佛山蓝宝石企业管理有限公司 6.00 1.50% 邓敏华
23 广东盛迪嘉集团有限公司 6.00 1.50% 张伊提
24 广州市方圆金控投资集团有限公司 5.00 1.25% 张清
北京市海淀区
25 北京海淀科技发展有限公司 3.00 0.75%
国资委
26 广州市太阳城集团有限公司 3.00 0.75% 廖榕就
27 广州市上锋贸易有限公司 3.00 0.75% 蓝秀华
28 腾邦集团有限公司 3.00 0.75% 钟百胜
广州中冶康信投资管理有限公司（现
29 在名称：广州建融资本管理有限公 3.00 0.75% 朱川
司）
广州市新濠畔鞋材皮革五金批发广
30 3.00 0.75% 刘穗龙
场有限公司
31 广州九洲控股有限公司 3.00 0.75% 蔡贵深
深圳前海灿邦投资控股集团有限公
32 3.00 0.75% 陈江洪
司
33 深圳市泰康投资有限公司 3.00 0.75% 刘展栋
34 深圳市壹佰兆投资有限公司 3.00 0.75% 徐桂荣
35 广州华新集团有限公司 3.00 0.75% 冯耀良
36 广东鸿粤汽车销售集团有限公司 3.00 0.75% 陈相宇
37 广州市美林基业文化发展有限公司 3.00 0.75% 刘远炳
38 广州长隆集团有限公司 3.00 0.75% 苏志刚
39 佛山市东盈投资管理有限公司 3.00 0.75% 钟流汉
40 广州市金宏利投资集团有限公司 3.00 0.75% 卢练
41 广州汇星文化有限公司 2.00 0.50% 廖振伟
42 广州家意投资集团有限公司 2.00 0.50% 熊青
43 广州百旺投资有限公司 2.00 0.50% 古广玲
44 苏州永灏投资有限公司 1.00 0.25% 陈传进
45 河北屹立投资有限公司 1.00 0.25% 王军
46 春江集团有限公司 1.00 0.25% 张洪梅
47 广州市弘源投资发展有限公司 1.00 0.25% 陈昭选
48 广州市鸿汇投资有限公司 1.00 0.25% 曾伟澎
4、信息披露义务人实际控制人的分析
（1）湾区产融股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
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湾区产融是由广东省工商业联合会（总商会）、广东省商业联合会共同号召
各家境内外优质上市公司、民营龙头企业共同出资设立的。截至本报告书出具之
日，湾区产融股权结构一直维持比较分散的状态。目前，湾区产融共有 48 名股
东，持股比例在 5%以上的股东共计 6 名，分别为广州产融股权投资管理合伙企
业（有限合伙）持股比例为 18.88%，广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合
伙）持股比例为 7.50%，浙江国城控股有限公司持股比例为 5.75%，美好家园养
老集团有限公司持股比例为 5.25%，广州市敏捷投资有限公司和广州业利隆实业
有限公司持股比例各为 5%。
其中第一大股东广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）是因为陆续加
入股东的数量超出了现行有限责任公司股东不得超过 50 个的规定，而设立的超
出部分股东的合并入股平台，合伙人会议决策按其各自实缴出资比例分别行使表
决权。因此，湾区产融任何一名股东所持股权比例均没有绝对优势，且股东之间
没有签订一致行动协议，上述主要股东对湾区产融均不形成控制，湾区产融不存
在控股股东和实际控制人。
（2）湾区产融单一股东无法控制股东会
根据《公司法》和湾区产融现行有效的《公司章程》的规定，股东会作出会
议决议，普通决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议
需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。因此，湾区产融任何
单一股东均无法控制股东会或对股东会作出决议产生决定性影响。
（3）湾区产融单一股东无法控制董事会
根据《公司章程》的规定，首届董事会董事由单独或合计代表公司 5%以上
表决权的股东提名，由股东会表决产生。湾区产融的各位股东均按照各自的表决
权参与了董事的选举的投票表决。董事会成员的任免由股东会以普通决议通过。
湾区产融任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过；特别事项，须经全体董事的三分之二通过；
董事会决议的表决实行一人一票。因此，任何单一股东均无法控制湾区产融董事
会。
20
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本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息、合伙协议，并结合股东名册
进行相应查询。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权
益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据股权转让合同，信息披露义务人受让大成欣农持有的上市公司 9,400.00
万股普通股（占公司总股本的 24.70%）需支付的资金总额为 10.62 亿元，资金来
源于信息披露义务人的自有资本金。
信息披露义务人的有限合伙人为湾区联控，普通合伙人为湾区联控的全资子
公司惠农投资。湾区联控成立于 2018 年 4 月，为湾区产融的全资子公司。湾
区产融成立于 2018 年 1 月，是由广东省工商业联合会（总商会）、广东省商
业联合会共同发起, 由 48 家境内外优质上市公司、民营龙头企业共同出资设立
的大型投资公司。湾区联控 2018 年 4-11 月财务报表显示，截至 2018 年 11 月 30
日，湾区联控货币资金余额约 10.04 亿元，流动资产约 32.35 亿元，资产总额约
32.38 亿元；湾区产融 2018 年 1-11 月财务报表显示，截至 2018 年 11 月 30 日，
湾区产融货币资金余额约 22.95 亿元，流动资产约 109.22 亿元，资产总额约 130.67
亿元，净资产约 106.11 亿元，资金实力较为雄厚，有能力支持信息披露义务人
履行本次权益变动。
信息披露义务人已出具相关声明：本次受让大成欣农持有的上市公司
9,400.00 万股股份所需资金全部来源于本企业自有资本金，上述资金来源合法，
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人本次收购资金来源于其自有资本金，资金来源合法，不存在直接或者间接
来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他
交易取得资金的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
21
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（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 94,000,000.00
股普通股，占上市公司总股本的 24.70%，将成为上市公司控股股东。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
2018 年 12 月 6 日，湾区联控的唯一股东湾区产融作出股东决定，同意授权
收购金新农股权，并授权湾区联控的公司管理层确定收购具体事宜和签署收购协
议等事项。
2019 年 1 月 11 日，信息披露义务人的普通合伙人的唯一股东湾区联控作出
股东决定，同意本次权益变动的相关事项。
2019 年 1 月 11 日，信息披露义务人召开合伙人会议，审议通过本次权益变
动的相关议案。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署之日，
信息披露义务人没有未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业
务进行重大调整的明确计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产
质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，
可能在未来 12 个月内尝试对其资产、业务进行优化调整。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上
市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划具体如下：
（一）在未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
22
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本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司的股份比例为
24.70%。
为加强控制权，未来 12 个月内，信息披露义务人在合法合规且不违背相关
规则和承诺的前提下，拟通过多种方式继续增持上市公司股份，包括受让大成欣
农所持有的部分上市公司股份及金新农第一期员工持股计划持有的上市公司股
份。
如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规
定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
自本次权益变动所涉及的标的股份收购完成后十二个月内，信息披露义务人
不会转让本次权益变动中所受让的标的股份。
（二）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产
质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，
可能在未来 12 个月内对其资产、业务进行优化调整。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
（三）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或
合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产
质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，
23
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可能在未来 12 个月内对其资产、业务进行优化调整。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和金新农
《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会和
管理层的换届工作。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，
并且具有相应的工作经验和能力。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未
与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（五）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司
控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市
公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并
及时进行披露。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司
现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策作重大变动的计划
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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司
现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法
规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他
对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情
况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资
格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的
能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及湾区产融做出如下承诺：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
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2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署之日，上市公司的主营业务为饲料、动保兽药的生产与
销售、生猪的养殖和销售以及电信增值业务，信息披露义务人的经营范围为以自
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有资金进行对外投资，为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及
湾区产融做出如下承诺：
“1、本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其
中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似
的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受
本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞
争的活动。
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企
业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告
知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机
会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述
业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。
5、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交
易，信息披露义务人及湾区产融做出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之
间不存在关联交易。
2、本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规
及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循
市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决
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策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补
偿安排的核查
截至本核查意见签署之日，本次权益变动中，信息披露义务人拟以协议收购
的方式受让大成欣农持有的上市公司 94,000,000.00 股普通股，占目标公司总股
本的 24.70%，均为无限售流通股。根据股权转让合同约定，转让方于股权交割
日前，应保证待售股权无任何权利瑕疵，处于依法可转让状态。
信息披露义务人已出具相关声明：截至本报告书签署之日，除本次权益变动
披露的相关信息外，本次股份转让不附加特殊条件、不存在补充协议，没有在收
购标的上设定其他权利，没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
根据本次权益变动双方签署的协议、出具的承诺、上市公司公开披露信息并
经核查，截至本核查意见签署之日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息
外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的
其他补偿安排。
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
（一）在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责
人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责
人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
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（三）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对
拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类
似的安排。
（四）截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，
信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利
益的情形的核查
根据金新农公开披露的信息、上市公司原控股股东大成欣农在股份转让协议
中出具的承诺和保证并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上
市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在
为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披
露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十五、财务顾问意见及联系方式
（一）财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式
权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（二）财务顾问联系方式
机构名称：民生证券股份有限公司
通讯地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-20 层
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法定代表人：冯鹤年
电话：010-85127999
传真：010-85127940
联系人：王宗奇、李佳栋、饶骏廷
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
财务顾问主办人：
王宗奇 李佳栋
财务顾问协办人：
饶骏廷
民生证券股份有限公司
2019 年 1 月 14 日
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