核查意见




       中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 楼,邮编：518048

     22-23/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.       P.C.518048

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       广东华商律师事务所对深圳证券交易所

《关于对深圳市金新农科技股份有限公司 2018 年年
           报的问询函》相关事项的核查意见




                          广东华商律师事务所

                             二○一九年四月
                                                                核查意见


                      广东华商律师事务所
对深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有
限公司 2018 年年报的问询函》相关事项的核查意见

致：深圳市金新农科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金新农科技股份有限
公司（以下简称“金新农”或“公司”）的委托，就公司于2019年4月11日收到
深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市金新农科技股份有限公
司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第50号）（以下简称“《问
询函》”）的相关事项进行核查，并出具本核查意见。

    本所律师依据本核查意见出具日之前已发生或存在的事实和现行中国法律、
法规及规范性文件的有关规定发表核查意见；对于与出具本核查意见有关而又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司及相关方出具的书面说明。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳市金
新农科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具以及中国证券
监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，遵循诚实、守信、
独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，
对本次交易相关文件的合法、合规、真实、有效等方面进行了充分的核查验证，
保证本回复意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真
实性、准确性、完整性。

    本核查意见仅供公司回复深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有
限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第50号）相关事项的
合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。


    问题2：年报显示，报告期内，收到的其他与投资活动有关的现金与支付的

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其他与投资活动有关的现金中，期货项目的发生额分别为2.28亿元、2.29亿元。
请说明期货投资的具体内容，是否属于《中小企业板规范运作指引（2015年修
订）》第7.7.1条所规定的风险投资，以及你公司就该项投资所履行的审议程序及
信息披露情况。请律师核查并发表明确意见。


    回复：


    （一）期货投资的具体内容


    经本所律师核查公司于2018年1月9日公司董事会审议通过的《第四届董事会
第九次（临时）会议决议》、2018年1月10日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）发布的《深圳市金新农科技股份有限
公司关于2018年度开展商品期货、期权套期保值业务的公告》（公告编号：
2018-007）、《深圳市金新农科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九
次（临时）会议相关事项发表的独立意见》、于2015年3月26日公告的《深圳市
金新农饲料股份有限公司期货套期保值管理制度》等相关内容，公司2018年度所
进行的期货投资主要内容为公司饲料产品主要原材料玉米、玉米淀粉、豆粕、菜
粕、豆油等产品期货、期权合约为套期保值交易品种，以公司现货用量及库存量
为基础建立期货、期权套期保值头寸在场内市场进行商品期货套期保值、商品期
权套期保值业务，所需保证金最高占用额不超过人民币5000万元，交易保证金占
用额均使用公司自有资金。


    根据深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第7.2.1
条之规定“上市公司进行商品期货套期保值业务，应当遵守以下规定：（一）公
司可以进行以规避生产经营中的商品价格风险为目的的商品期货套期保值业务，
不得进行以投机为目的的交易；……”。上述商品期货套期保值业务属于深圳证
券交易所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第七章第二节规定的商品
期货套期保值业务，不属于《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1
条所规定的风险投资。


    （二）期货投资所履行的审议程序及信息披露情况


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    经本所律师查阅公司进行该项投资的相关董事会会议决议、决策、公告以及
公司出具的书面说明等相关文件，公司进行期货投资所履行的审议程序及信息披
露情况如下：


    1.2018年1月9日，公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于
开展商品期货、期权套期保值业务的议案》，就公司拟投资的套期保值交易业务
履行审议程序，该董事会决议的相关内容于2018年1月10日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露（http://www.cninfo.com.cn》
进行披露；


    2.2018年1月9日，公司独立董事对公司于2018年度拟开展商品期货、期权套
期保值业务发表了“公司本次开展商品期货、期权套期保值业务有利于规避原料
的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，所建立的期货、期权套期保值头寸
以公司现货用量及库存量为基础，资金来源为公司自有资金，同时严格按照公司
《期货管理制度》执行，审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司开展该项业务”的独
立意见并于2018年1月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网披露（http://www.cninfo.com.cn》进行披露；


    3.2018年1月10日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网披露（http://www.cninfo.com.cn》披露了《深圳市金新农科技股
份有限公司关于2018年度开展商品期货、期权套期保值业务的公告》。


    综上，本所律师认为，公司进行期货投资已经按照《公司章程》《深圳市金
新农饲料股份有限公司期货套期保值管理制度》等相关法律文件的规定和要求履
行了董事会审议、独立董事发表意见等决策程序和信息披露的义务，符合深圳证
券交易所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第7.2.1条、第7.2.2条、
第7.2.3条、第7.2.4条等相关法律、法规或规范性文件的要求。


    本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。




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    （本页无正文，广东华商律师事务所对深圳证券交易所《关于对深圳市金新农

科技股份有限公司 2018 年年报的问询函》相关事项的核查意见之签署页）




广东华商律师事务所




负责人：                                  经办律师：
              高     树                                   刘从珍




                                                          袁   锦




                                                  2019 年 4 月 19 日




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