证券代码：002548           证券简称：金新农          公告编号：2019-075
债券代码：128036           债券简称：金农转债



                  深圳市金新农科技股份有限公司
          关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、关联交易概述
    为支持深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
的经营发展、拓宽融资渠道、降低融资成本，舟山大成欣农股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“大成欣农”）拟向公司提供不超过人民币 6,000 万元的无息
借款，借款期限自董事会审议通过之日起，无固定期限，公司可随时归还。
    截止目前大成欣农持有公司股份 54,356,576 股，占公司总股本的 12.88%，
为公司第二大股东，且公司总经理、董事王坚能先生担任其执行事务合伙人，公
司董事长陈俊海先生持有其 40.36%股权，公司董事李雪女士配偶关明阳先生持
有其 6.30%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第四条的相关规
定，大成欣农为公司关联法人，本交易构成关联交易。
    公司第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于关联方向公司
提供无息借款暨关联交易的议案》，关联董事王坚能、陈俊海先生、李雪女士对
此议案回避表决，独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意
见。
    本次无息借款系交易双方自愿协商的结果，无任何额外费用，也无需公司向
其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次关
联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重


                                     1
组，无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    1、公司名称：舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91650100769169737U
    3、类型：有限合伙企业
    4、住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-2958 室
(自贸试验区内)
    5、成立日期：2004 年 11 月 18 日
    6、注册资本：1,000 万元人民币
    7、执行事务合伙人：王坚能
    8、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、主要财务数据：截止 2018 年 12 月底，大成欣农总资产 57,165.20 万元，
总负债 56,180.09 万元,净资产 985.11 万元；2018 年 1-12 月大成欣农实现营业收
入 0 万元，净利润 2,245.49 万元（以上数据未经审计）。
    截止 2019 年 3 月底，大成欣农总资产 52,845.93 万元，总负债 52,163.09 元，
净利润-302.26 万元（以上数据未经审计）。
    10、大成欣农为公司持股 5%以上股东，公司第二大股东，公司总经理、董
事王坚能先生为其执行事务合伙人，公司董事长陈俊海先生持有其 40.36%股权，
公司董事李雪女士配偶关明阳先生持有其 6.30%股权；除此以外其与公司控股股
东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。


    三、关联交易的基本情况
    大成欣农于 2019 年 1 月 11 日与广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙） 以
下简称“湾区金农”）签署了《股权转让合同》，将其所持有的部分公司股份合计
94,000,000 股普通股转让给湾区金农。上述股权转让事宜已于 2019 年 4 月 15 日
办理完成过户登记手续。按照《股权转让合同》约定，股权交割日后 5 个交易日


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内，由湾区金农向大成欣农在广州农村商业银行开设的，由湾区金农与大成欣农
共同监管的账户支付 6,000 万元的股权转让款，经湾区金农、大成欣农另行协商
一致可用于其他用途，但前述款项存放于本款约定的共同监管账户期间内所产生
的收益均归大成欣农所有，目前该共管账户尚未设立，款项尚未支付到共管账户。
为增强上市公司资金流动性，提高还贷能力，降低银行还贷风险，大成欣农与湾
区金农协商一致同意将原计划支付给共管账户的 6000 万元股权转让款借给上市
公司，由湾区金农直接支付给上市公司。该借款无固定期限，借款利率为 0，不
需要上市公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，上市公司可随时归还至
共管账户中。


       四、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易的交易金额为公司向大成欣农支付的借款利息，本次提供的是
无息借款，无需公司向借款方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。


       五、交易目的和对上市公司的影响
    大成欣农为支持公司业务发展，本次提供的无息借款将用于暂时补充公司流
动资金，且为无息借款，亦无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担
保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资成本和
融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利
益。


       六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本次交易对方大成欣农与公司构成关联关系，本年年初至目前，除本交易事
项外，公司与大成欣农未发生其他关联交易。


       七、独立董事事前认可和发表的意见
    1、事前认可意见
    （1）独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：（1）本次交易
对方大成欣农持有公司股份 54,356,576 股，占公司总股本的 12.88%，为公司第


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二大股东，故本次交易构成关联交易。
    （2）本次大成欣农向公司提供的是无息借款额度支持，无需公司向其提供
保证、抵押、质押等任何形式的担保，符合公司和全体股东的利益。同意将本次
关联交易事项提交董事会审议。
    2、独立意见
    独立董事对上述关联交易事项发表意见如下：公司第四届董事会第三十二次
（临时）会议审议的《关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的议案》已得
到我们的事前认可，本次关联交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司
及股东的利益的情形。董事会在本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等
相关规定，符合公司全体股东的利益，同意此次关联交易事项。


    八、监事会意见
    监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，
有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，符合公司全体股
东的利益，同意本次借款事项。


    九、保荐机构意见
    东兴证券股份有限公司作为公司公开发行可转换公司债券的持续督导保荐
机构通过查阅董事会、监事会关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的议案
文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司本次拟向大成欣农借款事
项进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：本次关联交易将有效补充公司流动资金，满足公司
经营需要，公司董事会和监事会均已审议通过该交易事项，程序合法、有效；同
时，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《公司章程》等有关法律、法规的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股
东利益的情形。大成欣农向公司提供无息借款暨关联交易事项在董事会审议权限
范围内，无需提交股东大会审议。
    基于以上意见，东兴证券对上述关联交易事项无异议。


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       十、备查文件
    1、第四届董事会第三十二次（临时）会议决议
    2、独立董事《关于公司第四届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的
独立意见》
    3、第四届监事会第二十三次（临时）会议决议
    4、《东兴证券关于金新农关联方向公司提供无息借款暨关联交易的核查意
见》

    特此公告。




                                      深圳市金新农科技股份有限公司董事会

                                               二〇一九年四月二十三日




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