金新农：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-03-20
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-044
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“公司”）于 2020
年 2 月 29 日披露了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
（以下简称“预案”）及相关文件，并于 2020 年 3 月 3 日收到深圳证券交易所下
发的《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】
第 49 号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核
查。如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《深圳市金新农科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案》一致。
现对问询函中提及的问题回复如下：
1、《预案》显示，本次发行对象包括广州湾区金农投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“湾区金农”）及/或其指定的关联方、张大林等 15 名特定对
象。请补充说明以下问题，请保荐机构、律师核查并发表明确意见：
（1）本次发行对象是否确定、明确，是否属于《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“实施细则”）第七条第二款规定的三项情形。如是，
请结合相关股权控制关系、战略协议签署情况、投资者持有你公司股份及参与
你公司经营管理情况等方面进行论证。
【回复】
（一）本次发行对象确定、明确，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“实施细则”）第七条第二款规定的三项情形。
公司于 2020 年 2 月 28 日召开了第四届董事会第四十八次（临时）会议，审
议通过了公司非公开发行股票相关议案，并于同日与湾区金农、张大林、陈岩、
王小兴、陈俊海、王福官、陈伟杰、罗金诗、夏侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕
良、杜慕群、孙晓琴、肖世练 15 名特定对象分别签订了附生效条件的股份认购
合同。
其中，公司与湾区金农所签署的《深圳市金新农科技股份有限公司与广州湾
区金农投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市金新农科技股份有限公司非公开发
行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称为“《湾区金农股份认
购合同》”）的主要内容如下：
一、合同主体和签订基本情况
1、合同名称：《深圳市金新农科技股份有限公司与广州湾区金农投资合伙
企业（有限合伙）关于深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之
附生效条件的股份认购合同》
2、合同签字盖章方：
发行人：深圳市金新农科技股份有限公司
认购人：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
二、合同的主要内容
合同正文载明的认购人为“广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）及/或
其指定的关联方（以下简称“认购人”）”，协议具体条款包括：
“第一条 认购数量、认购金额
认购人同意认购本次非公开发行股票 98,921,488 股，认购金额 65,486.03 万
元。最终认购金额=认购数量×发行价格。
第二条 认购股份价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发
行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），即 6.62 元/股。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及本合同确定的认
购价格作相应调整。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，双方同意按照监管政
策进行协商，并签订补充协议。
第三条 认购方式及支付方式
认购方式：认购人以现金认购本次非公开发行的股票。
支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后 5 个工作日内将上述现金认购
部分资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完
毕后，扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
第四条 认购股份的限售期
1、认购人所认购的股份自股权登记完成之日起 36 个月内不得转让，认购人
取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
形式所取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。
第五条 合同的生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以
下列全部条件的满足为前提：
1、认购人履行完毕内部审议程序并获得粤港澳大湾区产融投资有限公司董
事局审批同意，批准认购人认购本次非公开发行的股份；
2、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行方案；
3、发行人本次非公开发行方案获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
第六条 双方陈述与保证
发行人的陈述与保证
为本次非公开发行的股票，发行人向认购人做出如下陈述与保证：
1、发行人为一家根据中国法律正式组建并以法人地位有效存续的股份有限
公司，具有签署及履行本合同项下义务的权利能力和行为能力，并已取得现阶段
所必须的授权或批准，本合同系发行人真实的意思表示；
2、发行人签署及履行本合同不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性
文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向
其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3、发行人最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行
的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
4、发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购人共同妥善
处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
认购人的承诺与保证
为本次向发行人认购股票，认购人向发行人做出如下承诺与保证：
1、认购人为合法设立且有效存续的企业，具有签署及履行本合同项下义务
的合法主体资格，并已取得签署本合同必要的授权或批准，本合同系认购人真实
的意思表示；
2、认购人签署及履行本合同不会导致认购人违反有关法律、法规、规范性
文件以及认购人的《合伙协议》，也不存在与认购人既往已签订的合同或已经向
其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3、认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善
处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
4、认购人在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
5、认购人承诺：本合同项下所获的认购股份自股权登记完成之日起 36 个月
内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所对于所认购
股份转让的其他限制或禁止性的规定。
（三）双方共同的承诺与保证
为使本次交易合法、有效地进行，发行人与认购人共同承诺并保证如下：
1、在本合同项下交易过程中，双方保证严格履行《证券法》及其他有关法
律、法规及有关规章、规则中规定的信息披露义务；
2、在本合同项下交易过程中，双方均将严格遵守法律、法规及中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定；
3、双方确认，即使本次交易已经完成，本合同内列载的声明、保证、承诺
等约定，应持续有效。
第七条 合同不生效、解除及终止
1、本合同第五条项下的生效条件中的任何一项不能实现的，则本合同不生
效。
2、本合同经双方协商一致，可以书面形式解除。
3、如有任何一方违约（包括但不限于发生以下情形的），则守约方有权书
面通知违约方解除本合同而不必承担任何法律责任：
（1）任何一方在本合同项下的陈述与保证虚假或者不实；
（2）任何一方严重违反本合同，损害对方利益。
4、发生以下情形之一的，本合同将终止：
（1）本合同生效后，双方根据本合同约定履行全部义务和权利后，本合同自
然终止；
（2）因不可抗力的原因致使本合同无法履行，且持续时间达 30 日以上（包
括 30 日）的，除非双方签订补充合同，本合同将提前自动终止；
5、本合同不生效、解除或终止的，双方应：
（1）除应尽的保密义务外，免于履行其在本合同项下的其他义务；
（2）双方前期为促成交易的目的，从他方取得的相关所有文件、资料等应及
时归还所属方；
（3）各方截至合同不生效、解除或终止时所发生的所有费用和支出均应由发
生该笔费用或支出的一方自行承担；
（4）如本合同的不生效、解除或终止系因一方原因造成并给他方造成损害的，
则他方将保留向损害造成方索赔及其他相关权利。
第八条 保密义务
1、鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息
而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密
措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除
外。
2、双方均应对因本合同项下之交易而相互了解到的有关各方的商业秘密及
其他文档资料包括但不限于本合同的内容，采取严格保密措施；根据法律、法规
的规定或者发行人本次非公开发行工作的需要，未经对方许可，任何一方不得向
任何其他方透露。任何一方违反本条款规定而给对方造成损失时，责任方应承担
赔偿责任。
3、本合同未能生效、解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
第九条 违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿，双方另有约定的除外。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购金额万分
之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。
3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同
生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付其认购金额 10%的违约
金。
4、本协议生效前，为确保本次非公开发行方案能顺利通过审核，发行人根
据监管审核政策调减或取消本次非公开发行方案的，不视为违约。如募集资金进
行调减的，认购人按照调减后的金额进行认购。
第十条 信息披露
1、双方应当按照适用法律的规定进行相关的信息披露。
2、除按上述规定履行信息披露义务之外，本合同任何一方在未获对方的书
面同意前（有关同意不得被无理由拒绝），不得发布或准许第三人发布任何与本
合同有关的事宜或与本合同任何附带事宜有关的公告。
第十一条 不可抗力
1、本合同所述之不可抗力系指签署本合同时不可预见且各方对其发生不可
避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有
客观事件。
2、遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起 15 日内向另一方提供经
公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本合同不能履行或
需要延期履行的部分。
3、任何一方因不可抗力而无法履行本合同的，将不视为违约，但该方应尽
其所能减少另一方因此可能遭受的损失。
4、按照发生的不可抗力对双方履行本合同的影响程度，双方应协商确定对
本合同的处理方式，包括但不限于解除本合同、免除本合同项下一方或双方的部
分义务或延期履行本合同。如本合同因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的
解除合同。
第十二条 其他约定
（一）税费承担
因本次交易行为产生的任何税费，由发行人与认购人根据法律、法规的有关
规定分别承担；法律、法规没有明确规定的，由双方各自承担百分之五十。
（二）合同变更及补充
1、本合同经双方协商一致，可以以书面形式变更。
2、本合同未尽事宜，由发行人与认购人双方另行协商并签署书面补充合同，
该补充合同与本合同具有同等法律效力。
（三）不得转让
发行人与认购人确认，未经本合同对方事先书面同意，任何一方不得让与或
声称让与其在本合同下的全部或任何权利、权益、责任和义务，双方另有约定的
除外。
（四）可分割
如本合同所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变
为不合法或不能强制执行，本合同所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行
性不在任何形式下受到影响或损害。
（五）法律适用和争议解决
1、本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、本合同双方因本合同的订立、约束力、履行、解释、违约责任、修改及
终止等事项发生争议的，双方应当首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任
何一方均有权向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。”
结合上述合同的签订内容，从合同名称、合同签章落款并结合《湾区金农
股份认购合同》的相关内容，公司认为认购人即为湾区金农，不存在湾区金农
指定关联方认购的情形。公司于 2020 年 2 月 28 日召开的第四届董事会第四十
八次（临时）会议决议已提前确定全部非公开发行对象，即为湾区金农、张大
林、陈岩、王小兴、陈俊海、王福官、陈伟杰、罗金诗、夏侯国风、邓立新、
漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练 15 名特定对象。发行对象确定、明
确，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的三项情形。
公司于 2020 年 3 月 16 日召开第四届董事会第五十次（临时）会议审议通过
了《关于与发行对象湾区金农签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议
案》等相关议案并相应修订了本次发行预案，将认购对象“湾区金农及/或其指
定的关联方”进一步明确为湾区金农，即湾区金农不存在其指定关联方认购之情
形。
律师核查意见如下：《湾区金农股份认购合同》已经明确认购人为湾区金
农，同时《湾区金农股份认购合同》亦未明确约定湾区金农享有指定关联方参
与认购本次发行的权利等条款或内容，湾区金农没有行使指定关联方参与本次
认购的潜在权利，本次非公开发行的全部认购对象为广州湾区金农投资合伙企
业（有限合伙）、张大林、陈岩、王小兴、陈俊海、王福官、陈伟杰、罗金诗、
夏侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练 15 名特定对象。
因此，公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议已提前确定全部发行对
象，发行对象确定、明确，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条
第二款规定的三项情形。同时，公司于 2020 年 3 月 16 日召开第四届董事会第
五十次（临时）会议审议通过了《关于与湾区金农签订附条件生效的股份认购
协议之补充协议的议案》等相关议案并相应修订了本次发行预案，即第四届董
事会第四十八次（临时）会议及相关文件中所载明的认购对象“湾区金农及/或
其指定的关联方”仅为湾区金农，不存在湾区金农指定关联方认购之情形。公
司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议已提前确定全部发行对象，发行
对象确定、明确。
（二）本次发行对象属于《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“实施细则”）第七条第二款规定的三项情形之说明
1、本次发行对象基本情况
公司本次发行对象为湾区金农、张大林、陈岩、王小兴、陈俊海、王福官、
陈伟杰、罗金诗、夏侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世
练 15 名特定对象，本次发行对象的基本情况如下：
序号 发行对象 基本情况 符合条款 认定标准
上市公司的 湾区金农为上市公司控股
1 湾区金农 公司控股股东
控股股东、 股东
序号 发行对象 基本情况 符合条款 认定标准
实际控制人
或其控制的
关联人
2011 年 3 月组建成立广东丰乐集团有限公司（简 认购对象拥有丰富的大型
称“丰乐集团”），担任丰乐集团法人代表、董 企业集团管理经验，有利于
事长、总裁；2017 年 1 月，当选广东省第十五届 强化公司战略管理，加强公
人大代表、增城区工商联第二届主席、增城区政 司战略执行力，提高公司经
协第二届常委，2018 年 1 月起担任粤港澳大湾区 营管理水平。认购对象在湾
产融投资有限公司（简称“湾区产融”）董事。 区产融担任董事，能够促进
2 张大林 张大林是丰乐集团的创始人及领军人物，丰乐集 湾区产融将更多的资源注
团目前业务涵盖能源、新能源、节能环保、实业 入到公司；认购对象所控制
投资控股、供应链金融、乡村振兴等领域，已经 的丰乐集团，其投资的现代
是一家多元发展的产、商、融一体化综合实业集 农业及生物医药公司等能
团。张大林拥有十余年企业集团管理经验，擅长 够在上市公司未来生猪养
企业战略管理、风险控制、投资策划、商业谈判 殖和动物保健方面提供技
等。 术协同。
2015 年 3 月起任广东省商业联合会会长，2015
认购对象拥有丰富的大型
年 9 月起任中国商业联合会副会长，2017 年至今，
企业集团管理经验，业务资
担任澳洲中华经贸文化交流促进会主席，2018 年
源丰富，特别是在国际贸易
1 月起担任湾区产融董事。2008 年，王福官发起
中资源广泛，有利于提升公
设立广东安华美博置业集团有限公司（简称“安
3 王福官 司经营管理水平，拓展公司
华美博集团”），截至目前，安华美博集团已发
采购和销售渠道。认购对象
展成集商业地产开发、住宅地产开发和国际资源
在湾区产融担任董事，能够
贸易与金融等业务于一体的大型综合性投资企
促进湾区产融将更多的资
业。王福官在企业管理、品牌推广、国际贸易等
源注入到公司。
方面具有丰富的经验。
先后创办广东中泰实业总公司、天启房地产公司、 认购对象拥有丰富的大型
4 陈岩
广东中泰实业集团有限公司（简称“中泰集团”）， 企业集团管理经验，有利于
序号 发行对象 基本情况 符合条款 认定标准
并担任董事长；2018 年 1 月起担任湾区产融董事； 公司加强品牌推广，提升公
目前担任广州新四军研究会特邀理事、华商书院 战略投资者 司知名度。认购对象在湾区
广州校友会会长等职务。中泰集团是集房地产、 产融担任董事，能够促进湾
金融、休闲、电信运营、移动互联网、大数据、 区产融将更多的资源注入
物业服务等业务于一体的综合化大型企业集团。 到公司。
陈岩在企业管理、品牌推广等具有丰富的经验。
1994 年到 2018 年在广州农村商业银行股份有限 认购对象在金融领域经验
公司（简称“广州农商银行”）任职，先后担任 丰富，有利于公司增强融资
广州农商银行海珠中心支行副行长、总行办公室 能力，降低融资成本，提升
总经理、天河中心支行行长、白云中心支行行长 公司经营业绩。认购对象担
5 王小兴
等职务；2018 年 1 月起，在粤港澳大湾区联合控 任湾区联控的董事长以及
股有限公司担任董事长、在湾区产融担任助理总 担任湾区产融董事，能够促
裁兼投资总监。王小兴管理经验丰富，在金融领 进湾区产融将更多的资源
域具有丰富的经验。 注入到公司。
中国农业大学动物营养学博士，北京大学光华管
理学院 EMBA，高级畜牧师，公司创始人，现为
公司董事。先后担任中国饲料工业协会常务理事、
广东省饲料行业协会副会长、广东省养猪行业协
会常务理事、深圳市第六届政协委员等职务。陈 认购对象作为公司核心技
俊海先生是我国教槽料领域的开拓者之一，国家 术骨干，能在研发、核心技
“八五”科技攻关课题“早期断奶仔猪营养参数及 术提供为上市公司提供支
6 陈俊海
配制技术研究”项目（农业部科技进步奖）主要 持，有利于公司持续关注核
承担者、“早期断奶仔猪料的生产与应用技术项 心技术的研发、保障公司经
目”（2005 年中国饲料科技进步与应用奖）主要 营管理的持续稳定。
完成人、“早期断奶仔猪速溶人工奶粉关键技术
研究和开发”项目（深圳市科技资助项目）主要
完成人、国家发明专利“一种仔猪代乳饲料”和
“超早期断奶仔猪料”主要完成人，“成农代乳王
序号 发行对象 基本情况 符合条款 认定标准
系列教槽料”和“4%系列猪用复合预混料”主要
完成人。
认购对象在金融、企业管理
2012 年至 2014 年在香港上海汇丰银行集团有限
经营等领域经验丰富，有利
公司工商金融部任职，2014 年起担任广东合汇集
7 陈伟杰 于公司增强融资能力和管
团有限公司副董事长。陈伟杰在金融领域、企业
理水平，降低融资成本，提
管理方面具有丰富的经验。
升公司经营业绩。
认购对象在金融、企业管理
经营等领域经验丰富，有利
2006 年至 2016 年担任广州农商银行总行副行长， 于公司增强融资能力和管
2016 年至 2017 年担任珠江人寿保险股份有限公 理水平，降低融资成本，提
8 罗金诗
司执行董事，2019 年 11 月起担任湾区产融总裁。 升公司经营业绩。认购对象
罗金诗在金融、企业管理方面具有丰富的经验。 在湾区产融担任总裁，能够
促进湾区产融将更多的资
源注入到公司。
1998 年起先后在北京市农业局、先正达中国有限 认购对象具有丰富的农业
公司、江苏扬农化工集团有限公司、中化现代农 行业企业的经营管理实务
业有限公司、北京首农股份有限公司任职，2019 经验和投资经验，有利于帮
年 10 月起在粤港澳大湾区联合控股有限公司担 助公司加强对行业的理解，
9 夏侯国风
任投资副总监。夏侯国风具有丰富的农业行业从 为上市公司打通产业上下
业经历，尤其对农业相关的技术和业务推广、数 游资源，提供采购和销售渠
字化转型、企业战略梳理规划与经营管理、产业 道支持，进一步优化公司发
投资并购等具有深刻的理解和丰厚的实务经验。 展战略。
2011 年起先后在广东正鹏生物质能源科技有限 认购对象在投资决策、资产
10 邓立新 公司、江门华尔润玻璃有限责任公司担任总经理、 管理方面经验丰富，有利于
决策委员会委员等职，2019 年 12 月起担任湾区 公司强化风险管理能力，降
序号 发行对象 基本情况 符合条款 认定标准
产融资产保全部总经理。邓立新在公司治理、资 低经济周期及大宗商品价
产管理方面具有丰富的经验。 格周期对公司经营业绩的
负面影响，增强公司经营管
理水平。认购对象在湾区产
融担任资产保全部总经理，
能够促进湾区产融将更多
的资源注入到公司。
认购对象在企业资金管理
2015 年起担任广州市嘉裕房地产集团有限公司 和投融资领域具有丰富的
11 漆书荷 资金总监。漆书荷在企业资金管理和投融资领域 经验，有利于公司增强资金
具有丰富的经验。 管理和资本运作能力，提升
公司资产运营水平。
认购对象系公司监事会主
席、工会主席、控股股东委
派代表，在公司治理、内部
控制等方面经验丰富，有利
历任广州越秀产业基金投资总监，监事，工会主
于公司强化公司治理和经
席，投后管理部负责人，现任金新农监事会主席、
营管理水平，加强公司规范
12 刘焕良 工会主席和湾区金农执行事务合伙人委派代表。
运作管理。此外，认购对象
刘焕良在投资决策、公司治理及内部控制方面具
深耕产业投资领域多年，具
有丰富的经验。
有较为丰富的产业投资经
营和产业资源，有助于公司
通过产业投资、外延并购等
运作发展壮大。
2011 年起先后在广州市建筑集团有限公司、广州 认购对象曾任广建小贷董
广建小额贷款股份有限公司（以下简称“广建小 事长等要职，拥有丰富的企
13 杜慕群
贷”）等单位任职，2018 年起担任湾区产融投资 业管理、资产管理经验和客
总监，在大湾产融城乡投资（广州）有限公司担 户资源，有利于加强公司治
序号 发行对象 基本情况 符合条款 认定标准
任董事长、总裁等职务。杜慕群在公司管理、投 理、提升融资能力及拓展业
融资方面具有丰富的经验。 务。认购对象在湾区产融担
任投资总监，能够促进湾区
产融将更多的资源注入到
公司。
认购对象在公司战略规划
等方面经验丰富，也具有一
经济学博士，2015 年至 2018 年担任广州农商银 定的产业资源，有利于公司
行首席战略官，2018 年 2 月起担任湾区产融首席 制定和优化发展战略，扩展
运营官、董秘，曾任广东省服务外包产业促进会 上下游渠道，促进公司进行
14 孙晓琴
副会长、广州市外商投资企业协会副会长等职位。 产业联动，实现持续稳定发
孙晓琴在企业公司治理、战略规划方面具有丰富 展。认购对象在湾区产融担
经验，也具有一定的产业资源。 任首席运营官、董秘，能够
促进湾区产融将更多的资
源注入到公司。
博士，2013 年至 2019 年任深圳市英维克科技股 认购对象在公司治理，财务
份有限公司独立董事，2014 年至 2018 年任广州 管理与核算方面经验丰富，
农商银行财务部总经理，2018 年至今任湾区产融 有利于加强公司治理，提升
15 肖世练 财务总监，2019 年 10 月起任金新农董事，曾供 财务管控能力。认购对象在
职于广州海关、普华永道会计师事务所、安永会 湾区产融担任财务总监，能
计师事务所。肖世练在公司治理、财务管理与核 够促进湾区产融将更多的
算方面具有丰富的经验。 资源注入到公司。
2、认购对象湾区金农符合《实施细则》第七条的规定
湾区金农为公司控股股东，符合《实施细则》第七条第二款规定的第一项情
形。
3、张大林等 14 名认购对象符合《实施细则》第七条的规定
公司本次非公开发行认购对象张大林、陈岩、王小兴、王福官、邓立新、杜
慕群、孙晓琴、肖世练等通过湾区产融间接持有湾区金农的出资份额；认购对象
陈俊海作为公司的创始人以直接持有和通过舟山大成欣农股权投资合伙企业（有
限合伙）间接持有金新农合计 8.60%的股份，为金新农持股 5%以上的股东且自
公司设立之日起一直为公司董事会成员。虽然张大林等 14 名认购对象未与公司
签订战略合作协议，但张大林等 14 名认购对象基于看好生猪养殖行业发展，认
同金新农发展规划和理念，有意向为公司扩大生猪养殖投入提供长期稳定资金，
上述认购对象在湾区金农内部决策、上市公司经营管理、技术研发提升等方面对
上市公司的长远发展起着重要的支持作用，对上市公司后续业务开展、管理和研
发提升、投融资支持具有战略支撑作用，且均具有长期持股意愿，符合《实施细
则》第七条第二款规定的第三项情形。
综上，本次发行对象符合《实施细则》第七条第二款规定的三项情形。
律师核查意见如下：公司与湾区金农于 2020 年 2 月 28 日签订的《湾区金
农股份认购合同》已经明确认购人为湾区金农，同时《湾区金农股份认购合同》
亦未明确约定湾区金农享有指定关联方参与认购本次发行的权利等条款或内
容，湾区金农没有行使指定关联方参与本次认购的潜在权利，湾区金农为本次
发行的认购对象，不存在湾区金农指定关联方参与认购的情形。因此本次非公
开发行的全部认购对象为广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）、张大林、
陈岩、王小兴、陈俊海、王福官、陈伟杰、罗金诗、夏侯国风、邓立新、漆书
荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练 15 名特定对象。即公司第四届董事会第
四十八次（临时）会议决议已提前确定全部发行对象，本次发行对象符合《实
施细则》第七条第二款规定的三项情形。
（2）请结合上述发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《实
施细则》第七条的规定。
【回复】
2020 年 2 月 28 日，公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议提前确
定全部发行对象，且发行对象符合《实施细则》第七条第二款规定的三项情形，
因此，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议
公告日，符合《实施细则》第七条的规定。
律师核查意见如下：公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议已提
前确定全部发行对象，且发行对象符合《实施细则》第七条第二款规定的三项
情形，因此，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，
符合《实施细则》第七条的规定。
2、你公司是否需要对《预案》进行调整，若是，请结合《实施细则》第十
五条的规定说明是否需要重新确定本次发行的定价基准日。请保荐机构、律师
核查并发表明确意见。
【回复】
《实施细则》第十五条规定，定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决
议公告日或股东大会决议公告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现
以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开
发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其
他对本次发行定价具有重大影响的事项。根据前述第一个问题之回复，公司根据
《深圳市金新农科技股份有限公司与广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）关
于深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认
购合同之补充合同》将认购对象“湾区金农及/或其指定的关联方”进一步明确
为“湾区金农”并相应修订了本次发行预案，除此之外，其他内容均未发生变化。
本次修订不构成发行方案的变化，不存在根据《实施细则》第十五条规定需要重
新确定本次发行定价基准日的情形。
律师核查意见如下：公司不需要重新确定本次发行的定价基准日。
3、你公司认为应予以说明的其他事项。
【回复】
针对本次问询函的相关问题，公司聘请的广东华商律师事务所出具了相关意
见，详见同日公告。公司拟聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构，
因双方正在履行签署正式协议的内部审批流程，截至本问询函回复日，保荐机构
尚无法对本次问询函的相关问题出具书面盖章意见。于双方签订正式的保荐合同
后，中信证券股份有限公司将对问询函要求保荐机构核查并发表明确意见的相关
问题出具书面的回复意见。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十九日
