千红制药：北京大成（南京）律师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书2018-08-31
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（南京）律师事务所
关于常州千红生化制药股份有限公司回购部分社会公众股份
的法律意见书
北京大成（南京）律师事务所
签署日期：二〇一八年八月
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北京大成（南京）律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公
司回购部分社会公众股份的法律意见书
致：常州千红生化制药股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受常州千红生化制药
股份有限公司（以下简称“公司”或“千红制药”）委托，以专项法律顾问的身
份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年
修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中
竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司以集
中竞价方式回购股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”）出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了千红制药《2017 年年度报告》、相关
股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、
回购公司股份报告书、公司书面说明以及本所认为需要审查的其他文件，并进
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行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次回购股份相关事项的法律问题发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默
示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资
料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
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文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购股份必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的而使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
在上述基础之上，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次回购股份履行的批准程序
（一）董事会批准程序
公司于 2018 年 7 月 31 日在公司总部会议室召开第四届董事会第八次会议，
会议审议并通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。
公司独立董事就本次回购事项发表独立意见如下：
“1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、深圳证券交易所
《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》、《股票上市规则》等相
关规定。
2、本次回购之股份将作为后续员工持股计划或股权激励计划实施，有利于
建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，能够充分调动公司
基层骨干员工的积极性，增强对公司企业文化的认同感，加快公司管理融合，
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提高凝聚力和公司核心竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展, 为股东
带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购部分股份可进一步提升公司价值，有利于维护公司二级市
场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公
司的信心，维护公司在资本市场的形象。
4、公司回购资金来源于税后利润，不会影响公司主营业务的正常开展。
基于以上理由，一致同意本事项。”
（二）股东大会批准程序
公司于 2018 年 8 月 21 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议以特别决
议程序审议，经公司出席股东大会的股东所持有效表决权股份三分之二以上同
意通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。议案决定拟使用税后利润
以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，
具体内容包括回购股份的方式，回购股份的用途，回购股份的价格或价格区间、
定价原则，拟用于回购的资金来源，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比
例，回购股份的期限，预计回购后公司股权结构的变动情况，决议的有效期，
以及授权董事会制定回购股份用于员工持股计划或股权激励具体草案等。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会决议、股东大会决议的程序和
内容符合法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次回购股份的实质性条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳
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证券交易所以集中竞价交易的方式回购社会公众股份，回购股份将用作员工持
股计划或股权激励计划。
本所律师认为，公司本次回购股份的事项符合《公司法》第一百四十二条
规定的可以收购本公司股份的情形。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经出具日为于 2011 年 1 月 21 日的中国证券监督管理委员会证监许可
[2011]123 号文核准，公司于 2011 年 2 月 14 日首次向社会公开发行 4000 万股
人民币普通股股票，并于 2011 年 2 月 18 日在深圳证券交易所上市交易，证券
简称“千红制药”，证券代码为“002550”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的《2017 年年度报告》等公开披露的信息以及公司的说明，并经
本所律师核查，公司最近一年不存在因重大违法行为受到有关工商、税务、环
境保护等方面的行政处罚。
本所律师认为，公司在最近一年不存在因重大违法行为受到相关行政处罚
的情形，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据《关于回购公司部分社会公众股份的公告》、《关于回购公司部分社会
公众股份的补充公告》，截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 304,430.52 万元、
净资产 245,289.90 万元、流动资产 228,168.65 万元（经审计），回购资金总额
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的上限 4200 万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 1.38%、1.71%、
1.84%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司总股本 1,280,000,000 股，本次回购方
案全部实施完毕，按回购数量为 600 万股和回购资金总额的上限不超过 4200 万
元测算，回购股份比例约占公司总股本的 0.47%，若回购股份全部转入给员工持
股计划或股权激励计划，则预计回购股份转让后公司总股本仍为 1,280,000,000
股，其中有限售股份 382,250,073 股，无限售股份 897,749,927 股。
本所律师认为，公司本次回购股份并不以终止上市为目的，回购过程中公
司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，本次回购股份后，公司的
股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，以及《回购办法》
第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购股份履行了如下信息披露义
务：
1、2018 年 8 月 1 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第
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八次会议决议公告》、《关于回购公司部分社会公众股份的公告》、《独立董事关
于第四届董事会第八次会议相关事项独立意见》以及《关于召开 2018 年第一次
临时股东大会的通知公告》。
2、2018 年 8 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司部
分社会公众股份的补充公告》。
3、2018 年 8 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
事项中前十名股东持股信息的公告》和《关于召开 2018 年第一次临时股东大会
通知的提示性公告》。
4、2018 年 8 月 22 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第一次
临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证
券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义
务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《关于回购公司部分社会公众股份的公告》、《关于回购公司部分社会
公众股份的补充公告》，公司用于本次回购股份的资金上限为 4200 万元，下限
为 2100 万元，资金来源为税后利润。
本所律师认为，公司使用税后利润回购股份，符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
五、本次回购的特别风险提示
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根据 2018 年 8 月 3 日公司在指定信息披露媒体上发布的《关于回购公司部
分社会公众股份的补充公告》，公司再次使用税后利润以集中竞价交易方式回购
公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励方案。本次回购存在因员工
持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权
授予对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法完全授出的风险。
本所律师认为，根据公司的《2017 年年度报告》等公开披露的信息，公司
2017 年 3 月回购的 6278800 股份分别于 2017 年 10 月 26 日授予 43 名激励对象
和 2018 年 2 月 2 日授予 1 名激励对象，现已实施完毕。本次回购存在的内部决
策程序风险、已回购股份无法完全授出风险，公司已经进行了信息披露。如出
现前述风险，将会导致本次回购的股份注销，后期员工持股计划或股权激励计
划将无法实施。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购股份已经履行了现阶段必要的法律程
序，合法有效。本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充
规定》及《回购指引》相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于常州千红生化制药股份
有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》签字页）
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负责人： 经办律师：
沈永明 梁 琴
经办律师：
刘 伟
二〇一八年八月二十三日
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