东兴证券股份有限公司

关于深圳市尚荣医疗股份有限公司子公司参与投资设立深圳市尚荣

        医疗产业投资合伙企业（有限合伙）的专项核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本保荐机构”）作为深

圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”或“公司”）非公开发行股

票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，对尚

荣医疗子公司参与投资设立深圳市尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）事项

进行了尽职调查，并就尚荣医疗上述事项发表核查意见如下：


     一、关于公司子公司参与投资设立深圳市尚荣医疗产业投资合伙

企业（有限合伙）的议案

    （一）交易概述

    为了实施深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“尚荣医疗”）

PPP 医院投资项目，提升公司综合实力，并最终实现其发展战略，公司全资子公

司深圳市尚荣医疗投资有限公司（以下简称“尚荣投资”或“乙方”）拟与深圳

市中金澳银资产管理有限公司(以下简称“中金澳银”或“甲方”)、深圳市加法

股权投资基金管理有限公司（以下简称“加法股权”或“丙方”）、中诚信托有限

责任公司（以下简称“中诚信托”或“丁方”）共同投资设立深圳市尚荣医疗产

业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“尚荣基金”）。

    全体合伙人的认缴出资额为人民币贰亿陆仟柒佰零伍万元

（￥267,050,000.00）。其中：甲方（普通合伙人）认缴出资额为人民币伍万元

(￥50,000.00 元)，乙方（劣后级有限合伙人）认缴出资为人民币贰仟陆佰捌拾万

元(￥26,800,000.00 元)，丙方（劣后级有限合伙人）认缴出资人民币肆仟零贰拾
万元(￥40,200,000.00)、丁方（优先级有限合伙人）认缴出资人民币贰亿元

(￥200,000,000.00)（以实际募集金额为准）。

    本次对外投资涉及承担差额补足责任，尚需提交股东大会审议。

    （二）合作方介绍

    1、深圳市中金澳银资产管理有限公司

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：张振华

    注册资本：1000 万元人民币

    经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等

业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、

行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；

投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金、创业投资业务（不得从事

证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金

管理业务）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）。

    股东：深圳市中金通用投资有限公司持股 50%、张振华持股 50%。

    2、深圳市加法股权投资基金管理有限公司

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：陶军

    注册资本：6900 万元人民币

    经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；

不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股

权投资；实业投资等（具体经营范围以相关机关核准为准）。

    股东情况：深圳市青春年华创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额为人

民币 2300 万元，持股比例为 33.33%；其余自然人股东共计 23 人，认缴资金总

额为人民币 4600 万元，持股比例为 66.67%。

    3、中诚信托有限责任公司

    注册地址：北京市东城区安外大街 2 号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：牛成立

    注册资本：245,666.67 万元人民币

    经营范围：资金信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；

作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重

组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批

准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；

以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他

人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其

他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动）。

    股东情况：国华能源投资有限公司实缴出资额为人民币 50,000 万元，持股

比例为 20.35%；兖矿集团有限公司实缴出资额为人民币 25,000 万元，持股比例

为 10.18%；其余企业法人股东共计 12 人，认缴资金总额为人民币 170,666.67 万

元，持股比例为 69.47%。

    上述合作方与公司及子公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或利益安排，

且未以直接或间接形式持有公司股份。

    （三）本次投资的基本情况及协议的主要内容

    1、基金名称

    深圳市尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。

    2、基金规模

    全体合伙人的认缴出资额为人民币贰亿陆仟柒佰零伍万元

（￥267,050,000.00），其中：

    （1）甲方（普通合伙人）认缴出资额为人民币伍万元(￥50,000.00 元)；

    （2）乙方（劣后级有限合伙人）认缴出资为人民币贰仟陆佰捌拾万元

(￥26,800,000.00 元)；

    （3）丙方（劣后级有限合伙人）认缴出资人民币肆仟零贰拾万元

(￥40,200,000.00)；

    （4）丁方（优先级有限合伙人）认缴出资人民币贰亿元(￥200,000,000.00)

（以实际募集金额为准）。

    3、组织形式（基金结构）

    GP 公司占基金总募集金额的 0.019%，劣后级 LP 占基金总募集金额的

25.089%，其中 LP1 尚荣投资占总募集金额的 10.036%，LP2 加法股权占总募集

金额的 15.053%；优先级 LP 占基金总募集金额的 74.892%。

    上述出资比例可根据项目的实际情况做出相应调整，调整出资比例须经基金

的投资决策委员会表决一致通过。

    4、出资方式

    货币出资，币种为人民币。
       5、出资进度

       本协议生效后六个月内出资完成。

       6、存续期限

       本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限暂定为 10 年。经营期满

经合伙人会议决议同意，合伙企业可延续，每次延续期限为 5 年，最多可延续 2

次。

       7、退出机制

       （1）本合伙企业的项目投资期限为 5 年，自优先级有限合伙人首次实缴出

资之日起算。本合伙企业的投资期限中，前 3 年为投资期，后 2 年为退出期。合

伙企业应在优先级有限合伙人首次实缴出资之日起 3 年内完成投资，在剩余 2

年内完成管理及退出的全部运作流程。未经优先级有限合伙人或其授权代表的同

意，投资期和退出期不得延长。

       （2）若约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙；

普通合伙人退伙时，应当依照本协议的规定分担亏损和承担债务；有限合伙人退

伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取

回的财产承担责任。

       （3）合伙人之间转让其出资份额，可按双方约定转让，无须经全体合伙人

会议讨论同意或经执行事务合伙人同意。

       优先级有限合伙人按照差额补足的约定转让其持有的合伙企业份额的，则无

需其他合伙人的同意，并按照差额补足的约定执行，执行事务合伙人应当予以配

合。

       8、会计核算方式

    普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易

项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

    合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起
到当年之 12 月 31 日。

    9、投资方向

    合伙企业的投资目标为以增资入股的方式投向秦皇岛广济医院，股权占比不

低于 58.42%，该增资用于秦皇岛广济医院建设运营。

    10、基金管理

    （1）甲方作为基金的普通合伙人（GP）管理基金日常事务工作；

    （2）乙方、丙方作为基金的有限合伙人（LP）协助甲方进行投资项目的甄

选和向投资决策委员会提出投资建议、组织实施及投资后的监督、管理及投资项

目退出等工作；

    （3）基金的投资由专门的投资决策委员会（以下简称“投委会”）作出决策，

投委会由五人组成，其中：甲、乙、丙三方各推荐一名委员，丁方推荐两名委员；

    （4）上市公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

    11、基金投资

    （1）除进行约定的投资之外，未经全体合伙人同意，合伙企业不开展任何

其他业务或进行循环投资；

    （2）合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限

内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险；

    12、管理费用、收益分配和本金分配

    一、合伙企业的费用种类可包括如下，但根据实际发生额而定：

    （1）合伙企业之会计、财务报表及报告费用；（2）合伙企业之财务顾问费

用（由合伙企业财务顾问按照相关协议约定收取）；（3）合伙人会议、投资决策

委员会会议费用；（4）税收和政府收费；（5）托管费（由合伙企业托管机构按照

相关协议约定收取）；（6）普通合伙人收取的管理费；（7）其他未列入上述内容，

但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。
    二、本合伙企业的优先级有限合伙人持有的合伙企业份额的预期年投资收益

率为 7.3%。

    三、合伙企业的收益应按照如下约定顺序进行分配：

    （1）首先，向优先级有限合伙人进行分配，直至使优先级有限合伙人于分

配日当期所获分配额=截至分配日优先级有限合伙人之累计实际缴付出资余额×

优先级有限合伙人持有的合伙企业份额本金确定的预期年投资收益率×当期优

先级有限合伙人出资余额实际存续天数÷365；

    （2）余额用于支付合伙企业发生的当期费用（如财务顾问费用、托管费等）；

    （3）余额分配：投资项目退出时，在扣除投入项目本金和优先级合伙人固

定收益及合伙企业费用后仍有收益的，劣后级有限合伙人享有该浮动收益的

100%，普通合伙人享有该浮动收益的 0%。合伙企业终止清算时，前述分配完毕

后如有剩余，剩余部分收益由投资决策委员会决定分配方案。

    四、合伙企业的本金应按照如下约定顺序进行分配：

    （1）首先，在优先级有限合伙人首次实缴出资之日起第 5 个投资年度届满

之日（法定节假日则往后顺延，以下简称“投资本金分配日”）向优先级有限合

伙人进行分配，直至使优先级有限合伙人于投资本金分配日所获分配额=优先级

有限合伙人之累计实际缴付出资。

    （2）其次，向劣后级有限合伙人进行分配，直至使劣后级有限合伙人于各

分配日累计所获分配额=劣后级有限合伙人之累计实际缴付出资。

    合伙企业向优先级有限合伙人及/或劣后级有限合伙人进行本金分配后，相

应减少优先级有限合伙人及/或劣后级有限合伙人在合伙企业的出资金额。

    优先级有限合伙人及/或劣后级有限合伙人的本金及收益按照本协议的约定

全部分配完毕后，合伙企业应为优先级有限合伙人及/或劣后级有限合伙人办理

退出合伙企业的工商登记。

    五、在合伙项目回流资金不足以支付优先级合伙人预期投资收益以及投资本
金的情形下，执行事务合伙人需要求劣后级有限合伙人将差额部分支付至优先级

有限合伙人指定的合伙企业银行账户中，确保合伙企业及时向优先级有限合伙人

支付投资本金及当期收益；若分配完成后仍不足以支付优先级合伙人预期投资收

益以及投资本金的，根据相关主体签订的差额付款约定及《个人无限连带保证合

同》中的条款对优先级本息进行差额补足，以上资金未经优先级有限合伙人同意，

合伙企业不得擅自挪用前述资金。

    （四）对优先级 LP 份额的担保措施

    1、本基金入股秦皇岛市广济医院完成后，所持有的秦皇岛市广济医院的

58.42%股权进行质押担保给优先级合伙人；

    2、尚荣医疗实际控制人梁桂秋及其配偶提供个人无限连带责任担保。

    （五）本次投资的目的和及对上市公司的影响

    随着我国经济发展，人们的消费能力不断提高，健康意识逐渐增强，以及国

家医疗改革的深入推进，医疗健康产业将迎来广阔的发展前景和巨大的投资机

遇。为了抓住医疗行业发展的市场机遇，尚荣投资与中金澳银、东方合盈、五矿

信托通过产业基金建立长期的战略合作伙伴关系，共同发挥各自的优势，为公司

主营医院建设业务拓展新的融资渠道，为公司战略发展转型打下坚实基础。产业

基金短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于进

一步提升公司综合竞争力，实现公司战略转型，对公司未来发展产生积极影响，

符合全体股东的利益和公司战略发展需要。

    （六）存在的风险

    1、合作方对共同设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登

记，存在一定的不确定性；

    2、投资实施前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施

过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程

中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
    3、本次对外投资是公司正常的商业行为，交易完成后对上市公司仍存在市

场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此合作

协议的执行存在各种因素的综合影响；

    4、产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能

面临较长的投资回收期；产业投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投

资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期

或基金亏损的风险，请投资者注意投资风险。

    5、公司将依据差额补足约定对优先级合伙人预期投资收益及本金的差额部

分提供差额补足义务。

    针对上述风险，公司将建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流

程，做到有效控制投资风险。

    （七）授权

    公司董事会授权全资子公司尚荣投资董事长办理与医疗产业投资基金相关

的具体事宜，包括合作协议在内的相关文件签署等事宜。

    （八）同业竞争和关联交易说明

    本公司全资子公司尚荣投资本次与中金澳银、加法股权和中诚信托共同投资

设立的民生尚荣基金用于公司的医院投资建设项目，不存在同业竞争或关联交易

的情形。

    （九）公司声明及承诺

    1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、

不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用

于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

    2、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集

资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超

募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    3、除公司全资子公司尚荣投资拟认缴出资外，公司控股股东、实际控制人

无其他基金份额认购计划；。公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管

理人员亦无基金份额认购计划；公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股

东、董事、监事、高级管理人员未在投资基金中任职。

    除了尚荣投资向投资基金投资决策委员会委派 1 名委员外（具体人选尚未确

定），公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理

人员暂无在投资基金中任职的计划。

    4、公司目前明确了拟投资设立医疗产业投资基金的投资额度和投资方向，

未来具体参与设立产业投资基金时，公司将按深圳证券交易所相关规则、信息披

露业务备忘录的规定和公司治理制度的要求履行相应审批程序和信息披露义务。


    二、内部决策程序执行

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司于

2017 年 12 月 6 日召开的第五届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公

司子公司参与投资设立深圳市尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》。

本次对外投资涉及承担差额补足责任，尚需提交股东大会审议。

    公司独立董事也发表了明确的同意意见。


    三、核查意见

    1、尚荣医疗子公司本次参与投资设立深圳市尚荣医疗产业投资合伙企业（有

限合伙）事项已经由公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表

了明确的同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序

合法有效，本次对外投资涉及承担差额补足责任，尚需提交股东大会审议。

    2、尚荣医疗本次对外投资事项不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

    3、尚荣医疗本次交易不构成《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》规定的风险投资。

    4、尚荣医疗已就募集资金的使用情况进行了声明，并承诺在本次投资事项

发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投

向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还

银行贷款。

    综上所述，本保荐机构同意本次尚荣医疗子公司参与投资设立深圳市尚荣医

疗产业投资合伙企业（有限合伙）事项安排。
    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公

司子公司参与投资设立深圳市尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）的专项核

查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                        袁科                  马乐




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                       年    月    日