宝鼎科技股份有限公司关于
             非公开发行股票的会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
    宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）非公开发行股

票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2016 年 12 月 14 日通过贵会发行审核委
员会（以下简称“发审委”）的审核，于 2016 年 12 月 20 日完成封卷工作，于 2017
年 5 月 5 日报送关于 2016 年经营业绩下滑、签字会计师变更情况、认购对象变
动情况等的会后事项，于 2017 年 6 月 5 日收到贵会出具的《关于核准宝鼎科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]667 号）并报送会后事项。

    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已
通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》等相关文件
的要求，现就本公司第一期员工持股计划变动情况及会后事项专项说明如下：
    一、第一期员工持股计划变动情况的说明

    公司本次非公开发行股票对象之一信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划的
委托人系公司第一期员工持股计划。2017年6月12日，鉴于第一期员工持股计划
中的四名员工姜兵、余连平、郭蔚荣、张国建因个人原因离职，公司财务总监鲁
亚文因认购股份资金无法筹措到位，均不再认购公司股份，公司第三届第十六次
董事会审议通过了《关于2017年6月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》，

将姜兵、余连平、郭蔚荣、张国建、鲁亚文的员工持股计划份额予以全额调减，
其中鲁亚文600万元、姜兵600万元、余连平150万元、郭蔚荣75万元、张国建110
万元，合计调减1,535万元。本次调整后，公司第一期员工持股计划由原先的42
人调减为37人，份额也由原先的8,475万元调减为6,940万元，相应的，信达-宝鼎
成长1号定向资产管理计划对本次非公开发行股票的认购金额由先前的8,475万

元调减为6,940万元，认购股数也相应调减为5,447,410股。
    公司本次对第一期员工持股计划的修订，经公司第三届董事会第十六次会议
审议通过，独立董事发表了同意意见。根据公司 2015 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事项
的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划的变更和终止

                                    1-1-1
的相关事项，故本次调整员工持股计划持有人份额属于股东大会授予董事会的权
限，无需再提交股东大会审议，该事项已履行了必要的审议程序，符合《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一期员

工持股计划不会损害公司及中小股东的利益。
    二、会后事项专项说明
    根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证
监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》等相关文件的要求， 除
上述已说明的事项外，公司对于涉及的会后事项，逐项核查并发表意见如下：

    1、本公司 2014 年度财务报表、2015 年度财务报表和 2016 年度财务报表已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，并分别
出具了信会师报字【2015】第 610314 号、信会师报字【2016】第 610284 号、信
会师报字【2017】第 ZA90130 号标准无保留意见审计报告，在上述期间的相关
重大事项，已在上述财务报表附注中作了充分披露。

    2、经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）出具的专项说明及本公司律
师出具的法律意见书中没有影响本公司本次非公开发行股票的情形出现。
    3、本公司在会后事项期间不存在重大违法违规行为。
    4、本公司在会后事项期间财务状况正常，报表项目无重大异常变化。
    5、本公司在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司

架构变化的情形。
    6、本公司在会后事项期间主营业务没有发生变更。
    7、本公司在会后事项期间管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的
经营管理有重大影响的人员变化。
    8、本公司在会后事项期间相关关联交易均履行了法定程序，没有发生未在

申报材料中披露的重大关联交易。
    9、国信证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海锦天
城（重庆）律师事务所分别作为本公司本次发行的主承销商、会计师和律师。
   立信事务所于 2014 年 8 月 26 日收到证监会【2014】64 号行政监管措施决定
书，因其在北京湘鄂情集团股份有限公司、上海三毛企业（集团）股份有限公司、

广东新会美达锦纶股份有限公司、恒信移动商务股份有限公司、厦门蒙发利科技


                                   1-1-2
（集团）股份有限公司、南通锻压设备股份有限公司、欣龙控股（集团）股份有
限公司 2012 年年报审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于 2015
年 1 月 5 日收到证监会河南监管局【2015】2 号行政监管措施决定书，因其在利

达光电股份有限公司 2013 年年报审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警
示函；于 2015 年 3 月 4 日收到证监会【2015】19 号行政监管措施决定书，因其
在上海神开石油化工股份有限公司 2010 年度-2013 年度年报审计项目、山东海化
股份有限公司 2012 年度-2013 年度年报审计项目、华电能源股份有限公司 2013
年度年报审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于 2015 年 5 月 29

日收到证监会上海监管局沪证监决【2015】38 号行政监管措施决定书，因其在
上海物资贸易股份有限公司 2008-2011 年度审计、上海大智慧股份有限公司 201
3 年度审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于 2015 年 7 月 30 日
收到证监会【2015】26 号行政监管措施决定书，因其在新开普电子股份有限公
司 2014 年度审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于 2015 年 9

月 6 日收到证监会深圳监管局【2015】38 号行政监管措施决定书，因其在人人
乐连锁商业集团股份有限公司 2013 年度审计项目中部分审计程序不到位，对其
出具警示函；于 2015 年 11 月 2 日收到证监会河南监管局【2015】37 号行政监
管措施决定书，因其在河南森源电气股份有限公司 2014 年度审计项目中部分审
计程序不到位，对其“责令改正”；于 2016 年 1 月 11 日收到证监会江苏监管局【2

016】1 号行政监管措施决定书，因其在国电南京自动化股份有限公司 2014 年度
审计以及控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计项目中部分审计程序不
到位，对其出具警示函；于 2016 年 3 月 4 日收到证监会【2016】30 号行政监管
措施决定书，因其在中冶美利纸业股份有限公司 2014 年度审计项目中部分审计
程序不到位，对其出具警示函；于 2016 年 4 月 18 日收到证监会上海监管局沪证

监决【2016】26 号行政监管措施决定书，因其在浙江德美彩印有限公司、浙江
德兴纸塑包装有限公司、湖州德美纸制品有限公司 2012 年度审计项目中部分审
计程序不到位，对其出具警示函；于 2016 年 9 月 27 日收到证监会河北监管局【2
016】5 号行政监管措施决定书，因其在保定天威保变电气股份有限公司下属子
公司保定天威卓创电工设备科技有限公司及保定天威英利新能源有限公司 2015

年度审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函。立信事务所由于为湖北


                                    1-1-3
仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）、上海大智慧股份有
限公司、广西康华农业股份有限公司、金亚科技股份有限公司提供审计服务事项
被证监会立案调查，证监会于 2016 年 7 月 20 日下达了行政处罚决定书（[2016]

89 号），责令其改正在为上海大智慧股份有限公司提供审计服务中存在的违法行
为，没收其业务收入 70 万元，并处以 210 万元的罚款；于 2017 年 05 月 23 日下
达了行政处罚决定书（[2017]55 号），没收其业务收入 45 万元，并处以 45 万元
罚款，对王云成、肖常和给予警告，并分别处以 6 万元罚款；除此以外，其他案
件目前仍处于调查阶段，尚无结论。

    立信事务所为本公司执行审计业务的签字会计师从未参与过以上项目，上述
项目的签字会计师亦从未参与过本公司的审计工作，上述情况未导致立信事务所
以及为本公司执行审计业务的签字会计师的执业受限，亦未涉及本公司非公开发
行股票项目，故不会对本公司本次发行构成影响。
    国信证券股份有限公司于 2015 年 11 月 26 日收到证监会《调查通知书》（稽

查总队调查通字[153145]号），因其在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司
监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定，证监会
决定对其立案调查。2017 年 5 月 24 日，国信证券股份有限公司收到证监会《行
政处罚事先告知书》（处罚字[2017]58 号），上述涉嫌违法违规案已由证监会调查
完毕，证监会依法拟对其作出责令改正、给予警告，没收违法所得并处以罚款的

行政处罚，对相关责任人给予警告并处以罚款的行政处罚。证监会将按照有关事
实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。国信证券股份有限公司自 2015 年 11
月因上述事项被证监会立案调查以来，其已按照证监会相关监管要求，认真进行
整改，持续完善相关内控机制，依法合规地开展相关业务。目前，国信证券股份
有限公司经营状况正常，未收到影响其公司保荐业务的通知或函件，上述行政处

罚事项对本次发行上市不构成实质性障碍。
    除此外，经办本公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，
且未发生更换，不影响本次非公开发行股票的发行条件。
    10、本公司未就本次发行进行盈利预测。
    11、本公司及公司董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大

的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。


                                   1-1-4
       12、本公司在会后事项期间没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益
的情形。
       13、本公司在会后事项期间没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方

面的重大变化。
       14、本公司在会后事项期间业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发
生变化。
       15、本公司在会后事项期间主要财产、股权没有出现限制性障碍。
       16、本公司在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。

       17、本公司在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事
项。
       综上所述，本公司自 2016 年 12 月 14 日通过发审委审核、2016 年 12 月 20
日完成封卷工作、2017 年 5 月 5 日提交会后事项文件、2016 年 6 月 5 日收到贵
会出具的《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

[2017]667 号）并提交会后事项文件至提交本专项说明日止没有发生证监发行字
[2002]15 号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、
《股票发行审核标准备忘录第 5 号》所述可能影响本次非公开发行股票及对投资
者做出投资决策有重大影响的事项。
       （以下无正文）




                                     1-1-5
（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司关于非公开发行股票的会后事项的专

项说明》之盖章页）




                                                 宝鼎科技股份有限公司


                                                         年   月   日




                                 1-1-6