立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                           关于深圳证券交易所
         《关于对宝鼎科技股份有限公司的问询函》的回复

                                                         信会师函字[2018]第 ZF038 号
深圳证券交易所：
    根据贵所出具的《关于对宝鼎科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第
244 号）（以下简称“问询函”）的要求，我们作了认真研究，补充实施了若干检查程序，
现就问询函中提及的问题回复如下：
    一、问询函问题“2、你公司收到业绩补偿款相关会计处理和依据，计入 2017 年当期
损益的合理性、对你公司 2017 年财务报表的具体影响。并请会计师对上述事项发表明确意
见。”
    【回复】
    （一）上海复榆原始股东自愿先行赔付部分业绩承诺补偿款的背景及原因
    1、宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）收购上海复榆的股权
转让款支付情况
    2015 年 6 月 29 日，宝鼎科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海复
榆新材料科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司以 36,000.00 万元取得上海复榆 100%
的权益。2015 年 7 月 8 日，上海复榆完成了工商变更登记，股东由龙英才、赵毅、喻融、
陈伟、栾丽、韩国茹（以下统称“上海复榆原股东”）变更为宝鼎科技，公司持有其 100%
股权。
    2015 年 7 月，宝鼎科技支付 51%的股权转让款即 18,360 万元，2015 年 12 月支付 5,000
万；余下收购款 12,640 万元，根据双方于 2016 年 11 月新签订的协议《上海复榆新材料科
技有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额
之补偿协议之补充协议》，在宝鼎科技 2016 年非公开发行股票获得中国证监会的核准并拿
到批文后，于 10 个工作日内将最后一笔股权转让款汇入复榆原股东指定的账户中。
    宝鼎科技与上海复榆原始股东达成先行赔付协议前，上述 12,640 万元股权转让款未支
付，公司账面计入其他应付款。
    2、上海复榆原始股东自愿先行赔付部分业绩承诺补偿款的原因
    2017 年 9 月，公司完成非公开发行，根据 2016 年 11 月签订的《上海复榆新材料科技
有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之
补偿协议之补充协议》，公司剩余股权转让款 12,640 万元需在公司非公开发行股票获得证
监会的核准后 10 个工作日内支付。但是，根据 2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月上海复榆
实际完成的业绩情况及对 2017 年 11-12 月的业绩预测，上海复榆原股东同时也将承担大额


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的赔付义务。为依法履行公司收购上海复榆剩余股权转让款的支付义务，同时确保公司收回
上海复榆原股东大额业绩补偿款的实现性，并支持复榆（张家港）新材料科技有限公司的项
目建设，公司与上海复榆原股东协商后签订协议书，龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩
国茹等六位上海复榆原始股东自愿先行向宝鼎科技赔付部分业绩承诺补偿款 10,501.07 万元，
用于支持上海复榆子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司的项目建设。上述先行赔付补
偿款 10,501.07 万元依据以下方式确定：
    （1）2015 年上海复榆扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-125.13 万
元，与预测净利润 2,000 万元的差额为-2,125.13 万元；
    （2）2016 年上海复榆扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-625.94 万
元，与预测净利润 3,000 万元的差额为-3,625.94 万元，以上数据均经立信会计师事务所审
计；
    （3）2017 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日上海复榆的净利润为-1,000 万元（未
经审计），与预测净利润 3,750 万元（2017 年全年 4,500 万，均摊 2017 年 1-10 月 3,750
万）的差额为-4,750 万元。
    以上 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-10 月合计需补偿 10,501.07 万元。
    上述款项与宝鼎科技应支付给原股东的最后一期股权转让款 1.264 亿中的等额相抵消，
新协议自各方签署之日起成立并生效。
    综上可见，宝鼎科技为依法履行公司收购上海复榆剩余股权转让款的支付义务，同时也
确保公司收回上海复榆原股东大额赔付款的实现性，同时支持上海复榆子公司复榆（张家港）
新材料科技有限公司的项目建设，从维护上市公司的合法利益出发，与上海复榆原股东达成
了先行赔付的协议，是具有商业合理性的。
       （二）业绩补偿款相关会计处理和依据
       1、2016 年末的应收上海复榆原股东业绩承诺补偿款（或有对价）的会计处理

    2016 年末应收的或有对价，在 2016 年度财务报表中已确认可供出售金融资产和其他综
合收益，原因如下：由于上海复榆 2015-2017 年的经营业绩并不是购买日已存在的情况，因
此不属于调整合并商誉或长期股权投资的情况；在这种情况下，或有对价的后续计量取决于
该或有对价的初始分类，该或有对价不属于以交易目的持有的金融资产，不能分类为交易性
金融资产；也不满足指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的条件；同时，其未来结
算时将收取的不是一个固定或可确定的金额，也不能分类为应收款或持有至到期投资；因此，
该金融资产只能分类为可供出售金融资产。根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计
量》第三十八条，“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币
货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转
出，计入当期损益”。
    基于上述原因，2016 年度财务报表中已确认可供出售金融资产和其他综合收益，可供


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出售金融资产余额为 9,178 万元。
    2、2017 年提前收到业绩补偿款的会计处理

    根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第三十八条，“可供出售金融资产
公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应
当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益”；“金融资产转移
满足下列条件的，企业应当终止确认该金融资产：（1）企业已将金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬转移给了转入方的；（2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。
    宝鼎科技提前收到的业绩补偿款符合金融资产终止确认的条件，原因为：
    （1）业绩补偿的最终金额已经确定，不存在后续变动的可能
    宝鼎科技和上海复榆原股东业绩承诺对赌期为 2015-2017 年度，截止 2017 年 12 月 31
日，整个业绩承诺期已经结束，上海复榆原股东最终需要补偿的金额已经确定，即资产负债
表日，宝鼎科技可供出售金融资产的借方发生额是确定的（尽管还需要有会计师对上海复榆
2017 年度的财务报表进行审计，但公司需按审计结果确认 2017 年 12 月 31 日可供出售金融
资产的余额）。
    （2）上海复榆原股东先行赔付的金额不超过承诺期合计应补偿的金额的部分，不存在
退回的风险
    根据 2017 年 11 月签订的协议，上海复榆原股东自愿先行向宝鼎科技赔付部分业绩承诺
补偿款 10,501.07 万元，协议已生效并执行。
    根据协议，上海复榆原股东先行赔付的金额不超过承诺期合计应补偿的金额的部分，不
存在退回的风险，所以 2017 年资产负债表日，宝鼎科技可以将上海复榆原股东先行赔付金
额不超过承诺期合计应补偿金额的部分金融资产终止确认。
    根据上海复榆的财务报表，并经我们初步审计，基本确定上海复榆原股东承诺期合计应
补偿的金额大于其已经先行赔付的金额 10,501.07 万元，所以，宝鼎科技拟将 10,501.07 万
元可供出售金融资产终止确认，相应其他综合收益转为投资收益。
    3、对财务报表的影响

    公司将先行赔付金额 10,501.07 万元可供出售金融资产终止确认，将导致投资收益增加
10,501.07 万元，企业所得税费用增加 1,575.16 万元，净利润增加 8,925.91 万元。
    经核查，宝鼎公司收到的业绩补偿款相关会计处理正确，依据充分，计入 2017 年当期
损益具有合理性。




                                               立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                            二Ｏ一八年三月十三日

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