国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司
              2018年度内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文
件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为宝鼎
科技股份有限公司（简称“*ST宝鼎”或“公司”）2017年非公开发行的保荐人，
就*ST宝鼎2018年内部控制自我评价报告（以下简称“评价报告”）出具核查意
见如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等
人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、年度内部控制自我评价报
告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控
制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性
及有效性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：宝鼎科技股份有限公司、杭州宝鼎废金
属回收有限公司、杭州联舟船舶机械有限公司、上海复榆新材料科技有限公司（含
其下属子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司、上海复榆环境工程有限公司、
上海复榆医药科技有限公司、启东复榆新材料科技有限公司）。纳入评价范围单
位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括：大型铸锻件产品
和新材料的研发、生产和销售（上海复榆新材料科技有限公司100%股权已于2018
年10月剥离出公司）。
    纳入评价范围的主要事项包括：
    1、组织架构


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    公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了
明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建
立了清晰的组织架构和职责分工。公司的股东大会、董事会和监事会，分别作为
公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的
原则行使职权。
    （1）股东大会
    股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司
利润分配、重大投资等重大事项进行审议；制定了以《公司章程》为基础、《股
东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 独立董事工作细则》、
《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的
职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会各司其职、规范运作。
    （2）董事会
    公司董事会由9名董事组成（于2018年12月26日进行换届选举的四届董事会
由7名董事组成），其中包括独立董事3 名，董事会经股东大会授权全面负责公司
的经营与管理，制定公司经营计划和投资计划及方案、财务预决算方案，制定基
本的管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会内部按照功
能分别设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，制定了《董事会战略
委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规
则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。董事会下设董事会办公室负责公司
信息披露、投资者关系管理等工作。
    （3）监事会
    监事会由3 名监事组成，其中包括1名职工监事。监事会监督检查公司贯彻
执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责的情
况；对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进
行重点监控，并向企业董事会提出建议。
    公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑公司性质、发展
战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，公司设立了销售部、
质量管理部、设备管理部、技术研发部、生产管理部、供应仓储部、人力资源部、
总经办和财务部，明确各部门的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，
形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

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    2、发展战略
    公司在董事会下设立战略委员会负责发展战略管理工作，对公司长期发展战
略、重大投资决策进行研究并提出建议。公司收集、综合分析内、外部信息，召
开战略研讨会，广泛征求内、外部专家和委员会等各方面的论证意见，制定了符
合公司实际的发展战略：公司将在巩固原有竞争优势的基础上，进一步调整组织
架构，加强公司的决策执行力和风险承受力，建立起适应国际国内市场的高效经
营体系；梳理内控体系，加强风险管控，切实保障全体股东的权益；坚持人才发
展战略，外聘与内训相结合，推进高端人才、技能型人才建设，不断提升团队的
研发水平，为公司持续发展夯实基础。
    3、人力资源
    公司奉行“以人为本”的理念，建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、
考勤、考核、晋升和淘汰等人事管理制度，如《员工招聘、面试、录用和转正管
理规定》、《薪资管理制度》、《绩效考核制度》、《员工培训管理标准》等。公司对
于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员工时重视其
职业道德素养与专业胜任能力；制订并实施针对性培训的计划，以确保每位员工,
包括高级管理人员能够有效履行职责；已建立各类各级员工的绩效考核制度并严
格执行，促进各类各级员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。
    4、风险评估
    公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部
控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
    公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操
守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、
财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实
力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和环保
安全等环保因素。
    公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业
政策、等经济因素、法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科
技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。
    5、资金管理
    公司对货币资金的收支和保管业务制定了《财务管理制度》、《货币资金管理

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制度》，建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分
离，相关机构和人员存在相互制约关系；明确了现金的使用范围及办理现金收支
业务时应遵守的规定；已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银
行存款的结算程序；明确了各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环
节的职责权限和程序，并专设登记簿进行记录；加强银行预留印签的管理，严禁
一人保管支付款项所需的全部印章。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之
处。
    6、募集资金管理
    公司对筹资业务建立了《募集资金使用管理办法》，明确了资金筹集的业务
流程和授权审批制度，能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式，较严格地控制
财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况，
在筹资业务的控制方面没有重大漏洞。
    7、采购与付款
    公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司制定了
《采购管理制度》，明确存货的请购、审批、采购、验收和退货等程序，在货款
付款方面，详细规定了付款办法。同时规定了采购部根据需求部门的反馈意见、
供货的及时性、产品质量、付款条件等定期对供应商进行筛选、淘汰和补充，公
司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
    8、销售与收款
    公司设置了销售部门和客户服务中心，专门从事销售商品与提供劳务等销售
业务，并制定了相关管理制度及流程，主要包括：《销售管理制度》和《信用管
理制度》等，已对销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与
相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与
发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自
的权责及相互制约要求与措施。公司已制定销售信用政策，并由业务部进行日常
管理，每年定期对客户的信用情况进行评估，将客户信用划分为A、B、C类，并
以此确定发货优先顺序、应收款管理及风险控制等。
       9、资产管理
    公司制定了《固定资产管理制度》和《工程项目管理制度》，明确了固定资
产的日常管理的职责和工程项目的立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作

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流程，公司在固定资产及工程项目的控制方面没有重大的漏洞。
    10、仓储管理
    公司制定了《仓储管理制度》，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管
及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实
核对等措施，能有效防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在
实物资产的管理方面没有重大漏洞。
    11、对外担保
    公司能够较严格地控制担保行为，制定了《对外担保决策制度》，明确担保
决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件等相关内容已作了明确规定，
能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减
少可能发生的损失。
    12、内部审计
    公司制定了《内部审计制度》，设置了专门的内部审计部门，该部门直接对
董事会负责，行使内部审计职能，并向公司董事会报告。审计部配置了具备必要
专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内
部审计工作。但内部审计工作的广度和深度仍有待加强。
    13、财务报告
    公司制定了《财务报告制度》，为规范公司会计核算与信息披露，提高会计
信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益
相关者的合法权益，公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计
估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部
门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序
及职责分工。
    14、控股子公司管理
    公司制定了《控股子公司管理制度》，通过股东大会及委派董事、监事、高
级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事等方面工作纳
入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、
季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进
行指导、服务和监督。
    15、内部信息管理及信息披露

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    公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、
经营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。在各部
门各岗位职责中对各岗位的沟通对象进行明确规定，各岗位对其工作成果负责，
同时按照权限上报相关领导。同时，公司建立了与外部咨询机构、审核和外部审
计师的沟通，乐意接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，完善的信
息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。
    公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告
交易、事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和
记录，与财务报告相关的信息系统能够与其业务流程相适应。
    重点关注的高风险领域主要包括：销售合同签署、销售收款控制、网站运营
制作控制、成本费用资金支付等方面。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业
内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法
规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果
超过营业收入的1%但小于1.5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1.5%，则
认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额

                                     6
的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺
陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       （1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
       ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
    ②公司更正已公布的财务报告；
    ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；
    ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。
    （2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
       ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    ②未建立反舞弊程序和控制措施；
    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
       ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
    （3） 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
       2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准
       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
       （1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：
       违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致
内部控制系统性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其他对公司负面影响重大的
情形。
    （2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：

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    ①重要业务制度或流程存在的缺陷；
    ②决策程序出现重大失误；
    ③关键岗位人员流失严重；
    ④内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
    ⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
    （3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制
缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在非财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    三、公司对内部控制的自我评价

   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监
管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控
制，公司的评价报告较为公允地反映了公司 2018 年度内部控制制度建设、执行
的情况。
    (以下无正文)


                                   8
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司 2018 年
度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：   ______________       ______________
                       陈敬涛                孔海燕




                                                   国信证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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