江苏南方轴承股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏南方轴承股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南方轴承
股票代码：002553.SZ
信息披露义务人：北京市卓越泰坤科技有限公司
住所：北京市朝阳区五里桥二街 1 号院 10 号楼 1 层 0105
通讯地址：北京市西城区月坛北街 26 号写字楼 4 层 407 号
签署日期：2018 年 2 月
江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏南方轴
承股份有限公司的权益情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式拥有江苏南方轴承股份有限公司的权益。
本次权益变动导致江苏南方轴承股份有限公司实际控制人及控股股东发生
变更。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍....................................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 5
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况............................................................................................................... 6
四、信息披露义务人的主营业务及近 3 年财务状况的简要说明 ..................................... 11
五、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明 ................................................. 11
六、信息披露义务人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况 ......................................... 12
七、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况 ..................................................... 12
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上股份
情况......................................................................................................................................... 13
第二节 本次权益变动的目的与决定 ......................................................................................... 14
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 14
二、未来 12 个月对南方轴承权益的增持或处置计划 ....................................................... 14
三、本次权益变动所履行相关程序及时间 ......................................................................... 14
第三节 本次权益变动的方式..................................................................................................... 16
一、本次权益变动情况......................................................................................................... 16
二、股份转让协议的主要内容 ............................................................................................. 16
三、表决权委托协议的主要内容 ......................................................................................... 29
四、本次权益变动所涉及上市公司股份的权利限制说明及股份转让的其他安排情况 . 32
第四节 资金来源......................................................................................................................... 34
一、本次权益变动所支付的资金总额 ................................................................................. 34
二、本次权益变动的资金来源 ............................................................................................. 34
第五节 后续计划......................................................................................................................... 35
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ............................................... 35
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ........................................... 35
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 ......................................... 35
四、对上市公司章程的修改计划 ......................................................................................... 36
五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划 ......................................................... 36
六、上市公司分红政策的重大变化 ..................................................................................... 36
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 36
第六节 本次权益变动对上市公司的影响 ................................................................................. 38
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 38
二、同业竞争......................................................................................................................... 39
三、关联交易......................................................................................................................... 40
第七节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 41
一、与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 41
二、与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易 ................................................. 41
2
江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排 ......... 41
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 ................................................. 41
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................................................... 42
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 ................................................. 42
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
................................................................................................................................................. 42
第九节 财务资料......................................................................................................................... 43
一、资产负债表..................................................................................................................... 43
二、利润表............................................................................................................................. 45
三、现金流量表..................................................................................................................... 45
第十节 其他重大事项................................................................................................................. 48
一、备查文件......................................................................................................................... 49
二、备查文件备置地点......................................................................................................... 49
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 50
财务顾问声明................................................................................................................................. 51
附表：详式权益变动报告书......................................................................................................... 52
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
序号 释义简称 指 释义全称
1 本报告书 《江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书》
指
2 卓越泰坤、信息披露义务人 北京市卓越泰坤科技有限公司
指
3 盈谷信晔 北京盈谷信晔投资有限公司
指
4 南方轴承、上市公司 江苏南方轴承股份有限公司
指
江苏南方轴承股份有限公司第一期员工持股计划，所持
南方轴承第一期员工持股
5 指 股份登记于华泰证券资管－南京银行－华泰家园 10 号
计划
集合资产管理计划名下
卓越泰坤拟分别从史建伟、史娟华和南方轴承第一期员
工持股计划（由华泰证券（上海）资产管理有限公司代
表“华泰家园 10 号集合资产管理计划”签署协议，下
同）处受让 34,450,000 股、12,407,000 股和 3,368,624
6 本次权益变动 指 股股份，占比分别为 9.90%、3.57%和 0.97%，合计
50,225,624 股，合计占比 14.43%；同时，卓越泰坤从史
建伟和史娟华处受让 38,295,900 股和 12,407,000 股股份
所对应之表决权，占比分别为 11.00%和 3.57%，合计
50,702,900 股，合计占比 14.57%
签订于 2018 年 2 月 13 日的《史建伟、史娟华及华泰证
券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰家园 10 号集
7 股份转让协议 指
合资产管理计划”）与北京市卓越泰坤科技有限公司关
于江苏南方轴承股份有限公司之股份转让协议》
签订于 2018 年 2 月 13 日的《江苏南方轴承股份有限公
8 表决权委托协议 指
司表决权委托协议》
9 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
10 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
11 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
12 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
13 深交所 指 深圳证券交易所
14 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
15 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 北京市卓越泰坤科技有限公司
成立时间 2013 年 4 月 7 日
注册地址 北京市朝阳区五里桥二街 1 号院 10 号楼 1 层 0105
经营期限 2013 年 4 月 7 日至 2063 年 4 月 6 日
注册资本 110,000 万元
法定代表人 龙曦
统一社会信用代码 911101080648675869
企业类型 有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术推广、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进
出口；销售机械设备、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开
经营范围 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
通讯地址 北京市西城区月坛北街 26 号写字楼 4 层 407 号
联系电话 010-58568805
股权结构 盈谷信晔持股 100%
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系情况如下：
龙曦
70.00%
盈谷信晔
100.00%
卓越泰坤
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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人控股股东
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东盈谷信晔基本情况如下：
企业名称 北京盈谷信晔投资有限公司
成立时间 2008 年 4 月 9 日
营业期限 2008 年 4 月 9 日至 2028 年 4 月 8 日
注册地址 北京市西城区月坛北街 26 号写字楼 4 层 407 号
注册资本 85,000 万元
法定代表人 龙曦
统一社会信用代码 91110102672998774H
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 龙曦持股 70%，孙莉持股 15%，何昕持股 10%，徐慎莉持股 5%
2、信息披露义务人的实际控制人
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为龙曦，龙曦的基本情
况如下：
姓名 龙曦
身份证号 11010819750211****
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
长期居住地 北京
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务情况
（一）信息披露义务人控制核心企业情况
截至本报告书签署日，卓越泰坤未控制其他企业。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制核心企业的情况
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截至本报告书签署日，卓越泰坤实际控制人龙曦控制的核心企业基本情况如
下：
序 注册资本
企业名称 控制情况 主营业务
号 （万元）
投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
龙 曦 持 股
1 盈谷信晔 85,000 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
70%
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
半导体与光伏材料生产设备的生产、销售；晶体硅材
龙 曦 持 股
宁夏盈谷 料、硅片、太阳能电池组件、太阳能供电电源、金砂、
0.6928%；盈
2 实业股份 14,435 金矿石、黄金制品的销售；太阳能技术服务；黄金设
谷信晔持股
有限公司 备的研发及销售；黄金生产技术的研发、技术转让及
25.61%
技术服务;不动产租赁
电子信息技术、计算机软硬件技术研发；计算机系统
龙 曦 持 股 集成服务；软件运行维护，设计、制作、代理、发布
18.40% ； 北 国内各类广告；经营性互联网信息服务；密封件及其
易思维信 京盈谷信晔 相关产品的制造、销售；自营和代理密封件及其相关
息技术股 投资有限公 产品及技术的进出口业务，密封技术的研究、开发、
3 5,625
份有限公 司 —— 共 赢 技术咨询、技术服务；承揽电力工程、火电设备安装
司 成长新三板 工程、化工设备安装工程、航空机械设备安装工程的
投资基金持 设计与施工；工业锅炉、工业管道、工业设备的安装；
股 17.42% 机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
7
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序 注册资本
企业名称 控制情况 主营业务
号 （万元）
组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发；技
术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系
统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
产品设计；模型设计；教育咨询（不含中介）；经济
贸易咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；
龙 曦 持 股
设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承办展览
37% ； 盈 谷
北京盈谷 展示活动；包装装潢设计；模型设计；零售黄金制品、
信 晔 持 股
创融文化 珠宝首饰、工艺品、钟表；互联网信息服务不含新闻、
4 500 11%；宁夏盈
发展股份 出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告
谷实业股份
有限公司 服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2021
有限公司持
年 01 月 21 日）。（企业依法自主选择经营项目，开
股 40%；
展经营活动；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
从事（数据科技、计算机、网络科技）领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机网络
工程，计算机软件开发，计算机信息系统集成服务，
上海鑫汇
龙 曦 持 股 投资管理、咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划，
5 数据科技 100
50% 市场营销策划，企业形象策划，电脑图文设计制作，
有限公司
设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，计算
机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市泰 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、受
龙 曦 持 股
6 硕投资有 10 托资产管理、信息咨询（不含证券、保险、基金、金
100%
限公司 融业务、人才中介服务及其它限制项目）
技术开发、技术推广、技术服务；技术进出口、货物
进出口、代理进出口；销售机械设备、家用电器。（企
盈谷信晔持 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
7 卓越泰坤 110,000
股 100% 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
对太阳能电站项目投资、开发、建设与管理，新材料
延安润峰
盈谷信晔持 技术开发电子产品、太阳能电池，组件及系统的销售
8 电力有限 5,000
股 100% （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
宁夏中哈
盈谷信晔持 向建筑业、房地产开发业、商业、农副产品加工业、
9 资源投资 1,000
股 100% 交通运输业投资；投资咨询服务
有限公司
8
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序 注册资本
企业名称 控制情况 主营业务
号 （万元）
对太阳能电站项目的投资、开发、建设与管理：新材
梁山县润
盈谷信晔持 料技术开发电子产品、太阳能电池、组件及系统的销
10 桓新能源 1,000
股 100% 售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
有限公司
展经营活动）
深圳市翔 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不
盈谷信晔持
11 永投资有 180 含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含证
股 100%
限公司 券、保险、基金、金融、人才中介及限制项目）
东台信晔
泰坤投资 盈谷信晔持 投资咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经
12 100
咨询有限 股 100% 相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
东莞市绿 销售：复合肥料、复混肥料、化学肥料、生物肥料、
盈谷信晔持
13 野化肥有 100 有机肥料、植物肥料（法律、行政法规及国务院决定
股 100%
限公司 禁止或者规定须取得许可证后方可经营的项目除外）
生物技术开发服务；清洁用品批发;生物技术咨询、交
流服务；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗
器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第
广州爱慕 一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企
妮生物科 盈谷信晔持 业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化妆品及
14 1,000
技有限公 股 90% 卫生用品批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
司 生物技术转让服务；化妆品及卫生用品零售;化工产品
批发（危险化学品除外）；医疗用品及器材零售（不
含药品及医疗器械）；技术进出口；货物进出口（专
营专控商品除外）
集中养老服务；企业管理；企业管理咨询；经济贸易
咨询；公共关系服务；会议服务；组织文化艺术交流
活动；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除
北京盈谷
外）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
益康养老 盈谷信晔持
15 1,000 技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
管理有限 股 85%
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；集中
公司
养老服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
医院管理（须经审批的诊疗活动除外）；医院管理咨
询；居家养老服务（不含集中式养老）；健康咨询（须
经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；企业管理；
北京盈谷
医学研究与试验发展；技术服务、技术咨询；市场调
易诚医院 盈谷信晔持
16 1,000 查；会议服务；承办展览展示活动；教育咨询。（企
管理有限 股 70%
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
公司
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
9
江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
序 注册资本
企业名称 控制情况 主营业务
号 （万元）
东台市鸿
盈谷信晔控 防护新材料研究（依法须经批准的项目，经相关部门
17 邦科技有 200
股 70% 批准后方可开展经营活动）
限公司
居家养老服务（不含集中式养老）；健康咨询（需要
批的诊疗除外）；企业管理；企业管理咨询；经济贸
易咨询；销售日用品、医疗器械 I 类；租赁医疗器械 I
北京启颐 类；公共关系服务；会议服务；组织文化艺术交流活
盈谷信晔持
18 养老管理 1,000 动（不含演出）；技术开发、技术服务；货物进出口、
股 65%
有限公司 技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
深圳市泰
诺丰华投 盈谷信晔担 股权投资、股权投资咨询、股权投资管理（不含证券、
19 资合伙企 6,720 任执行事务 保险、银行业务及其它法律、行政法规、国务院决定
业（有限 合伙人 规定需前置审批及禁止的项目）
合伙）
乌鲁木齐
许可经营项目：无。
泰川股权 盈谷信晔担
一般经营项目：接受委托管理股权投资项目，参与股
20 投资管理 201 任执行事务
权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资的相关
有限合伙 合伙人
服务。
企业
深圳市裕
安信华投 盈谷信晔担
企业股权投资，股权投资咨询及股权投资管理（不含
21 资合伙企 5,437.50 任执行事务
金融证券业务）
业（有限 合伙人
合伙）
宁波梅山
保税港区
盈谷信晔担 实业投资、投资管理、资产管理、项目投资。（未经
泰格恒盈
22 500 任执行事务 金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
投资合伙
合伙人 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
企业（有
限合伙）
深圳市金
丰瑞和投 盈谷信晔担 股权投资、投资咨询、股权投资管理（不含证券、保
23 资合伙企 13,920 任执行事务 险、银行业务及其它法律、行政法规、国务院决定规
业（有限 合伙人 定需前置审批及禁止的项目）
合伙）
新疆恒泰 盈谷信晔、 许可经营项目：无。
鑫源股权 龙曦担任执 一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过
24 12,000
投资有限 行事务合伙 认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公
合伙企业 人 司股份以及相关咨询服务。
10
江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
序 注册资本
企业名称 控制情况 主营业务
号 （万元）
深圳市博
纳投资合 盈谷信晔担
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投
25 伙 企 业 30,410 任执行事务
资策划；信息咨询（不含限制项目）
（有限合 合伙人
伙）
宁波圆方
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等
禾泰投资 盈谷信晔担
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
26 合伙企业 500 任执行事务
财、向社会众集（融）资等金融业务）（依法须经批
（有限合 合伙人
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
四、信息披露义务人及其控股股东的的主营业务及近 3 年财务状况的简要说
明
信息披露义务人卓越泰坤成立于 2013 年 4 月 7 日，目前无实际经营。信息
披露义务人最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 498,563,326.92 8,607,011.12 8,612,875.63
负债总额 395,446.00 118,190.00 39,063.00
所有者权益 498,167,880.92 8,488,821.12 8,573,812.63
实收资本 500,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资产负债率 0.08% 1.37% 0.45%
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - -
营业利润 -320,940.20 -83,991.51 -50,751.39
净利润 -320,940.20 -84,991.51 -50,751.39
注：（1）卓越泰坤 2017 年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015
年与 2016 年财务报表已经北京中税嘉新会计师事务所（普通合伙）审计。
（2）卓越泰坤注册资本 11 亿元、实收资本为 11 亿元。2018 年 2 月 1 日，北京中诺宜
华会计师事务所有限公司出具验资报告（中诺宜华验字[2018]第 NY128 号），截至 2018 年
2 月 1 日，信息披露义务人累计实缴注册资本人民币 110,000 万元，实收资本 110,000 万元。
由于信息披露义务人目前无实际经营，特补充披露其控股股东盈谷信晔 2016
年及 2017 年半年度主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,717,794,631.12 1,502,527,105.02
负债总额 699,519,958.14 775,901,313.90
11
江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
所有者权益合计 1,018,274,672.98 726,625,791.12
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
营业收入 1,347,553,302.88 2,637,884,690.82
净利润 79,192,242.91 53,178,123.42
注：（1）以上为财务数据为合并口径。
（2）盈谷信晔 2016 年财务报表及 2017 年半年度财务报表已经北京中税嘉新会计师事
务所（普通合伙）审计。
五、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如
下禁止收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
六、信息披露义务人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近 5 年未受到任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
龙曦 执行董事、经理 中国 北京 无
何昕 监事 中国 北京 无
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上股份情况
截至本报告书签署日，盈谷信晔间接持有天津泰达生物医学工程股份有限公
司（股票代码：8189.HK）3 亿股股份，占该公司股份总数的 17.70%。除前述情
形外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司超
过 5%以上股份。
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第二节 本次权益变动的目的与决定
一、本次权益变动的目的
卓越泰坤本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次权益变动完成
后，卓越泰坤将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续
优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为
全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月对南方轴承权益的增持或处置计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司 14.43%的股份，同
时拥有 14.57%股份对应的表决权。未来十二个月内，信息披露义务人不排除在
符合有关法律、法规的规定及信息披露义务人承诺的前提下，选择合适的时机谋
求继续增持上市公司股份。如信息披露义务人未来增持上市公司股份，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动
中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
三、本次权益变动所履行相关程序及时间
（一）《框架协议》相关程序
2017 年 12 月 3 日，盈谷信晔签署股东决定，同意卓越泰坤与史建伟、史娟
华、南方轴承第一期员工持股计划管理委员会签署关于本次权益变动的《框架协
议》。
2017 年 12 月 15 日，卓越泰坤与史建伟、史娟华及南方轴承第一期员工持
股计划管理委员会签署了关于本次权益变动的《框架协议》。
（二）股份转让协议、表决权委托协议相关程序
2018 年 2 月 12 日，盈谷信晔签署股东决定，同意卓越泰坤与史建伟、史娟
华及华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰家园 10 号集合资产管理
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计划”）签署关于本次权益变动的股份转让协议；同意卓越泰坤与史建伟、史娟
华签署表决权委托协议。
2018 年 2 月 13 日，卓越泰坤与史建伟、史娟华及华泰证券（上海）资产管
理有限公司（代表“华泰家园 10 号集合资产管理计划”）签署关于本次权益变
动的股份转让协议；卓越泰坤与史建伟、史娟华签署表决权委托协议。
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第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，卓越泰坤未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以
其他任何方式持有南方轴承的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
卓越泰坤拟分别从史建伟、史娟华和南方轴承第一期员工持股计划处受让
34,450,000 股、12,407,000 股和 3,368,624 股，占比分别为 9.90%、3.57%和 0.97%，
合计 50,225,624 股，合计占比 14.43%；考虑到南方轴承二级市场股票价格情况，
且卓越泰坤将通过本次权益变动取得上市公司控制权，最终交易各方协定交易价
格为 20.11 元/股。
同时，史建伟和史娟华拟将其直接持有的部分南方轴承股份所对应之表决权
不可撤销的委托予卓越泰坤行使。其中，卓越泰坤拟分别从史建伟和史娟华处受
让南方轴承 38,295,900 股和 12,407,000 股股份所对应之表决权，占比分别为 11.00%
和 3.57%，合计 50,702,900 股，合计占比 14.57%。
本次权益转让完成后，卓越泰坤直接持有南方轴承 50,225,624 股，占南方轴
承总股本的 14.43%；同时，取得南方轴承 50,702,900 股所对应的表决权，占南
方轴承总股本 14.57%。卓越泰坤合计可支配南方轴承 29%的表决权，成为南方
轴承的控股股东。
二、股份转让协议的主要内容
2018 年 2 月 13 日，卓越泰坤与史建伟、史娟华和华泰证券（上海）资产管
理有限公司（代表“华泰家园 10 号集合资产管理计划”）签署了股份转让协议。
该协议的主要内容如下：
（一） 协议当事人
1、转让方：
转让方（一）：史建伟
转让方（二）：史娟华
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转让方（三）：华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰家园
10 号集合资产管理计划”）
2、受让方：卓越泰坤
（二） 本次股份转让：
1、转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的标的股份，受让
方同意按协议约定的条件受让标的股份；受让方受让标的股份后，成为上市公司
股东，基于协议持有上市公司 50,225,624 股股份，约占上市公司已发行股份总数
的 14.43%，其中：
（1）转让方（一）将其所持上市公司 34,450,000 股股份（约占上市公司已
发行股份总数的 9.90%）转让给受让方；
（2）转让方（二）将其所持上市公司 12,407,000 股股份（约占上市公司已
发行股份总数的 3.57%）转让给受让方；
（3）转让方（三）将其所持上市公司 3,368,624 股股份（约占上市公司已发
行股份总数的 0.97%）转让给受让方。
2、各方一致同意，转让方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关
的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在股份转让协议项下约
定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交
割日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应
的股东义务。
（三） 标的股份状况
截至股份转让协议签署之日，转让方（二）已经将其所持上市公司 22,000,000
股股份质押给相关的质权人，并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记。除
此之外，转让方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他
任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追
索。
（四）股份转让的价款及支付：
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1、各转让方应分别与受让方在受让方指定的银行分别开立监管账户，作为
受让方缴纳本次股份转让交易对价款项的专用账户。因开立、维持各转让方与受
让方间的监管账户而产生的各项费用分别由相应的各转让方与受让方分别各自
承担 50%。
2、经各方协商同意，股份转让协议项下标的股份的转让总价款为人民币
1,010,000,000 元（“转让价款”），合计转让均价为人民币 20.11 元/股（“每股价
格”），其中：
（1）受让方应根据股份转让协议约定的方式向转让方（一）合计支付转让
价款人民币 692,752,201 元；
（2）受让方应根据股份转让协议约定的方式向转让方（二）合计支付转让
价款人民币 249,504,770 元（含受让方已向转让方支付的定金人民币 50,000,000
元及拟依据股份转让协议约定支付的第二笔定金人民币 50,000,000 元）；
（3）受让方应根据股份转让协议约定的方式向转让方（三）合计支付转让
价款人民币 67,743,029 元。
3、各方同意，转让方应按照以下方式及进度支付定金及约定的标的股份的
转让价款：
（1）受让方于股份转让协议签署后的 2 日内向转让方（二）支付人民币
50,000,000 元定金，双方确认，受让方累计向转让方支付的人民币 100,000,000
元定金，作为受让方按照协议规定履行其在股份转让协议项下各项义务的履约保
证，在交割日后自动转为协议股权转让款。若由于受让方原因导致股份转让协议
项下股权转让交易未取得深交所相关确认意见或标的股份未能按照协议的规定
依法登记在受让方名下，则转让方有权提前终止协议，并有权没收受让方支付的
定金；若由于转让方原因导致未取得深交所相关确认意见或标的股份未能按照协
议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止协议，转让方应当在收
到受让方发出终止通知书后 7 个工作日内双倍返还受让方已支付的全部定金。各
方进一步同意，如发生股份转让协议提前终止的情形时，转让方（二）应将其根
据本条第（2）项收到的预付款人民币 150,000,000 元在股份转让协议终止后 7 个
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工作日内退还给受让方；转让方应无条件配合受让方解除监管账户的监管，将本
条第（2）项人民币 760,000,000 元及其孳息退还至受让方指定账户。各转让方对
前述双倍返还定金、退还预付款及解除监管账户承担连带责任。
（2）上市公司就本次股份转让依法取得深交所相关确认意见后 5 个工作日
内，受让方按如下约定支付股权转让价款人民币 910,000,000 元：预付款人民币
150,000,000 元支付至转让方（二）账户，人民币 760,000,000 元支付至受让方与
转让方共同开具的监管账户。
（3）双方在证券登记结算公司完成标的股份的过户后 2 个工作日内，受让
方配合转让方解除前述第（2）项监管账户中的 760,000,000 元的监管，并按照如
下金额分别支付至转让方指定如下账户：
收款方账户名称 股份转让款（元） 开户行 收款账户
转让方（一） 592,752,201 浙商银行常州分行 6223093040810000402
转让方（二） 99,504,770 浙商银行常州分行 6223093040810000402
南京银行股份有限
转让方（三） 67,743,029 01640125590000153
公司汉中西路支行
合计 760,000,000
（五）股份转让的交割
1、因转让方（二）所持部分股份仍存在质押，转让方（二）保证在收到 1.5
亿元预付款后 5 个工作日内完成质押股份的质押解除。否则受让方有权顺延其对
转让方的付款时间且受让方不承担违约责任。
2、股份转让协议生效后 60 个工作日内，各方应根据《深圳证券交易所上市
公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的
确认申请。
3、一旦取得深交所就本次股份协议转让出具的确认意见后，各方应在转让
方收到预付款后 7 个工作日内共同向证券登记结算公司申请办理标的股份过户
登记（为股份转让协议之目的，全部标的股份根据本条规定在证券登记结算公司
办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至受让方名下
之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，受让方即享有标的股份对应的全部
权益和权利，其中，标的股份对应 2017 年度的分红（如有）归转让方所有。
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4、各方应当按照深交所和证券登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，
分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照
国家有关规定缴纳印花税。
5、各方确认，于交割日后，转让方截止股份转让协议签署日前向上市公司
提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责
地履行原有职务和职责，直至上市公司股东大会选举出新的董事、监事，上市公
司聘任新的高级管理人员替代止。
（六）特别约定
1、如果非因任何一方的原因，深交所未对本次股份转让的交易合规性进行
确认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到深交所作出不予确认的回
复之日起十五（15）日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一
致的或无法达成修改方案的，本次股份转让终止，在不晚于本次股份转让终止的
三日内，各转让方应连带向受让方返还定金和受让方已经支付的全部款项（如有），
同时和受让方共同将各监管账户中受让方已支付的转让价款及其孳息（如有）退
还受让方，并无条件配合受让方解除监管账户的监管，各方互不承担责任，各方
各自因本次股份转让产生的成本和费用由各方各自承担。
2、标的股份过户登记至受让方前，如果发现存在影响本次股份转让继续进
行的实质性障碍的，则受让方有权终止交易，停止支付所有股份转让协议约定的
应付未付款项并要求转让方在 7 个工作日内返还受让方已支付款项（包括定金、
预付款和股权转让价款）。为避免疑义，前述实质性障碍指存在以下情形之一且
无法采取有效措施消除障碍的：（1）标的股份被司法查封、冻结、实际控制人
违法违规限制交易或被设置权利负担导致标的股份无法转让的（已披露存在质押
的情形除外），或者（2）由于监管机构的处罚或调查，致使上市公司无法满足
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(二)、(三)项规定的上市
公司发行股份购买资产的法定条件，或者致使上市公司无法按满足《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）至（六）项规定的上市公司非公开
发行股票的法定条件。
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3、本次股份转让完成后，转让方就其所持上市公司的其余股份在符合转让
条件且转让方有转让意向的，受让方享有优先谈判权且同等条件下有优先受让权。
双方有意向就后续的股份转让安排进行协商，协议双方待后续股份转让事宜最终
协商确定具体条款后将另行签署股份转让协议。
（七）过渡期安排
1、自协议签署日至交割日为过渡期，转让方应依据法律、法规和公司章程
以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，
促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力
保证所有资产的良好运行，不得做出、不予做出、促成或允许他方作出或不予作
出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其应于本股份转让协议签约日做出
的任何声明、保证或承诺遭到违反。此外，未经受让方事先书面同意，转让方保
证自身、上市公司及其子公司不存在或进行下述事项：
（1）转让方转让、质押或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，
以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有的上市公司全
部或部分股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担；
（2）上市公司转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股
份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份
比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先
权或其他权利负担；
（3）转让方及/或其关联方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似
的合作或交易；
（4）上市公司及其子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张
非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）任免上市公司及其子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经
理、财务负责人）；
（6）变更上市公司及其子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激
励；
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（7）上市公司及其子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（8）购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市
公司及其子公司单笔300万元以上资产（含知识产权）；
（9）提议或投票任命、罢免或上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董
事、修改上市公司章程、内控制度、董事会议事规则或类似文件；
（10）修改、终止、重新议定上市公司及其子公司已存在的标的在单笔300
万元以上协议；
（11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及
其子公司任何重大许可；
（12）上市公司及其子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（13）上市公司对外投资；
（14）应对任何纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；
（15）进行任何与上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本
重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（16）核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累
计金额为20万元以上的未到期债务；
（17）促使或支持上市公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导
致标的股份总数发生变化；
（18）其他可能对上市公司及其子公司和/或受让方利益造成损害的相关事
项。
在过渡期内，如果转让方未遵守或未完成其应依照股份转让协议应遵守或满
足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致转让方在股份转让协议项下
的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，转让方有义务在知悉该等行为
或事件后尽快通知受让方，如因此造成上市公司或/和转让方损失的，转让方应
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根据情况向上市公司或/和受让方赔偿损失，受让方有权根据协议约定行使相应
权利。
（八）声明、保证与承诺
1、为签署和履行协议之目的，转让方向受让方作出下列声明、保证和承诺：
（1）转让方承诺签署及履行股份转让协议，不会抵触或导致违反下列任一
内容：现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程或类似文件的规定；其已经
签署的任何涉及本次交易的重要协议；任何对其适用的法律，对其或其拥有的任
何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、
裁定或命令。
（2）除深交所出具的相关确认意见外，转让方已根据中国现行法律法规规
定，为签署、履行股份转让协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保协议的
执行，所有为签署及履行股份转让协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效
的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（3）就转让方而言，不存在深交所不予受理本次股权转让申请的情形，协
议项下的股权转让符合深交所对上述申请出具确认意见的规范性要求。
（4）除史维、史建仲、许维南以外，转让方及其关联方与上市公司在协议
签署日前的现有其他股东不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
（5）自股份转让协议签署日至交割日，转让方持有上市公司的股份系真实
持有，转让方拥有合法、完整的所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有
或为他人利益而持有上市公司股份的情形。（转让方（三）除外）
（6）自股份转让协议签署日至过户完成日，除协议签署日前已公告的部分
标的股份质押并应根据协议约定及时解除质押外，标的股份之上不存在其他任何
现实或潜在的第三方质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权
利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
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（7）上市公司及其子公司依法设立并合法有效存续，历次股权变动真实、
合法、有效，不存在股权代持等情况，不存在任何可能导致其停业、破产或出现
类似情形的事件。
（8）上市公司及其子公司一直守法经营，不存在违反工商、税收、土地、
建设、环境保护、劳动和社会保障、质量技术监督、安全生产、证券监管等方面
的法律法规的情形，不存在对相关单位主营业务及相关业务资质的取得及维持产
生重大不利影响的情形。
（9）上市公司及其子公司对其名下的资产具有合法的、完全的所有权或使
用权，不存在未披露的抵押、质押、查封、冻结或其他限制性权利的情形。
（10）上市公司披露的财务报表及相关信息，符合企业会计准则等相关法律
法规的规定，如实的反映了相关单位的经营情况，不存在任何不完整、不真实、
不准确或可能误导的情况。
（11）上市公司及其子公司未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法
调查程序或行政调查或处罚；且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。
（12）转让方及上市公司已向受让方提供一切对于一名上市公司收购者而言
具有重大意义的信息，所有信息均是真实、准确和完整的。不存在虚假、错误或
遗漏等可能导致受让方对本次交易作出错误判断的情形，并就其作出时的具体情
况而言，不存在任何误导。
（13）转让方承诺上市公司已按现行有效的法律、法规及规范性文件的规定
披露了所有应当披露的信息，且披露信息真实、准确、完整。
（14）转让方承诺上市公司不存在应披露而未披露的对外担保及或有负债，
否则转让方承担因此给受让方及上市公司造成的损失。
（15）转让方承诺有关上市公司董事、监事的提案在股东大会上表决意见与
受让方保持一致。
（16）转让方承诺：股份转让协议生效后转让方及其一致行动人不会以任何
方式增持（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）上市公司股份，
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转让方及其一致行动人亦不会以增持上市公司股份（包括转让方及其一致行动人
增持或通过任何主体增持）或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行
动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公
司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。
（17）转让方承诺：上市公司2018年、2019年与2020年扣除非经常性损益后
的净利润每年较上一年度相比不低于5%的增长。
（18）转让方在股份转让协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、
准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
2、为签署和履行股份转让协议之目的，受让方向转让方作出下列声明、保
证和承诺：
（1）受让方系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、
权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任。其签署及履行股份转让
协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：现行有效之法律法规的规定及/或其
合伙协议、营业执照或类似文件的规定；其已经签署的任何涉及本次权益变动的
重要协议；任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）受让方已根据中国现行法律法规规定，为签署股份转让协议而获得必
要的许可、授权及批准。为确保协议的执行，所有为签署及履行股份转让协议而
获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止
执行的情形。
（3）受让方将严格依据股份转让协议的约定向转让方按时足额支付价款，
并保证用于支付该等款项的资金来源合法。
（4）受让方在股份转让协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、
准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
（九）违约责任
1、协议任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行股份转让协议项下
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的义务，或违反其在股份转让协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在股份
转让协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约而导致
其他方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失
以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
2、尽管有前述规定，若任何一方未履行其在股份转让协议项下的任何主要
义务或若该方在协议项下的任何陈述、保证或承诺失实或不准确，则该方（简称
“违约方”）构成根本违约。在这种情况下，任一履约方（简称“履约方”）可书面
通知违约方，指出其已违约且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起十五（15）
日）纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠正该违约的，则履约方有权立即书
面通知违约方终止股份转让协议。违约方应向履约方承担违约金人民币
50,000,000 元（为免疑义，受让方为违约方时，其只需向全体转让方合计承担一
次该等违约金；转让方违约时，违约责任为各转让方合计承担的违约金）。
3、如履约方依本条所获违约金和赔偿金尚不能完全弥补履约方全部直接损
失，违约方承诺继续赔付履约方全部损失中未获赔付的部分。协议约定的权利和
救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。本项下的违约责任不影响履
约方依据股份转让协议和法律法规享有的其他救济权利。
4、本条约定的效力不受股份转让协议终止或解除的影响。
（十）不可抗力和法律变动
1、不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、
塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的
事件。法律变动是指在股份转让协议生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法
规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中
的任何变动，而使得股份转让协议任何一方在协议项下的任何义务成为不合法的
情况。
2、任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在股份转让协议项下的义务，
不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同
时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
3、出现股份转让协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致股份转让协议
无法履行或本次股份转让无法实施的，各方应在该等情形出现之日起七个工作日
内就是否变更股份转让协议进行协商，协商不一致的，可以解除股份转让协议。
如股份转让协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让中发生的成本及费
用、互不追索，一方已经向其他方各方已经履行的义务（包括但不限于已支付的
所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，但各方另有约定的除外。但
因股份转让协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得
依据本条提出责任豁免。
（十一）生效、变更、解除及终止
1、股份转让协议自各方签字/盖章且受让方依据协议约定向转让方（二）支
付第二笔定金之日起生效。
2、股份转让协议一旦经各方签署即不可撤销，除股份转让协议另有明确规
定的之外，股份转让协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面合同后方可
生效。
3、股份转让协议的变更及解除不影响股份转让协议各方当事人要求损害赔
偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的
以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
（十二）法律适用与争议解决
1、协议应受中国法律管辖，并按照中国法律解释。
2、 因股份转让协议产生的或与股份转让协议相关的任何争议、纠纷或权利
主张（“争议”），包括与协议的存续、有效性或终止有关的任何问题，应由各方
通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的
三十（30）日内，未达成任何解决方案，任何一方可将争议提交中国国际经济贸
易仲裁委员会上海分会，按该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局
的，对各方均具有法律约束力，仲裁费用由败诉方承担。
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
（十三）其他
1、协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的
具体规定为准，而不应参考该标题进行解释。
2、各方一致同意，如根据监管机构的要求就股份转让协议向公证机构申请
办理公证，则由此产生的公证费由转让方与受让方各承担 50%。
3、 股份转让协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。
协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在股份转让协议的任何权利或补救，
不应被认为其放弃该项权利或补救或股份转让协议项下的其它任何权利；任何一
方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同
一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。任何一方一次行使或部分行使股份转
让协议项下任何权利或其他补救不应影响其再次行使该项权利或补救或任何其
他权利和补救。
4、如果股份转让协议的一条或多条条款或与之相关联的其他文件在任何适
用法律下被认定为无效、不合法或不可强制履行，则：（1）其他条款的有效性、
合法性及可强制执行性均不受影响或损害并仍应保持完全有效；（2）各方应立
即用一有效、合法及可强制执行的并且最接近于体现该无效、不合法及不可强制
执行的条款意图的条款来替代该条款。
5、协议未尽事宜，各方可以进一步协商签署补充协议，补充协议与本股份
转让协议约定不一致的，以补充协议约定为准。
6、各方之间的一切正式通知均应以书面进行，经专人送达、传真或快递递
送至各方。
7、通知在下列时间应被视为已送达：
(1) 如果以专人亲自递送，则在交付时；
(2) 如果以传真发送，则在传送时；
(3) 如果以快递递送，则在发送日后的第三个工作日。
8、每一方可在任何时候按照本条的规定通过向其他各方发出更改其接收通
知的地址的书面通知而更改其接收地址。
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
9、股份转让协议正本一式柒份，各方各持一份，送上市公司备案一份，其
余用于向有权政府部门办理审批或/和登记和/或备案手续等，每份均为正本，具
有同等效力。
三、表决权委托协议的主要内容
2018 年 2 月 13 日，信息披露义务人与史建伟、史娟华签署了表决权委托协
议。该协议的主要内容如下：
（一） 协议当事人
1、甲方（委托方）：
甲方（一）：史建伟
甲方（二）：史娟华
2、乙方（受托方）：卓越泰坤
（二） 授权股份
各方同意，甲方将其名下合计持有的南方轴承的限售流通股共计 50,702,900
股（以下简称“授权股份”，约占上市公司总股本的 14.57%）的表决权委托给乙
方行使。甲方各方委托乙方行使表决权对应的授权股份数量及占上市公司总股本
比例具体见下表：
委托方 受托方 股份性质 授权股份数量（股） 占上市公司总股本比例
甲方（一） A 股限售股 38,295,900 11.00%
乙方
甲方（二） A 股限售股 12,407,000 3.57%
总计 - - 50,702,900 14.57%
（三） 委托范围
1、自表决权委托协议生效之日起，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份
唯一的、排他的代理人，在表决权委托协议有效期内，依据相关法律法规及上市
公司届时有效的章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”)：
（1）召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的
所有权处分事宜的事项除外。
2、上述表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，
且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根
据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决
权的目的。
3、在履行表决权委托协议期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆
股、分红等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，表决权委托协议项下
标的股份的数量应相应调整，此时，表决权委托协议自动适用于调整后的标的股
份。
（四） 委托权利的行使
1、甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为
满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相
关法律文件。
2、如果在表决权委托协议期限内的任何时候，表决权委托协议项下委托权
利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近
的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整协议条款，以确保可继续实现
表决权委托协议之目的。
（五） 陈述、保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署表决权委托协议，
可以独立地作为一方诉讼主体；
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（2）其在表决权委托协议生效时是上市公司的在册股东，在委托期限内，
授权股份均未设定其他任何现实或潜在的第三方的质押、查封、冻结及其他权利
限制导致该等股份的能力受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
（3）其承诺乙方可以根据表决权委托协议及上市公司届时有效的公司章程
完全、充分地行使委托权利；
（4）未曾就授权股份委托表决权委托协议主体之外的第三方行使表决权委
托协议约定的委托权利。
（5）甲方不享有单方面终止表决权委托协议的权利/权力。
（6）在行使表决权时，如甲方与乙方的意见不一致时，甲方承诺以乙方的
意见为准。
（7）在委托期限内，非经乙方事先书面同意，甲方不得转让或质押授权股
份。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署
并履行表决权委托协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）受托人承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的章程及表决权委
托协议约定行使委托权利；
（3）不得利用表决权委托协议项下表决权委托从事任何损害上市公司利益
或其他违法、违规及违反上市公司章程的行为，否则应赔偿因此给甲方造成的全
部损失。
（六） 委托期限
1、本次委托表决权的委托期限，自股份转让协议项下过户完成日（含当日）
起始，至表决权委托协议所述的委托终止日止。
2、 本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：
（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
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（2）经乙方事先同意，甲方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记
至甲方名下之日。
（七） 违约责任
甲乙各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反表决权委托协议
项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行表决权委托协议项下的任何一项义
务，即构成表决权委托协议项下的违约，其利益受损的守约方的任一方有权要求
违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约
方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相
关守约方有权自行决定：（i）终止表决权委托协议，并要求违约方给予全部的
损害赔偿；或者（ii）要求强制履行违约方在表决权委托协议项下的义务，并要
求违约方给予全部的损害赔偿。
尽管有表决权委托协议或其他规定，本条规定的效力不受本表决权委托协议
中止或终止的影响。
（八） 法律适用和争议解决
表决权委托协议适用中国法律。凡因履行表决权委托协议所发生的或与表决
权委托协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一
方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照申请仲裁时该会现
行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方均有约束力。
（九） 其他
1、甲乙各方保证协助上市公司履行信息披露等事项，并依法履行自身的信
息披露义务。
2、表决权委托协议自双方依法签署并与股份转让协议同时生效。
3、表决权委托协议正本一式伍份，各方各执壹份，其余份数留存上市公司。
四、本次权益变动所涉及上市公司股份的权利限制说明及股份转让的其他
安排情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表
决权所对应之上市公司股份质押情况如下：
协议转让总数 表决权委托总数 其中质押数量
姓 名 受限性质
（股） (股） （股）
史建伟 34,450,000 38,295,900 -- --
史娟华 12,407,000 12,407,000 22,000,000 股权质押
南方轴承第一期
3,368,624 -- -- --
员工持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在
信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公司股
份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据股份转让协议约定，信息披露义务人按照每股人民币 20.11 元/股的价格
分别从史建伟、史娟华和南方轴承第一期员工持股计划受让 34,450,000 股、
12,407,000 股和 3,368,624 股，合计直接持有南方轴承 50,225,624 股股份，交易
金额为 1,010,000,000.00 元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金，来源于自有资金及通
过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来
源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易
取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型
基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。
其中，自有资金来源于股东投入的资本金。截至本报告书签署日，卓越泰坤
注册资本 11 亿元、实收资本 11 亿元。
此外，为了进一步保障本次权益变动的顺利实施，信息披露义务人的控股股
东盈谷信晔已经与资金融出方达成融资意向，但是能否实现最终的融资安排尚存
在不确定性。后续信息披露义务人控股股东盈谷信晔将根据收购对价支付进度及
信息披露义务人自有资金安排情况，适时与资金融出方达成最终融资安排，以支
持信息披露义务人完成本次交易。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产
质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，
可能在未来 12 个月内尝试对其资产、业务进行优化调整。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将对南方轴承资产、业务状况进行更
为深入的了解，并按照有利于南方轴承可持续发展的原则，积极推动上市公司产
业结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。截至本报告书签署日，信
息披露义务人尚无对上市公司或其子公司重大资产、业务处置及购买或置换资产
的重组计划。
信息披露义务人将根据实际情况，若存在需要对上市公司或其子公司进行重
组等相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
在本次权益变动完成前，卓越泰坤不会通过上市公司控股股东提议改选上市
公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自卓越泰坤的董事不会超过董事会
成员的 1/3。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章
程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，上
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，
并且具有相应的工作经验和能力。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无单方面对上市公司章程进行修改
的计划。
本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东提议，按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公
司章程进行相应修改。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做重大变
动的计划，但并不排除未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用作出变更安排的
可能。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进
行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。
若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有
重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的
程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 本次权益变动对上市公司的影响
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，南方轴承将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证上市公司本次权益变动完成后的独立性，信息披露义务人及其控股股
东盈谷信晔、实际控制人龙曦出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承
诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司、盈谷信晔及本人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司、盈谷信晔及本人控制的其他企
业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、盈谷信晔及本人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司、盈谷信晔及本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司、盈谷信晔及本人控制
的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司、盈谷信晔及本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、盈谷信晔及本人控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司、盈谷信晔及本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司、盈谷信晔及本人
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司、盈谷信晔及本人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法
进行。本次交易完成后，本公司不会损害江苏南方轴承股份有限公司（以下简称
“南方轴承”）的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与南方轴承保持五
分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护
南方轴承的独立性。若本公司违反上述承诺给南方轴承及其他股东造成损失，一
切损失将由本公司承担。”
二、同业竞争
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与南方轴
承主营业务相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将
来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东盈谷信晔、实际控制人龙曦出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（一）本公司、盈谷信晔、本人及控制的其他企业目前不存在与江苏南方
轴承股份有限公司（以下简称“南方轴承”）从事相同或相似业务而与南方轴承构
成同业竞争的情形，将来亦不会从事任何与南方轴承相同或相似的业务；
（二）本公司、盈谷信晔、本人保证不利用南方轴承的控股股东身份进行损
害南方轴承及南方轴承中小股东利益的经营活动。”
三、关联交易
在本次权益变动后，信息披露义务人将成为南方轴承的控股股东，为了保护
南方轴承的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控
股股东盈谷信晔、实际控制人龙曦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“（一）在卓越泰坤作为江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“南方轴承”）
5%以上股东期间，本公司、盈谷信晔、本人及控制的其他企业，将尽量减少、
避免与南方轴承之间不必要的关联交易。
（二）对于本公司、盈谷信晔、本人及控制的其他企业与南方轴承发生的关
联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，
依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合
法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董
事会对有关涉及本公司、盈谷信晔、本人及所控制的其他企业与南方轴承的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促南方轴承及时履行信息披露义
务，保证不通过关联交易损害南方轴承及其他股东特别是中小股东的利益。”
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司及其关联方未发生合计金额超过 3,000 万元或上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易之情形。
二、与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司董事、监事及高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上
的交易之情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关
安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董
事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自南方轴承停牌日（2017 年 12 月 4 日）前六个月内，信息披露义务人不存
在买卖上市公司股票的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况
自南方轴承停牌日（2017 年 12 月 4 日）前六个月内，信息披露义务人董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
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第九节 财务资料
信息披露义务人最近三年的财务资料情况如下：
一、资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,004,300.91 18,596.09 19,280.58
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 13,000.00 - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 488,541,791.00 8,580,000.00 8,581,000.00
存货 - -
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 498,559,091.91 8,598,596.09 8,600,280.58
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 4,235.01 8,415.03 12,595.05
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 4,235.01 8,415.03 12,595.05
43
江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 498,563,326.92 8,607,011.12 8,612,875.63
流动负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融负债
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 - - -
应交税费 245,024.00 - -
应付利息 - - -
应付股利 -
其他应付款 150,422.00 118,190.00 39,063.00
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 395,446.00 118,190.00 39,063.00
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 395,446.00 118,190.00 39,063.00
所有者权益（或股东权益)：
实收资本（或股本） 500,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -1,832,119.08 -1,511,178.88 -1,426,187.37
归属于母公司所有者权益合
498,167,880.92 8,488,821.12 8,573,812.63
计
少数所有者权益 - - -
所有者权益合计 498,167,880.92 8,488,821.12 8,573,812.63
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债和所有者权益总计 498,563,326.92 8,607,011.12 8,612,875.63
二、利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 245,044.00 - -
销售费用 - - -
管理费用 74,329.76 83,240.02 50,673.00
财务费用 1,566.44 751.49 78.39
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动损益（损失以“﹣”号填列） - - -
投资收益（损失以“﹣”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
其他收益 - - -
二、营业利润（损失以“﹣”号填列） -320,940.20 -83,991.51 -50,751.39
加：营业外收入 - - -
其中：债务重组利得 - - -
减：营业外支出 - 1,000 -
其中：债务重组损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“﹣”号填列） -320,940.20 -84,991.51 -50,751.39
减：所得税费用 - - -
四、净利润（损失以“﹣”号填列） -320,940.20 -84,991.51 -50,751.39
（一）归属于所有者的净利润
其中：归属于母公司所有者的净利润 -320,940.20 -84,991.51 -50,751.39
少数所有者权益 - - -
（二）来自持续经营和终止经营的净利润
其中：持续经营净利润（净亏损以“﹣”号填列） -320,940.20 -84,991.51 -50,751.39
终止经营净利润（净亏损以“﹣”号填列） - -
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -320,940.20 -84,991.51 -50,751.39
归属于母公司所有者的综合收益总额 -320,940.20 -84,991.51 -50,751.39
归属于少数所有者的综合收益总额 - - -
三、现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 545.16 19,722.63 86.41
经营活动现金流入小计 545.16 19,722.63 86.41
购买商品、接受劳务支付的现金 - 1,537.74 1,537.74
支付给职工以及为职工支付的现金 450.00 540.00 318.00
支付的各项税费 20.00 1,060.00 20.00
支付的其他与经营活动有关的现金 52,361.34 17,269.38 7,067.06
经营活动现金流出小计 52,831.34 20,407.12 8,942.80
经营活动产生的现金流量净额 -52,286.18 -684.49 -8,856.39
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购置固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 490,000,000.00 - -
其中：子公司吸收少数所有者权益性
- - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 490,000,000.00 - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- - -
金
其中：子公司支付少数所有者的现金
- - -
股利
支付其他与筹资活动有关的现金 479,962,009.00 - -
其中：子公司减资支付给少数所有者 - - -
46
江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
的现金
筹资活动现金流出小计 479,962,009.00 - -
筹资活动产生的现金流量净额 10,037,991.00 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 9,985,704.82 -684.49 -8,856.39
加：期初现金及现金等价物余额 18,596.09 19,280.58 28,136.97
六、期末现金及现金等价物余额 10,004,300.91 18,596.09 19,280.58
注：卓越泰坤 2017 年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年
与 2016 年财务报表已经北京中税嘉新会计师事务所（普通合伙）审计。
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
48
江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
序号 文件名称
1 卓越泰坤工商营业执照
2 卓越泰坤的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3 卓越泰坤关于收购上市公司的相关决定
有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说
4
明
5 股份转让协议
6 表决权委托协议
7 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内未发生交易的说明
8 卓越泰坤控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
在事实发生之日起前 6 个月内，卓越泰坤及其董事、监事、高级管理人员以及上述人
9
员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
卓越泰坤所聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被
10
上市公司股票的情况
11 卓越泰坤就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺
卓越泰坤不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说
12
明
13 卓越泰坤最近 3 年经审计的财务会计报告
14 财务顾问核查意见
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于深交所及上市公司住所，以备查阅。
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京市卓越泰坤科技有限公司
法定代表人：
龙 曦
2018 年 月 日
50
江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
项目主办人：
杨皓然 赵胜彬
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2018 年 月 日
51
江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人：北京市卓越泰坤科技有限公司
（盖章）
法定代表人： 龙曦
（签字）
2018 年 月 日
52
江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
附表：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在 常州市武进高新技术开发区龙
上市公司名称 江苏南方轴承股份有限公司
地 翔路
股票简称 南方轴承 股票代码 002553.SZ
信息披露义务 北京市卓越泰坤科技有限公 信息披露义务 北京市朝阳区五里桥二街 1 号
人名称 司 人注册地 院 10 号楼 1 层 0105
拥有权益的股 增加 ■ 有无一致行动
有 □ 无 ■
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 信息披露义务
是 □ 否 ■
人是否为上市 人是否为上市
是 ■ 否 □ 本次权益变动后，上市公司实
公司第一大股 公司实际控制
际控制人变更为龙曦
东 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否对境 人是否拥有境
是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■
内、境外其他 内、外两个以
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 上上市公司的
5%以上 控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 ■ 表决权委托 （请注明）
信息披露义务
持股种类： 人民币普通股
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 0股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 0.00%
比例
本次发生拥有
变动种类： 人民币普通股 变动数量： 100,928,524 股 变动比例： 29.00%
权益的股份变
其中 50,225,624 股，14.43%股份为股份转让；50,702,900 股，14.57%股份为不
动的数量及变
可撤销的表决权委托。
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 ■
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 ■
业竞争
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务
人是否拟于未
是 ■ 否 □
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 ■
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 ■
条规定的情形
是否已提供
《收购管理办
是 ■ 否 □
法》第五十条
要求的文件
是否已充分披
是 ■ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 ■ 否 □
计划
是否聘请财务
是 ■ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 ■
准及批准进展 本次权益变动不需外部批准
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 ■
弃行使相关股
份的表决权
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江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
信息披露义务人：北京市卓越泰坤科技有限公司
法定代表人：
龙 曦
2018 年 月 日
55
