江苏南方轴承股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏南方轴承股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南方轴承
股票代码：002553
信息披露义务人：史建伟、史娟华、史维
通讯地址：史建伟：常州市武进高新区龙翔路9号
史娟华：常州市武进高新区龙翔路9号
史维：常州市武进高新区龙翔路9号
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一八年二月十三日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第
15号》）等相关法律、法规的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露
了信息披露义务人在江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“南方轴承”或“上市
公司”）中的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏南方轴承股份有限公司拥有权益的
股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的
真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5
二、信息披露义务人之间的关系 ........................................................................................... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 ................................................................................................................ 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ................................................................................................. 6
一、本次减持股份的目的 ....................................................................................................... 6
二、信息披露义务人未来 12 个月持有、处置上市公司股份的计划 ................................. 6
第四节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 7
一、信息披露义务人在上市公司中持股数量变动情况 ....................................................... 7
二、股份转让协议的主要内容 ............................................................................................... 8
三、表决权委托协议的主要内容 ......................................................................................... 20
四、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司
为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ............................................. 24
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................. 24
六、本次权益变动涉及上市公司控制权变动的情况 ......................................................... 24
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 26
第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 27
一、其他应披露事项 ............................................................................................................. 27
二、信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 27
第七节 备查文件........................................................................................................................... 28
一、备查文件......................................................................................................................... 28
二、备查地点......................................................................................................................... 28
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书、本
报告、权益变 指 江苏南方轴承股份有限公司简式权益变动报告书
动报告书
上市公司、南
指 江苏南方轴承股份有限公司
方轴承
卓越泰坤 指 北京市卓越泰坤科技有限公司
卓越泰坤拟分别从史建伟、史娟华和南方轴承第一期员工持股计划（由
华泰证券（上海）资产管理有限公司代表“华泰家园 10 号集合资产管理
计划”签署协议，下同）处受让 34,450,000 股、12,407,000 股和 3,368,624
本次权益变动 指 股股份，占比分别为 9.90%、3.57%和 0.97%，合计 50,225,624 股，合
计占比 14.43%；同时，卓越泰坤从史建伟和史娟华处受让 38,295,900
股和 12,407,000 股股份所对应之表决权，占比分别为 11.00%和 3.57%，
合计 50,702,900 股，合计占比 14.57%
信息义务披露
指 史建伟、史娟华、史维
人
深交所 指 深圳证券交易所
签订于 2018 年 2 月 13 日的《史建伟、史娟华及华泰证券（上海）
资产管理有限公司（代表“华泰家园 10 号集合资产管理计划”）与北
股份转让协议 指
京市卓越泰坤科技有限公司关于江苏南方轴承股份有限公司之股份
转让协议》
表决权委托协 签订于 2018 年 2 月 13 日的《江苏南方轴承股份有限公司表决权委
指
议 托协议》
元、万元、亿 指
人民币元、万元、亿元
元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
是否取得其
姓名 身份证号 性别 国籍 通讯地址 他国家或地
区居留权
史建伟 32042119580101**** 男 中国 常州市武进 无
史娟华 32042119590220**** 女 中国 高新区龙翔 无
史维 32048319850610**** 女 中国 路9号 无
二、信息披露义务人之间的关系
史建伟、史娟华为夫妻关系，史维为史建伟、史娟华女儿。信息披露义务人
之间为一致行动关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署之日，史娟华持有精研科技（300709）8.33%的股权。除
此之外，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内外上市公司 5%及以上股份
的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次减持股份的目的
信息披露义务人基于自身需要，及全面推进上市公司的战略布局，提升上市
公司持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最
大化。
二、信息披露义务人未来 12 个月持有、处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内股份权益发生
变动的可能。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中持股数量变动情况
本次权益变动前，史建伟、史娟华、史维为上市公司实际控制人，合计持有
上市公司 171,814,000 股股份，占上市公司总股本的 49.37%。
本次权益变动，史建伟、史娟华分别将 34,450,000 股、12,407,000 股股份转
让给卓越泰坤。同时，史建伟、史娟华分别将 38,295,900 股、12,407,000 股股份
的表决权不可撤销地委托给卓越泰坤行使。
本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中持股数量及表决权数量变
动如下：
本次权益 本次权
本次权益变动 本次权益 本次权益
变动前持 本次权益变动 益变动
项目 前持股数/表 变动后持 变动后表
股比例/表 后持股数 后表决
决权股数 股比例 决权股数
决权比例 权比例
史建伟 137,800,000 39.60% 103,350,000 29.70% 65,054,100 18.69%
史娟华 24,814,000 7.13% 12,407,000 3.57% 0 0
史维 9,200,000 2.64% 9,200,000 2.64% 9,200,000 2.64%
合计 171,814,000 49.37% 124,957,000 35.91% 74,254,100 21.33%
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司的股份减少至 124,957,000
股，占上市公司总股本的比例下降至 35.91%。信息披露义务人在上市公司的表
决权比例下降至 21.33%。
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。2018 年 2 月 13 日，史建伟、
史娟华、华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰家园 10 号集合资产管
理计划”）与北京市卓越泰坤科技有限公司签订《股份转让协议》及《表决权委
托协议》。
二、股份转让协议的主要内容
2018 年 2 月 13 日，卓越泰坤与史建伟、史娟华和华泰证券（上海）资产管
理有限公司（代表“华泰家园 10 号集合资产管理计划”）签署了股份转让协议。
该协议的主要内容如下：
（一） 协议当事人
1、转让方：
转让方（一）：史建伟
转让方（二）：史娟华
转让方（三）：华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰家园 10
号集合资产管理计划”）
2、受让方：卓越泰坤
（二） 本次股份转让：
1、转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的标的股份，受让
方同意按协议约定的条件受让标的股份；受让方受让标的股份后，成为上市公司
股东，基于协议持有上市公司 50,225,624 股股份，约占上市公司已发行股份总数
的 14.43%，其中：
（1）转让方（一）将其所持上市公司 34,450,000 股股份（约占上市公司已
发行股份总数的 9.90%）转让给受让方；
（2）转让方（二）将其所持上市公司 12,407,000 股股份（约占上市公司已
发行股份总数的 3.57%）转让给受让方；
（3）转让方（三）将其所持上市公司 3,368,624 股股份（约占上市公司已发
行股份总数的 0.97%）转让给受让方。
2、各方一致同意，转让方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关
的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在股份转让协议项下约
定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交
割日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应
的股东义务。
（三） 标的股份状况
截至股份转让协议签署之日，转让方（二）已经将其所持上市公司 22,000,000
股股份质押给相关的质权人，并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记。除
此之外，转让方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他
任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追
索。
（四）股份转让的价款及支付：
1、各转让方应分别与受让方在受让方指定的银行分别开立监管账户，作为
受让方缴纳本次股份转让交易对价款项的专用账户。因开立、维持各转让方与受
让方间的监管账户而产生的各项费用分别由相应的各转让方与受让方分别各自
承担 50%。
2、经各方协商同意，股份转让协议项下标的股份的转让总价款为人民币
1,010,000,000 元（“转让价款”），合计转让均价为人民币 20.11 元/股（“每股价
格”），其中：
（1）受让方应根据股份转让协议约定的方式向转让方（一）合计支付转让
价款人民币 692,752,201 元；
（2）受让方应根据股份转让协议约定的方式向转让方（二）合计支付转让
价款人民币 249,504,770 元（含受让方已向转让方支付的定金人民币 50,000,000
元及拟依据股份转让协议约定支付的第二笔定金人民币 50,000,000 元）；
（3）受让方应根据股份转让协议约定的方式向转让方（三）合计支付转让
价款人民币 67,743,029 元。
3、各方同意，转让方应按照以下方式及进度支付定金及约定的标的股份的
转让价款：
（1）受让方于股份转让协议签署后的 2 日内向转让方（二）支付人民币
50,000,000 元定金，双方确认，受让方累计向转让方支付的人民币 100,000,000
元定金，作为受让方按照协议规定履行其在股份转让协议项下各项义务的履约保
证，在交割日后自动转为协议股权转让款。若由于受让方原因导致股份转让协议
项下股权转让交易未取得深交所相关确认意见或标的股份未能按照协议的规定
依法登记在受让方名下，则转让方有权提前终止协议，并有权没收受让方支付的
定金；若由于转让方原因导致未取得深交所相关确认意见或标的股份未能按照协
议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止协议，转让方应当在收
到受让方发出终止通知书后 7 个工作日内双倍返还受让方已支付的全部定金。各
方进一步同意，如发生股份转让协议提前终止的情形时，转让方（二）应将其根
据本条第（2）项收到的预付款人民币 150,000,000 元在股份转让协议终止后 7
个工作日内退还给受让方；转让方应无条件配合受让方解除监管账户的监管，将
本条第（2）项人民币 760,000,000 元及其孳息退还至受让方指定账户。各转让方
对前述双倍返还定金、退还预付款及解除监管账户承担连带责任。
（2）上市公司就本次股份转让依法取得深交所相关确认意见后 5 个工作日
内，受让方按如下约定支付股权转让价款人民币 910,000,000 元：预付款人民币
150,000,000 元支付至转让方（二）账户，人民币 760,000,000 元支付至受让方与
转让方共同开具的监管账户。
（3）双方在证券登记结算公司完成标的股份的过户后 2 个工作日内，受让
方配合转让方解除前述第（2）项监管账户中的 760,000,000 元的监管，并按照如
下金额分别支付至转让方指定如下账户：
收款方账户名称 股份转让款（元） 开户行 收款账户
转让方（一） 592,752,201 浙商银行常州分行 6223093040810000402
转让方（二） 99,504,770 浙商银行常州分行 6223093040810000402
南京银行股份有限
转让方（三） 67,743,029 01640125590000153
公司汉中西路支行
合计 760,000,000
（五）股份转让的交割
1、因转让方（二）所持部分股份仍存在质押，转让方（二）保证在收到 1.5
亿元预付款后 5 个工作日内完成质押股份的质押解除。否则受让方有权顺延其对
转让方的付款时间且受让方不承担违约责任。
2、股份转让协议生效后 60 个工作日内，各方应根据《深圳证券交易所上市
公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的
确认申请。
3、一旦取得深交所就本次股份协议转让出具的确认意见后，各方应在转让
方收到预付款后 7 个工作日内共同向证券登记结算公司申请办理标的股份过户
登记（为股份转让协议之目的，全部标的股份根据本条规定在证券登记结算公司
办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至受让方名下
之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，受让方即享有标的股份对应的全部
权益和权利，其中，标的股份对应 2017 年度的分红（如有）归转让方所有。
4、各方应当按照深交所和证券登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，
分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照
国家有关规定缴纳印花税。
5、各方确认，于交割日后，转让方截止股份转让协议签署日前向上市公司
提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责
地履行原有职务和职责，直至上市公司股东大会选举出新的董事、监事，上市公
司聘任新的高级管理人员替代止。
（六）特别约定
1、如果非因任何一方的原因，深交所未对本次股份转让的交易合规性进行
确认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到深交所作出不予确认的回
复之日起十五（15）日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一
致的或无法达成修改方案的，本次股份转让终止，在不晚于本次股份转让终止的
三日内，各转让方应连带向受让方返还定金和受让方已经支付的全部款项（如有），
同时和受让方共同将各监管账户中受让方已支付的转让价款及其孳息（如有）退
还受让方，并无条件配合受让方解除监管账户的监管，各方互不承担责任，各方
各自因本次股份转让产生的成本和费用由各方各自承担。
2、标的股份过户登记至受让方前，如果发现存在影响本次股份转让继续进
行的实质性障碍的，则受让方有权终止交易，停止支付所有股份转让协议约定的
应付未付款项并要求转让方在 7 个工作日内返还受让方已支付款项（包括定金、
预付款和股权转让价款）。为避免疑义，前述实质性障碍指存在以下情形之一且
无法采取有效措施消除障碍的：（1）标的股份被司法查封、冻结、实际控制人违
法违规限制交易或被设置权利负担导致标的股份无法转让的（已披露存在质押的
情形除外），或者（2）由于监管机构的处罚或调查，致使上市公司无法满足《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(二)、(三)项规定的上市公司
发行股份购买资产的法定条件，或者致使上市公司无法按满足《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第一款第（二）至（六）项规定的上市公司非公开发行
股票的法定条件。
3、本次股份转让完成后，转让方就其所持上市公司的其余股份在符合转让
条件且转让方有转让意向的，受让方享有优先谈判权且同等条件下有优先受让权。
双方有意向就后续的股份转让安排进行协商，协议双方待后续股份转让事宜最终
协商确定具体条款后将另行签署股份转让协议。
（七）过渡期安排
1、自协议签署日至交割日为过渡期，转让方应依据法律、法规和公司章程
以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，
促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力
保证所有资产的良好运行，不得做出、不予做出、促成或允许他方作出或不予作
出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其应于本股份转让协议签约日做出
的任何声明、保证或承诺遭到违反。此外，未经受让方事先书面同意，转让方保
证自身、上市公司及其子公司不存在或进行下述事项：
（1）转让方转让、质押或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，
以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有的上市公司全
部或部分股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担；
（2）上市公司转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股
份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份
比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先
权或其他权利负担；
（3）转让方及/或其关联方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似
的合作或交易；
（4）上市公司及其子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张
非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）任免上市公司及其子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经
理、财务负责人）；
（6）变更上市公司及其子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激
励；
（7）上市公司及其子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（8）购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市
公司及其子公司单笔300万元以上资产（含知识产权）；
（9）提议或投票任命、罢免或上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董
事、修改上市公司章程、内控制度、董事会议事规则或类似文件；
（10）修改、终止、重新议定上市公司及其子公司已存在的标的在单笔300
万元以上协议；
（11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及
其子公司任何重大许可；
（12）上市公司及其子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（13）上市公司对外投资；
（14）应对任何纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；
（15）进行任何与上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本
重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（16）核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累
计金额为20万元以上的未到期债务；
（17）促使或支持上市公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导
致标的股份总数发生变化；
（18）其他可能对上市公司及其子公司和/或受让方利益造成损害的相关事
项。
在过渡期内，如果转让方未遵守或未完成其应依照股份转让协议应遵守或满
足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致转让方在股份转让协议项下
的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，转让方有义务在知悉该等行为
或事件后尽快通知受让方，如因此造成上市公司或/和转让方损失的，转让方应
根据情况向上市公司或/和受让方赔偿损失，受让方有权根据协议约定行使相应
权利。
（八）声明、保证与承诺
1、为签署和履行协议之目的，转让方向受让方作出下列声明、保证和承诺：
（1）转让方承诺签署及履行股份转让协议，不会抵触或导致违反下列任一
内容：现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程或类似文件的规定；其已经
签署的任何涉及本次交易的重要协议；任何对其适用的法律，对其或其拥有的任
何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、
裁定或命令。
（2）除深交所出具的相关确认意见外，转让方已根据中国现行法律法规规
定，为签署、履行股份转让协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保协议的
执行，所有为签署及履行股份转让协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效
的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（3）就转让方而言，不存在深交所不予受理本次股权转让申请的情形，协
议项下的股权转让符合深交所对上述申请出具确认意见的规范性要求。
（4）除史维、史建仲、许维南以外，转让方及其关联方与上市公司在协议
签署日前的现有其他股东不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
（5）自股份转让协议签署日至交割日，转让方持有上市公司的股份系真实
持有，转让方拥有合法、完整的所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有
或为他人利益而持有上市公司股份的情形。（转让方（三）除外）
（6）自股份转让协议签署日至过户完成日，除协议签署日前已公告的部分
标的股份质押并应根据协议约定及时解除质押外，标的股份之上不存在其他任何
现实或潜在的第三方质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权
利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
（7）上市公司及其子公司依法设立并合法有效存续，历次股权变动真实、
合法、有效，不存在股权代持等情况，不存在任何可能导致其停业、破产或出现
类似情形的事件。
（8）上市公司及其子公司一直守法经营，不存在违反工商、税收、土地、
建设、环境保护、劳动和社会保障、质量技术监督、安全生产、证券监管等方面
的法律法规的情形，不存在对相关单位主营业务及相关业务资质的取得及维持产
生重大不利影响的情形。
（9）上市公司及其子公司对其名下的资产具有合法的、完全的所有权或使
用权，不存在未披露的抵押、质押、查封、冻结或其他限制性权利的情形。
（10）上市公司披露的财务报表及相关信息，符合企业会计准则等相关法律
法规的规定，如实的反映了相关单位的经营情况，不存在任何不完整、不真实、
不准确或可能误导的情况。
（11）上市公司及其子公司未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法
调查程序或行政调查或处罚；且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。
（12）转让方及上市公司已向受让方提供一切对于一名上市公司收购者而言
具有重大意义的信息，所有信息均是真实、准确和完整的。不存在虚假、错误或
遗漏等可能导致受让方对本次交易作出错误判断的情形，并就其作出时的具体情
况而言，不存在任何误导。
（13）转让方承诺上市公司已按现行有效的法律、法规及规范性文件的规定
披露了所有应当披露的信息，且披露信息真实、准确、完整。
（14）转让方承诺上市公司不存在应披露而未披露的对外担保及或有负债，
否则转让方承担因此给受让方及上市公司造成的损失。
（15）转让方承诺有关上市公司董事、监事的提案在股东大会上表决意见与
受让方保持一致。
（16）转让方承诺：股份转让协议生效后转让方及其一致行动人不会以任何
方式增持（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）上市公司股份，
转让方及其一致行动人亦不会以增持上市公司股份（包括转让方及其一致行动人
增持或通过任何主体增持）或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行
动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公
司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。
（17）转让方承诺：上市公司2018年、2019年与2020年扣除非经常性损益后
的净利润每年较上一年度相比不低于5%的增长。
（18）转让方在股份转让协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、
准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
2、为签署和履行股份转让协议之目的，受让方向转让方作出下列声明、保
证和承诺：
（1）受让方系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、
权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任。其签署及履行股份转让
协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：现行有效之法律法规的规定及/或其
合伙协议、营业执照或类似文件的规定；其已经签署的任何涉及本次权益变动的
重要协议；任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）受让方已根据中国现行法律法规规定，为签署股份转让协议而获得必
要的许可、授权及批准。为确保协议的执行，所有为签署及履行股份转让协议而
获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止
执行的情形。
（3）受让方将严格依据股份转让协议的约定向转让方按时足额支付价款，
并保证用于支付该等款项的资金来源合法。
（4）受让方在股份转让协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、
准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
（九）违约责任
1、协议任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行股份转让协议项下
的义务，或违反其在股份转让协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在股份
转让协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约而导致
其他方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失
以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
2、尽管有前述规定，若任何一方未履行其在股份转让协议项下的任何主要
义务或若该方在协议项下的任何陈述、保证或承诺失实或不准确，则该方（简称
“违约方”）构成根本违约。在这种情况下，任一履约方（简称“履约方”）可书面
通知违约方，指出其已违约且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起十五（15）
日）纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠正该违约的，则履约方有权立即书
面通知违约方终止股份转让协议。违约方应向履约方承担违约金人民币
50,000,000 元（为免疑义，受让方为违约方时，其只需向全体转让方合计承担一
次该等违约金；转让方违约时，违约责任为各转让方合计承担的违约金）。
3、如履约方依本条所获违约金和赔偿金尚不能完全弥补履约方全部直接损
失，违约方承诺继续赔付履约方全部损失中未获赔付的部分。协议约定的权利和
救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。本项下的违约责任不影响履
约方依据股份转让协议和法律法规享有的其他救济权利。
4、本条约定的效力不受股份转让协议终止或解除的影响。
（十）不可抗力和法律变动
1、不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、
塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的
事件。法律变动是指在股份转让协议生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法
规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中
的任何变动，而使得股份转让协议任何一方在协议项下的任何义务成为不合法的
情况。
2、任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在股份转让协议项下的义务，
不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同
时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减
轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
3、出现股份转让协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致股份转让协议
无法履行或本次股份转让无法实施的，各方应在该等情形出现之日起七个工作日
内就是否变更股份转让协议进行协商，协商不一致的，可以解除股份转让协议。
如股份转让协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让中发生的成本及费
用、互不追索，一方已经向其他方各方已经履行的义务（包括但不限于已支付的
所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，但各方另有约定的除外。但
因股份转让协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得
依据本条提出责任豁免。
（十一）生效、变更、解除及终止
1、股份转让协议自各方签字/盖章且受让方依据协议约定向转让方（二）支
付第二笔定金之日起生效。
2、股份转让协议一旦经各方签署即不可撤销，除股份转让协议另有明确规
定的之外，股份转让协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面合同后方可
生效。
3、股份转让协议的变更及解除不影响股份转让协议各方当事人要求损害赔
偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的
以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
（十二）法律适用与争议解决
1、协议应受中国法律管辖，并按照中国法律解释。
2、 因股份转让协议产生的或与股份转让协议相关的任何争议、纠纷或权利
主张（“争议”），包括与协议的存续、有效性或终止有关的任何问题，应由各方
通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的
三十（30）日内，未达成任何解决方案，任何一方可将争议提交中国国际经济贸
易仲裁委员会上海分会，按该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局
的，对各方均具有法律约束力，仲裁费用由败诉方承担。
（十三）其他
1、协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的
具体规定为准，而不应参考该标题进行解释。
2、各方一致同意，如根据监管机构的要求就股份转让协议向公证机构申请
办理公证，则由此产生的公证费由转让方与受让方各承担 50%。
3、 股份转让协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。
协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在股份转让协议的任何权利或补救，
不应被认为其放弃该项权利或补救或股份转让协议项下的其它任何权利；任何一
方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同
一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。任何一方一次行使或部分行使股份转
让协议项下任何权利或其他补救不应影响其再次行使该项权利或补救或任何其
他权利和补救。
4、如果股份转让协议的一条或多条条款或与之相关联的其他文件在任何适
用法律下被认定为无效、不合法或不可强制履行，则：（1）其他条款的有效性、
合法性及可强制执行性均不受影响或损害并仍应保持完全有效；（2）各方应立即
用一有效、合法及可强制执行的并且最接近于体现该无效、不合法及不可强制执
行的条款意图的条款来替代该条款。
5、协议未尽事宜，各方可以进一步协商签署补充协议，补充协议与本股份
转让协议约定不一致的，以补充协议约定为准。
6、各方之间的一切正式通知均应以书面进行，经专人送达、传真或快递递
送至各方。
7、通知在下列时间应被视为已送达：
(1) 如果以专人亲自递送，则在交付时；
(2) 如果以传真发送，则在传送时；
(3) 如果以快递递送，则在发送日后的第三个工作日。
8、每一方可在任何时候按照本条的规定通过向其他各方发出更改其接收通
知的地址的书面通知而更改其接收地址。
9、股份转让协议正本一式柒份，各方各持一份，送上市公司备案一份，其
余用于向有权政府部门办理审批或/和登记和/或备案手续等，每份均为正本，具
有同等效力。
三、表决权委托协议的主要内容
2018 年 2 月 13 日，史建伟、史娟华与卓越泰坤签署了表决权委托协议。该
协议的主要内容如下：
（一） 协议当事人
1、甲方（委托方）：
甲方（一）：史建伟
甲方（二）：史娟华
2、乙方（受托方）：卓越泰坤
（二） 授权股份
各方同意，甲方将其名下合计持有的南方轴承的限售流通股共计 50,702,900
股（以下简称“授权股份”，约占上市公司总股本的 14.57%）的表决权委托给乙
方行使。甲方各方委托乙方行使表决权对应的授权股份数量及占上市公司总股本
比例具体见下表：
委托方 受托方 股份性质 授权股份数量（股） 占上市公司总股本比例
甲方（一） A 股限售股 38,295,900 11.00%
乙方
甲方（二） A 股限售股 12,407,000 3.57%
总计 - - 50,702,900 14.57%
（三） 委托范围
1、自表决权委托协议生效之日起，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份
唯一的、排他的代理人，在表决权委托协议有效期内，依据相关法律法规及上市
公司届时有效的章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”)：
（1）召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的
所有权处分事宜的事项除外。
2、上述表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，
且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根
据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决
权的目的。
3、在履行表决权委托协议期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆
股、分红等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，表决权委托协议项下
标的股份的数量应相应调整，此时，表决权委托协议自动适用于调整后的标的股
份。
（四） 委托权利的行使
1、甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为
满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相
关法律文件。
2、如果在表决权委托协议期限内的任何时候，表决权委托协议项下委托权
利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近
的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整协议条款，以确保可继续实现
表决权委托协议之目的。
（五） 陈述、保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署表决权委托协议，
可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）其在表决权委托协议生效时是上市公司的在册股东，在委托期限内，
授权股份均未设定其他任何现实或潜在的第三方的质押、查封、冻结及其他权利
限制导致该等股份的能力受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
（3）其承诺乙方可以根据表决权委托协议及上市公司届时有效的公司章程
完全、充分地行使委托权利；
（4）未曾就授权股份委托表决权委托协议主体之外的第三方行使表决权委
托协议约定的委托权利。
（5）甲方不享有单方面终止表决权委托协议的权利/权力。
（6）在行使表决权时，如甲方与乙方的意见不一致时，甲方承诺以乙方的
意见为准。
（7）在委托期限内，非经乙方事先书面同意，甲方不得转让或质押授权股
份。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署
并履行表决权委托协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）受托人承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的章程及表决权委
托协议约定行使委托权利；
（3）不得利用表决权委托协议项下表决权委托从事任何损害上市公司利益
或其他违法、违规及违反上市公司章程的行为，否则应赔偿因此给甲方造成的全
部损失。
（六） 委托期限
1、本次委托表决权的委托期限，自股份转让协议项下过户完成日（含当日）
起始，至表决权委托协议所述的委托终止日止。
2、 本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：
（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
（2）经乙方事先同意，甲方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记
至甲方名下之日。
（七） 违约责任
甲乙各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反表决权委托协议
项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行表决权委托协议项下的任何一项义
务，即构成表决权委托协议项下的违约，其利益受损的守约方的任一方有权要求
违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约
方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相
关守约方有权自行决定：（i）终止表决权委托协议，并要求违约方给予全部的损
害赔偿；或者（ii）要求强制履行违约方在表决权委托协议项下的义务，并要求
违约方给予全部的损害赔偿。
尽管有表决权委托协议或其他规定，本条规定的效力不受本表决权委托协议
中止或终止的影响。
（八） 法律适用和争议解决
表决权委托协议适用中国法律。凡因履行表决权委托协议所发生的或与表决
权委托协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一
方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照申请仲裁时该会现
行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方均有约束力。
（九） 其他
1、甲乙各方保证协助上市公司履行信息披露等事项，并依法履行自身的信
息披露义务。
2、表决权委托协议自双方依法签署并与股份转让协议同时生效。
3、表决权委托协议正本一式伍份，各方各执壹份，其余份数留存上市公司。
四、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除
上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公
司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他
情形。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份质押情况如下：
协议转让总数 表决权委托总数 其中质押数量
姓 名 受限性质
（股） (股） （股）
史建伟 34,450,000 38,295,900 -- --
史娟华 12,407,000 12,407,000 22,000,000 股权质押
南方轴承第一期
3,368,624 -- -- --
员工持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在
本次权益变动涉及的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购
价款以外的其他补偿安排。
六、本次权益变动涉及上市公司控制权变动的情况
本次权益变动后，卓越泰坤持有上市公司50,225,624股股份，占上市公司总
股本的14.43%。同时，卓越泰坤还拥有上市公司50,702,900股股份、占上市公司
总股本14.57%的表决权。卓越泰坤在上市公司合计拥有的表决权比例为29.00%。
史建伟、史娟华、史维在上市公司的表决权下降至21.33%。本次权益变动完成后，
上市公司的控股股东变更为卓越泰坤，实际控制人变更为龙曦。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买入或
卖出上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
除本权益变动报告书所披露的信息外，信息披露义务人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
史建伟、史娟华、史维承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件
2、信息披露义务人声明
3、《股份转让协议》及《表决权委托协议》
4、本报告文本
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在深圳证券交易所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《江苏南方轴承股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：史建伟、史娟华、史维
签字：
史建伟
签字：
史娟华
签字：
史维
日期：2018年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 名 江苏南方轴承股份有限公 上市公司所 江苏省常州市武进高新技
称 司 在地 术开发区龙翔路
股票简称 南方轴承 股票代码 002553
信息披露义 信息披露义 江苏省常州市武进高新技
史建伟、史娟华、史维
务人名称 务人注册地 术开发区龙翔路
拥 有 权 益 的 □ 增加 ■ 减少 □不
有无一致行 有 □ 无 ■
股份数量变 变，但持股人发生变化
动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 是 ■ 否 □ 务人是否为 是 ■ 否 □
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 ■ 表决权委托 （请注明）
信息披露义
务人披露前
拥有权益的
本次权益变动前，史建伟、史娟华、史维为上市公司实际控制人，合
股份数量及
计持有上市公司 171,814,000 股股份，占上市公司总股本的 49.37%。
占上市公司
已发行股份
比例
本次权益变
动后，信息披
本次权益变动后，史建伟、史娟华、史维持有上市公司的股份减少至
露义务人拥
124,957,000 股，占上市公司总股本的比例下降至 35.91%。信息披露
有权益的股
义务人在上市公司的表决权比例下降至 21.33%。
份数量及变
动比例
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 ■
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否 ■
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 ■
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 ■
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否 ■
得批准
是否已得到
是 □ 否 □ 不适用 ■
批准
（本页无正文，为《江苏南方轴承股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人：史建伟、史娟华、史维
签字：
史建伟
签字：
史娟华
签字：
史维
日期：2018年 月 日
