中德证券有限责任公司
关于
江苏南方轴承股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二零一八年二月十三日
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，中德证券有限责任公
司（以下简称“本财务顾问”或“中德证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的详式权益变动报
告书进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
详式权益变动报告书进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专
业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
2
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
8、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3
目 录
声 明 ............................................................. 2
目 录 ............................................................. 4
释 义 ............................................................. 5
绪 言 ............................................................. 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............... 7
二、对信息披露义务人的收购目的的核查 ............................... 7
三、对信息披露义务人及其控股股定、实际控制人基本情况的核查 ......... 7
四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查 ................ 15
五、对信息披露义务人的本次权益变动决策程序的核查 .................. 15
六、对信息披露义务人收购方式的核查 ................................ 15
七、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................ 16
八、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ..................... 17
九、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 19
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ........................ 22
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................ 22
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ............ 23
十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有
关规定的核查 ...................................................... 23
十四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...................... 23
十五、财务顾问承诺 ................................................ 23
十六、财务顾问结论性意见 .......................................... 24
4
释 义
序号 释义简称 指 释义全称
1 卓越泰坤、信息披露义务人 指 北京市卓越泰坤科技有限公司
2 南方轴承、上市公司 指 江苏南方轴承股份有限公司
3 盈谷信晔 指 北京盈谷信晔投资有限公司
江苏南方轴承股份有限公司第一期员工持股计
南方轴承第一期员工持股
4 指 划，所持股份登记于华泰证券资管－南京银行－
计划
华泰家园10号集合资产管理计划名下
卓越泰坤拟分别从史建伟、史娟华和南方轴承
第一期员工持股计划（由华泰证券（上海）资
产管理有限公司代表“华泰家园 10 号集合资产
管理计划”签署协议，下同）处受让 34,450,000
股、12,407,000 股和 3,368,624 股股份，占比分
5 本次权益变动 指
别为 9.90%、3.57%和 0.97%，合计 50,225,624
股，合计占比 14.43%；同时，卓越泰坤从史建
伟和史娟华处受让 38,295,900 股和 12,407,000
股股份所对应之表决权，占比分别为 11.00%和
3.57%，合计 50,702,900 股，合计占比 14.57%
《中德证券有限责任公司关于江苏南方轴承股份
6 本核查意见 指 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
《江苏南方轴承股份有限公司详式权益变动报告
7 详式权益变动报告书 指
书》
签订于 2018 年 2 月 13 日的《史建伟、史娟华及
华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰
8 股份转让协议 指 家园 10 号集合资产管理计划”）与北京市卓越泰
坤科技有限公司关于江苏南方轴承股份有限公司
之股份转让协议》
签订于 2018 年 2 月 13 日的《江苏南方轴承股份
9 表决权委托协议 指
有限公司表决权委托协议》
10 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
11 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
12 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
13 《15 号准则》 指
第 15 号－权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
14 《16 号准则》 指
第 16 号－上市公司收购报告书》
15 深交所 指 深圳证券交易所
16 本财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
17 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
绪 言
本次权益变动前，信息披露义务人未持有南方轴承的股份。2018 年 2 月 13
日，史建伟、史娟华及华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰家园 10
号集合资产管理计划”）与卓越泰坤签订了股份转让协议；2018 年 2 月 13 日，
史建伟、史娟华与卓越泰坤签订了表决权委托协议。
根据股份转让协议，史建伟、史娟华以及华泰证券（上海）资产管理有限公
司（代表“华泰家园 10 号集合资产管理计划”）分别将所持南方轴承 34,450,000
股、12,407,000 股、3,368,624 股上市公司股份转让给卓越泰坤。同时，根据表决
权委托协议，史建伟、史娟华分别将 38,295,900 股、12,407,000 股股份的表决权
委托给卓越泰坤行使。
前述协议履行完毕后，卓越泰坤将持有上市公司 50,225,624 股股份，占上市
公司总股本的 14.43%。同时，卓越泰坤拥有上市公司 50,702,900 股股份、占上
市公司总股本 14.57%的表决权。卓越泰坤在上市公司合计拥有的表决权比例为
29%，成为上市公司控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》等法规要求，卓越泰坤须就本次协议收购行
为履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中德证券接受卓越泰坤委托，并就
其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变
动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
本次权益变动完成后，卓越泰坤将按照有利于上市公司可持续发展、有利于
股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上
市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的收购目的未与现行法律、法规的要
求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股定、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 北京市卓越泰坤科技有限公司
成立时间 2013 年 4 月 7 日
注册地址 北京市朝阳区五里桥二街 1 号院 10 号楼 1 层 0105
经营期限 2013 年 4 月 7 日至 2063 年 4 月 6 日
注册资本 110,000 万元
法定代表人 龙曦
统一社会信用代码 911101080648675869
企业类型 有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术推广、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进
经营范围
出口；销售机械设备、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展
7
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市西城区月坛北街 26 号写字楼 4 层 407 号
联系电话 010-58568805
股权结构 盈谷信晔持股 100%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在
负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；
也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制
人之间的股权控制关系如下：
龙曦
70.00%
盈谷信晔
100.00%
卓越泰坤
1、信息披露义务人的控股股东
信息披露义务人的控股股东为盈谷信晔，其基本情况如下：
8
企业名称 北京盈谷信晔投资有限公司
成立时间 2008 年 4 月 9 日
营业期限 2008 年 4 月 9 日至 2028 年 4 月 8 日
注册地址 北京市西城区月坛北街 26 号写字楼 4 层 407 号
注册资本 85,000 万元
法定代表人 龙曦
统一社会信用代码 91110102672998774H
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 龙曦持股 70%，孙莉持股 15%，何昕持股 10%，徐慎莉持股 5%
2、信息披露义务人的实际控制人
姓名 龙曦
身份证号 11010819750211****
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
长期居住地 北京
（三）对信息披露义务人及其实际控制人对外投资情况的核查
截至本核查意见签署日，卓越泰坤无对外投资。
卓越泰坤的实际控制人龙曦控制的核心企业如下：
序 注册资本
企业名称 控制情况 主营业务
号 （万元）
投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
龙曦持股
1 盈谷信晔 85,000 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
70%
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9
序 注册资本
企业名称 控制情况 主营业务
号 （万元）
龙曦持 股 半导体与光伏材料生产设备的生产、销售；晶体硅材
宁夏盈谷 0.6928% ； 料、硅片、太阳能电池组件、太阳能供电电源、金砂、
2 实业股份 14,435 盈 谷 信 晔 金矿石、黄金制品的销售；太阳能技术服务；黄金设
有限公司 持 股 备的研发及销售；黄金生产技术的研发、技术转让及
25.61% 技术服务;不动产租赁
龙曦持股 电子信息技术、计算机软硬件技术研发；计算机系统
18.40%；北 集成服务；软件运行维护，设计、制作、代理、发布
京盈谷信 国内各类广告；经营性互联网信息服务；密封件及其
易思维信 晔投资有 相关产品的制造、销售；自营和代理密封件及其相关
息技术股 限 公 司 产品及技术的进出口业务，密封技术的研究、开发、
3 5,625
份有限公 —— 共 赢 技术咨询、技术服务；承揽电力工程、火电设备安装
司 成长新三 工程、化工设备安装工程、航空机械设备安装工程的
板投资基 设计与施工；工业锅炉、工业管道、工业设备的安装；
金 持 股 机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
17.42% 批准后方可开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发；技
术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系
统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
产品设计；模型设计；教育咨询（不含中介）；经济
龙曦持股 贸易咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；
37%；盈谷 设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承办展览
北京盈谷 信晔持股 展示活动；包装装潢设计；模型设计；零售黄金制品、
创融文化 11%；宁夏 珠宝首饰、工艺品、钟表；互联网信息服务不含新闻、
4 500
发展股份 盈谷实业 出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告
有限公司 股份有限 服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2021
公司持股 年 01 月 21 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展
40%； 经营活动；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
从事（数据科技、计算机、网络科技）领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机网络
工程，计算机软件开发，计算机信息系统集成服务，
上海鑫汇
龙 曦 持 股 投资管理、咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划，
5 数据科技 100
50% 市场营销策划，企业形象策划，电脑图文设计制作，
有限公司
设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，计算
机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市泰 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、受
龙曦持股
6 硕投资有 10 托资产管理、信息咨询（不含证券、保险、基金、金
100%
限公司 融业务、人才中介服务及其它限制项目）
10
序 注册资本
企业名称 控制情况 主营业务
号 （万元）
技术开发、技术推广、技术服务；技术进出口、货物
进出口、代理进出口；销售机械设备、家用电器。（企
盈 谷 信 晔 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
7 卓越泰坤 110,000
持股 100% 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
对太阳能电站项目投资、开发、建设与管理，新材料
延安润峰
盈 谷 信 晔 技术开发电子产品、太阳能电池，组件及系统的销售
8 电力有限 5,000
持股 100% （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
宁夏中哈
盈 谷 信 晔 向建筑业、房地产开发业、商业、农副产品加工业、
9 资源投资 1,000
持股 100% 交通运输业投资；投资咨询服务
有限公司
对太阳能电站项目的投资、开发、建设与管理：新材
梁山县润
盈 谷 信 晔 料技术开发电子产品、太阳能电池、组件及系统的销
10 桓新能源 1,000
持股 100% 售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
有限公司
展经营活动）
深圳市翔 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不
盈谷信晔
11 永投资有 180 含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含证
持股 100%
限公司 券、保险、基金、金融、人才中介及限制项目）
东台信晔
泰坤投资 盈 谷 信 晔 投资咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经
12 100
咨询有限 持股 100% 相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
东莞市绿 销售：复合肥料、复混肥料、化学肥料、生物肥料、
盈谷信晔
13 野化肥有 100 有机肥料、植物肥料（法律、行政法规及国务院决定
持股 100%
限公司 禁止或者规定须取得许可证后方可经营的项目除外）
生物技术开发服务；清洁用品批发；生物技术咨询、
交流服务；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医
疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包
广州爱慕 括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经
妮生物科 盈 谷 信 晔 营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化妆
14 1,000
技有限公 持股 90% 品及卫生用品批发；商品批发贸易（许可审批类商品
司 除外）；生物技术转让服务；化妆品及卫生用品零售；
化工产品批发（危险化学品除外）；医疗用品及器材
零售（不含药品及医疗器械）；技术进出口；货物进
出口（专营专控商品除外）
11
序 注册资本
企业名称 控制情况 主营业务
号 （万元）
集中养老服务；企业管理；企业管理咨询；经济贸易
咨询；公共关系服务；会议服务；组织文化艺术交流
活动；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除
北京盈谷
外）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
益康养老 盈谷信晔
15 1,000 技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
管理有限 持股 85%
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；集中
公司
养老服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
医院管理（须经审批的诊疗活动除外）；医院管理咨
询；居家养老服务（不含集中式养老）；健康咨询（须
经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；企业管理；
北京盈谷
医学研究与试验发展；技术服务、技术咨询；市场调
易诚医院 盈谷信晔
16 1,000 查；会议服务；承办展览展示活动；教育咨询。（企
管理有限 持股 70%
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
公司
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
东台市鸿
盈 谷 信 晔 防护新材料研究（依法须经批准的项目，经相关部门
17 邦科技有 200
控股 70% 批准后方可开展经营活动）
限公司
居家养老服务（不含集中式养老）；健康咨询（需要
批的诊疗除外）；企业管理；企业管理咨询；经济贸
易咨询；销售日用品、医疗器械 I 类；租赁医疗器械
北京启颐 I 类；公共关系服务；会议服务；组织文化艺术交流
盈谷信晔
18 养老管理 1,000 活动（不含演出）；技术开发、技术服务；货物进出
持股 65%
有限公司 口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
深圳市泰
盈谷信晔
诺丰华投 股权投资、股权投资咨询、股权投资管理（不含证券、
担任执行
19 资合伙企 6,720 保险、银行业务及其它法律、行政法规、国务院决定
事务合伙
业（有限 规定需前置审批及禁止的项目）
人
合伙）
乌鲁木齐
盈 谷 信 晔 许可经营项目：无。
泰川股权
担 任 执 行 一般经营项目：接受委托管理股权投资项目，参与股
20 投资管理 201
事 务 合 伙 权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资的相关
有限合伙
人 服务。
企业
12
序 注册资本
企业名称 控制情况 主营业务
号 （万元）
深圳市裕
盈谷信晔
安信华投
担 任 执 行 企业股权投资，股权投资咨询及股权投资管理（不含
21 资合伙企 5,437.50
事 务 合 伙 金融证券业务）
业（有限
人
合伙）
宁波梅山
保税港区 盈谷信晔
实业投资、投资管理、资产管理、项目投资。（未经
泰格恒盈 担任执行
22 500 金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
投资合伙 事务合伙
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
企业（有 人
限合伙）
深圳市金
盈谷信晔
丰瑞和投 股权投资、投资咨询、股权投资管理（不含证券、保
担任执行
23 资合伙企 13,920 险、银行业务及其它法律、行政法规、国务院决定规
事务合伙
业（有限 定需前置审批及禁止的项目）
人
合伙）
新疆恒泰 盈谷信晔、 许可经营项目：无。
鑫源股权 龙曦担任 一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过
24 12,000
投资有限 执行事务 认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市
合伙企业 合伙人 公司股份以及相关咨询服务。
深圳市博
盈谷信晔
纳投资合
担 任 执 行 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投
25 伙 企 业 30,410
事 务 合 伙 资策划；信息咨询（不含限制项目）
（有限合
人
伙）
宁波圆方
盈 谷 信 晔 实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等
禾泰投资
担 任 执 行 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
26 合伙企业 500
事 务 合 伙 财、向社会众集（融）资等金融业务）（依法须经批
（有限合
人 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
经核查，截至本核查意见签署日，盈谷信晔间接持有天津泰达生物医学工程
股份有限公司（股票代码：8189.HK）3 亿股股份，占该公司股份总数的 17.70%。
除前述情形外，卓越泰坤及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司
超过 5%以上股份。
（四）对信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况的核查
截至本核查意见签署日，卓越泰坤无实际经营。卓越泰坤最近三年的财务状
况如下：
13
单位：元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 498,563,326.92 8,607,011.12 8,612,875.63
负债总额 395,446.00 118,190.00 39,063.00
所有者权益 498,167,880.92 8,488,821.12 8,573,812.63
实收资本 500,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资产负债率 0.08% 1.37% 0.45%
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - -
营业利润 -320,940.20 -83,991.51 -50,751.39
净利润 -320,940.20 -84,991.51 -50,751.39
注：（1）卓越泰坤 2017 年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015
年与 2016 年财务报表已经北京中税嘉新会计师事务所（普通合伙）审计。
（2）卓越泰坤注册资本 11 亿元、实收资本为 11 亿元。2018 年 2 月 1 日，北京中诺宜
华会计师事务所有限公司出具验资报告（中诺宜华验字[2018]第 NY128 号），截至 2018 年 2
月 1 日，信息披露义务人累计实缴注册资本人民币 110,000 万元，实收资本 110,000 万元。
信息披露义务人控股股东 2016 年及 2017 年半年度主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,717,794,631.12 1,502,527,105.02
负债总额 699,519,958.14 775,901,313.90
所有者权益合计 1,018,274,672.98 726,625,791.12
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
营业收入 1,347,553,302.88 2,637,884,690.82
净利润 79,192,242.91 53,178,123.42
注：（1）以上为财务数据为合并口径。
（2）盈谷信晔 2016 年财务报表及 2017 年半年度财务报表已经北京中税嘉新会计师事
务所（普通合伙）审计。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次收购的经济实力。
（五）信息披露义务人诚信状况的核查
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到
任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
裁。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的执行董事、经理龙曦具备经营管理及证券从业的经验，具
备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、
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资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
龙曦 执行董事、经理 中国 北京 无
何昕 监事 中国 北京 无
经核查，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人的本次权益变动决策程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议
和决策程序，具体情况如下：
2018 年 2 月 12 日，信息披露义务人股东盈谷信晔签署股东决定，同意卓越
泰坤与史建伟、史娟华及华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰家园
10 号集合资产管理计划”）签署关于本次权益变动的股份转让协议；同意卓越泰
坤与史建伟、史娟华签署表决权委托协议。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
六、对信息披露义务人收购方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，卓越泰坤持有上市公司 50,225,624 股股份，占上市公
司总股本的 14.43%。同时，卓越泰坤还拥有上市公司 50,702,900 股股份、占上
市公司总股本 14.57%的表决权。卓越泰坤在上市公司合计拥有的表决权比例为
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29%。卓越泰坤成为上市公司控股股东，龙曦成为上市公司实际控制人。
（二）信息披露义务人收购方式的核查
经核查，本次收购方式为协议转让及表决权委托。
2018 年 2 月 13 日，史建伟、史娟华、华泰证券（上海）资产管理有限公司
（代表“华泰家园 10 号集合资产管理计划”）与卓越泰坤签订股份转让协议，2018
年 2 月 13 日，史建伟、史娟华与卓越泰坤签订表决权委托协议。根据该等协议：
史建伟、史娟华和南方轴承第一期员工持股计划将其持有的南方轴承合计 14.43%
股权转让给卓越泰坤；此外，史建伟、史娟华并将其名下持有的上市公司 14.57%
的表决权不可撤销的委托给卓越泰坤行使。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的
表决权所对应之上市公司股份质押情况如下：
协议转让总数 表决权委托总数
姓 名 其中质押数量（股） 受限性质
（股） (股）
史建伟 34,450,000 38,295,900 -- --
史娟华 12,407,000 12,407,000 22,000,000 股权质押
南方轴承第一期
3,368,624 -- -- --
员工持股计划
根据本次权益变动各方签署的协议、出具的承诺、上市公司公开披露信息并
经核查，截至本核查意见签署日，交易各方除本次权益变动已披露的相关信息外，
未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公
司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
七、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金，来源于自有资金及通
过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来
源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易
取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型
基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。
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其中，自有资金来源于股东投入的资本金。截至本核查意见签署日，卓越泰
坤注册资本 11 亿元、实收资本 11 亿元。
此外，为了进一步保障本次权益变动的顺利实施，信息披露义务人的控股股
东盈谷信晔已经与资金融出方达成融资意向，但是能否实现最终的融资安排尚存
在不确定性。后续，信息披露义务人控股股东盈谷信晔将根据收购对价支付进度
及信息披露义务人自有资金安排情况，适时与资金融出方达成最终融资安排，以
支持信息披露义务人完成本次交易。
经核查，并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人本次收购资金为自有资
金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者
间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于
契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。
八、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产
质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，
可能在未来 12 个月内尝试对其资产、业务进行优化调整。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将对南方轴承资产、业务状况进行更
为深入的了解，并按照有利于南方轴承可持续发展的原则，积极推动上市公司产
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业结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。截至本核查意见签署日，
信息披露义务人尚无对上市公司或其子公司重大资产、业务处置及购买或置换资
产的重组计划。
信息披露义务人将根据实际情况，若存在需要对上市公司或其子公司进行重
组等相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
（三）信息披露义务人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
在本次权益变动完成前，信息披露义务人不会通过上市公司控股股东提议改
选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自卓越泰坤的董事不会超过
董事会成员的 1/3。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章
程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，上
市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并
且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人暂无单方面对上市公司章程进行修改的计划。
本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东提议，按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章
程进行相应修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划，但并不排除
未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用作出变更安排的可能。
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本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进
行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排
的计划。
若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次
权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管
理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
九、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）独立性
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照《公
司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范
化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证
上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东盈谷信
晔、实际控制人龙曦承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司、盈谷信晔及本人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司、盈谷信晔及本人控制的其他企
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业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、盈谷信晔及本人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司、盈谷信晔及本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司、盈谷信晔及本人控制
的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司、盈谷信晔及本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、盈谷信晔及本人控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司、盈谷信晔及本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
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3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司、盈谷信晔及本人
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司、盈谷信晔及本人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法
进行。本次交易完成后，本公司不会损害江苏南方轴承股份有限公司（以下简称
“南方轴承”）的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与南方轴承保持五
分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护
南方轴承的独立性。若本公司违反上述承诺给南方轴承及其他股东造成损失，一
切损失将由本公司承担。”
（二）同业竞争
经核查，南方轴承的主营业务为公司主营业务包括开发、制造和销售滚针轴
承、单向滑轮总成和摩托车单向离合器等。信息披露义务人尚未开展主营业务，
与南方轴承不存在同业竞争。
为避免与南方轴承未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东
盈谷信晔、实际控制人龙曦承诺如下：
“（一）本公司、盈谷信晔、本人及控制的其他企业目前不存在与江苏南方
轴承股份有限公司（以下简称“南方轴承”）从事相同或相似业务而与南方轴承构
成同业竞争的情形，将来亦不会从事任何与南方轴承相同或相似的业务；
（二）本公司、盈谷信晔、本人保证不利用南方轴承的控股股东身份进行损
害南方轴承及南方轴承中小股东利益的经营活动。”
（三）关联交易
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与南方轴承之间无关联交
易发生。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东
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盈谷信晔、实际控制人龙曦承诺如下：
“（一）在卓越泰坤作为江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“南方轴承”）
5%以上股东期间，本公司、盈谷信晔、本人及控制的其他企业，将尽量减少、
避免与南方轴承之间不必要的关联交易。
（二）对于本公司、盈谷信晔、本人及控制的其他企业与南方轴承发生的关
联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，
依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合
法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董
事会对有关涉及本公司、盈谷信晔、本人及所控制的其他企业与南方轴承的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促南方轴承及时履行信息披露义
务，保证不通过关联交易损害南方轴承及其他股东特别是中小股东的利益。”
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，自南方轴承停牌日（2017 年 12 月 4 日）前六个月内，信息披露义
务人、其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股
票的行为。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其关联方未发生合计金额超过 3,000 万元或者
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；截至本核查意见签
署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易；截至
本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟
更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
截至本核查意见签署日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
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十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有
关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上
市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利
影响，能够保持上市公司稳定经营。
十四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披
露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动
的报告、公告及其他法定义务。
十五、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信
息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符
合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
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（六）与收购人已约定持续督导事宜。
十六、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同
业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独
立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15 号准则》、《16
号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该
报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
24
（以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于江苏南方轴承股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
杨皓然 赵胜彬
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
25
