证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-079
华油惠博普科技股份有限公司
关于与安东集团资产交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、本次交易概述
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）及公司全资
子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）与安东油田服务集
团（以下简称“安东集团”）、安东油田服务国际有限公司（以下简称“安东国际”）
及安东油田服务 DMCC 公司（以下简称“DMCC”、“标的公司”）于 2017 年 12
月 22 日签署了《关于安东油田服务 DMCC 公司（Anton Oilfield Services DMCC）
的股权转让协议 》（以下简称“《股权转让协议》”），香港惠华将其持有的
DMCC40%股权（以下简称“标的资产”、“标的股份”）转让予安东国际及安东
集团，标的资产的转让对价为人民币 7.35 亿元，其中，安东国际以现金支付人
民币 4.5 亿元的交易对价，安东集团以发行股份的方式支付人民币 2.85 亿元的交
易对价，发行股份数量为 334,224,599 股，发行价格 1.014 港元/股，占安东集团
目前总股本的 12.56%。
2017 年 12 月 22 日，公司第三届董事会 2017 年第十二次会议以 9 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售参股公司安东油田服务 DMCC 公司
40%股权的议案》。
另，经公司第三届董事会 2016 年第二次会议及 2016 年第五次临时股东大会
审议批准，公司已通过香港惠华以协议转让的方式受让安东集团股份
106,377,410 股。待本次股权转让完成后，香港惠华持有安东集团的股份将增加
至 440,602,009 股，持股比例 14.71%，成为安东集团第二大股东。
本次交易涉及的资产总额、交易的成交金额占本公司最近一个会计年度经审
计总资产、净资产的比例均未达到 50%，交易标的在最近一个会计年度的营业收
入、对公司贡献的净利润占本公司同期经审计营业收入、净利润的比例亦未达到
50%，因此，本次交易属一般资产（股权）出售，相关交易在董事会审批权限范
围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易中香港惠华认购安
东集团发行的股份属于长期战略投资行为，认购股份比例超过 10%，不适用于《中
小企业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件中关于风险投资的相关规
定。
本次交易属于境外投资事项，需经发改委、商务主管部门、外汇管理部门的
备案或审批。
二、前次交易概述
公司于 2016 年 5 月 16 日召开第二届董事会 2016 年第五次会议审议通过《关
于签署附条件生效的股权转让协议及股东协议的议案》，公司及全资子公司香港
惠华与安东集团、安东国际及 DMCC 签署了《关于安东油田服务 DMCC 公司
（Anton Oilfield Services DMCC）的股权转让协议》，香港惠华以现金方式收购
安东国际持有的 DMCC 公司 40%股权。标的资产的交易价格为人民币 7 亿元。
2016 年 7 月 26 日，香港惠华收购标的资产的交割前提条件均已满足，完成
了收购 DMCC 公司 40%的交割工作。根据协议规定，香港惠华向安东国际支付
了人民币 7 亿元的股权转让对价。
公司原计划以非公开发行股票募集资金的方式收购标的资产，但由于本次非
公开发行于 2017 年 4 月终止，导致公司全部以自有资金实施了本次收购，对公
司正常的经营活动现金流造成了极大的影响。为缓解公司经营资金紧张局面，保
障公司持续稳定发展，同时为进一步深化公司与安东集团的合作关系，公司决定
将香港惠华持有的 DMCC 公司上述 40%股权转让予安东国际及安东集团，同时
安东集团向香港惠华发行股份，从而促进安东集团及惠博普在更深层面实现全球
性战略合作。
三、交易对方基本情况
1、安东油田服务集团（香港联合交易所的上市公司，股份代号：3337）
公司名称：安东油田服务集团
成立日期：2007 年 8 月 3 日
股本：350,000,000 港元
发行股份：2,660,233,256 股
公司性质：股份有限公司
注册地：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands
主要业务：钻井技术、完井技术、采油技术
主要股东：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 罗林 610,635,408 22.96%
2 Schlumberger NV 423,361,944 15.92%
注：罗林先生是 Loles Trust 创立人，Loles Trust 间接拥有 Pro Development Holdings Corp 的
全部已发行股本，而 Pro Development Holdings Corp 拥有安东集团 601,580,740 股股份。罗
林先生及其家族成员成为 Loles Trust 的受益人。罗林先生亦以实际拥有人身份持有安东集团
9,054,668 股股份。
最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 666,128.1 695,248.8
负债总额 468,438.4 396,793.8
所有者权益总额 197,689.7 298,445
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 161,767.5 87,541.4
经营利润 14,319.6 19,216.5
净利润 -9,767.2 4,498.8
2、安东油田服务国际有限公司
公司名称：安东油田服务国际有限公司（Anton Oilfield Service International
Company Limited）
成立日期：2008 年 7 月 17 日
股本：10,000 港元
发行股份：10,000 股
公司性质：有限责任公司
注册地：Unit 2109, Cosco Tower, 183 Queen's Road, Central, Hong Kong
股东情况：安东集团持有其 100%股份
主要业务：油田技术服务
最近一年主要财务数据：
截至 2017 年 3 月 31 日，安东国际总资产为 1,614,501,289 港元，总负债为
592,969,721 港元，净资产为 1,021,531,568 港元；2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3
月 31 日实现营业收入 459,180,500 港元，净利润 1,025,191,161 港元（安东国际
会计年度为每年 4 月到次年 3 月）。
3、业务发展情况及履约能力分析
安东集团是国内领先的独立一体化油田工程技术服务供货商，产品和服务覆
盖油气田开发全生命周期，形成了钻井服务、完井工具、增产技术、采油服务、
检测服务、一体化总包及产量管理服务六大产业模块，具有完善的产品线及一体
化的服务能力，能够为油公司解决油气田增产、提速、降本及安全环保等难题。
安东集团建立了国际化的网络体系，覆盖中国的塔里木区域、鄂尔多斯区域、
西南区域等，以及海外的伊拉克及其他中东市场、中亚非洲市场、美洲市场等。
近年来安东集团的海外业务不断取得新的进展和突破，尤其在中东地区，业务规
模持续增长，盈利能力良好，在手订单充足。在当前低油价的市场环境下，安东
集团发挥其服务优质的竞争优势，与国内外大客户建立了长期稳定的合作关系，
未来业绩的成长性有较好保证。公司认为交易对方具备履约能力。
4、交易对方及其关联方与本公司及公司持股 5%以上大股东不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本信息
公司名称：安东油田服务 DMCC 公司（Anton Oilfield Services DMCC）
成立日期：2010 年 8 月 23 日
出资金额：200,000,000 AED（阿联酋迪拉姆）
发行股份：2,000 股
公司性质：有限责任公司
注册地：卓美亚湖塔 JLT-PH2-Y3A 号地块，瑞士塔 1901 号。
股东情况：安东国际持有其 60%股份，惠博普持有其 40%股份。
主要业务：陆上与近海石油及天然气田服务、海外钻井石油及天然气开发、
海外油井及天然气井维修。
（二）业务发展情况
DMCC 主要从事在伊拉克境内经营相关油服业务，服务内容包括钻井技术
服务（定向井技术服务、钻机服务）、完井技术服务（连续油管技术服务、酸化
压裂技术服务、完井工具销售）、采油技术服务（采油运行管理、地面工程总承
包 EPC）。DMCC 的业务主要分布在伊拉克中部地区、米桑地区和南部地区，主
要服务的油田项目包括中石油哈法亚油田、绿洲石油阿哈代布油田、中海油米桑
油田和卢克石油西古尔纳油田等。
（三）标的资产的主要财务数据
DMCC 经审计的 2016 年度以及未经审计的截至 2017 年 9 月末的主要财务
数据如下：
单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 176,598.31 205,182.46
负债总额 77,797.15 89,240.66
所有者权益总额 98,801.16 115,941.80
项目 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 89,996.92 69,031.65
营业利润 31,393.05 29,583.97
净利润 26,881.45 24,994.47
（三）其他情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他
情况。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体、签订时间及标的股份
（1）合同主体：
a) 卖方：香港惠华；
b) 安东国际；
c) 安东集团；
安东集团及安东国际以下合称买方；
d) DMCC；
e) 惠博普。
（2）合同签订时间：2017 年 12 月 22 日
（3）标的股份：卖方合法持有的 DMCC 公司 40%普通股股份。其中 24.5%
的普通股股份转让给安东国际， 15.5%的普通股股份转让给安东集团。
2、对价和付款
（1）对价：经各方协商，标的股份的转让对价为 RMB735,000,000.00（人
民币柒亿叁仟伍佰万元）或等值美元。
（2）安东国际以现金支付 RMB450,000,000.00（人民币肆亿伍仟万元）的
交易对价，安东集团以发行股份的方式支付 RMB285,000,000.00（人民币贰亿捌
仟伍佰万元）的交易对价。
（3）支付方式：买方根据《股权转让协议》规定分四期支付，第一期安东
国际在协议生效后的五个工作日内，支付对价 RMB300,000,000.00（人民币叁亿
元）或等值美元；第二期在安东集团股东会及其他有权批准机构审议通过本次交
易后的十五个工作日内，安东国际向卖方支付第二期股权转让对价
RMB75,000,000.00（人民币柒仟伍佰万元）或等值美元；第三期在安东集团股东
会审议通过本次交易，以及香港联交所已批准对价股份在香港证券交易所上市及
买卖后，安东集团应按照本协议第 3 条约定，于 2018 年 4 月 10 日至 2018 年 5
月 20 日期间向卖方发行股份，用以支付第三期股权转让对价 RMB285,000,000.00
（人民币贰亿捌仟伍佰万元）；第四期安东国际在 2019 年 6 月 30 日前向卖方支
付第四期股权转让价款 RMB75,000,000.00（人民币柒仟伍佰万元）。
（4）如买方未能促使协议 4、交割（1）款约定的前提条件满足导致本次交
易无法完成交割，则卖方有权通过向买方发出书面通知，立即终止协议。卖方应
在股权转让协议终止后的五日内，向买方返还买方已支付的全部股权转让对价。
（5）如买方未能在规定时间内向卖方支付全部或部分股权转让价款，则卖
方有权通过向买方发出书面通知，立即终止股权转让协议。
（6）虽有上述约定，协议终止不影响买方根据其实际支付的股权转让价款
取得相应比例的 DMCC 公司股权。买方应取得的 DMCC 公司股份比例=协议终
止时买方已支付股权转让对价÷本次交易总对价×40%。
3、本次交易中的发行
安东集团在本交易取得股东会同意后，向卖方发行股份购买其持有的 DMCC
公司的 15.5%普通股股份。具体发行情况如下：
股票种类：港币普通股
每股面值：港币 0.10 元
发行方式：向特定发行对象非公开发行
发行对象：卖方（香港惠华）
发行价格：1.014 港元/股
发行数量：334,224,599 股
发行时间：股份发行应于 2018 年 4 月 10 日至 2018 年 5 月 20 日期间完成
上市地点：香港证券交易所
4、交割
（1）各方同意，除非下列条件全部得到满足，否则，卖方没有义务进行交
割；
（a）安东集团就本次交易取得股东大会及其他有权批准机构的同意；
（b）香港联交所已批准对价股份在香港证券交易所上市及买卖；
（c）买方按照股权转让协议应支付的对价约定，向卖方指定账户支付第一
期股权转让对价。
（2）在符合交割的前提条件下，交割应在安东集团取得股东会及其他有权
批准机构批准之后的第五个工作日发生。
（3）卖方在交割时的义务
交割时，且以买方遵守其交割的义务为前提，卖方应向买方交付或实现交付
如下项目：
（a）标的股份对应的股份证书；
（b）卖方董事会批准标的股份转让给买方，并授权其董事签署与交割相关
的协议或文件，并在必要时，加盖卖方印章。
（4）买方在交割时的义务
交割时，且以卖方遵守其交割的义务为前提，买方应按照适用法律的要求配
合向阿联酋政府有关主管部门提交标的股份过户至买方名下以及与本次股权转
让有关的董事、监事、高级管理人员变更登记所需的相关文件，以使得该等部门
受理标的股份的过户登记事宜。
5、原协议的终止
自《股权转让协议》生效之日起，各方于 2016 年 5 月 16 日签署的《关于安
东油田服务 DMCC 公司的股权转让协议》、《关于安东油田服务 DMCC 公司的股
东协议》除第 6 条和第 7 条以外的条款及相关补充协议终止，各方不再根据上述
协议提出任何主张。但《关于安东油田服务 DMCC 公司的股东协议》中第 6 条
和第 7 条涉及的 2018 年 1 月 1 日前双方的权利和义务仍将有效，直至履行完毕。
如本次交易未能取得安东集团股东会和/或其他有权批准机构同意，上述协
议效力恢复。
6、合同的生效
协议在以下条件全部满足时生效：
（a）各方本人、法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；
（b）安东集团和惠博普均已经就本次交易获得其各自董事会的批准。
7、违约责任
任何一方有下列行为之一即被视为违反股权转让协议：
（a）未按股权转让协议的规定履行其在协议项下的任何义务或承诺；
（b）其在股权转让协议项下的任何声明和保证不真实、不准确或不完整。
如果一方违反股权转让协议，在不影响协议其他条款中规定的非违约方的任
何其他权利的前提下，违约方有责任向非违约方赔偿其可能因该等违约而遭受的
任何损失、损害、费用、支出、债务或索赔。同时，非违约方有权要求违约方继
续履行本协议。
8、法律适用
适用香港法律，并按香港法律解释，且所有争议应按照香港法律（但不包含
其冲突法规则）予以解决。
9、争议解决
香港法院有排他性管辖权。
六、定价依据
1、标的资产的定价
截至 2017 年 9 月 30 日公司合并财务报表标的资产长期股权投资的账面净值
为 863,673,808.91 元 ， 扣 除 未 分 配 利 润 163,492,810.11 元 后 ， 账 面 净 值 为
700,180,998.80 元。根据标的资产的账面净值并参考 DMCC 历史业绩、市场地位、
后续盈利能力等进行协商定价，标的资产的转让对价为人民币 7.35 亿元或等值
美元。标的资产的未分配利润后续将根据各方签署的《关于安东油田服务 DMCC
公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议》的约定进行分配。
2、安东集团发行股份的定价
截至 2017 年 6 月 30 日，安东集团的每股净资产为人民币 1.12 元/股。本次
交易安东集团向香港惠华发行股份 334,224,599 股，发行价格 1.014 港元/股，约
合人民币 0.85 元/股，为每股净资产的 0.76 倍。公司高度认可安东集团的核心能
力和行业地位，看好安东集团的发展势头，对持有安东集团股份的战略价值充满
信心。
七、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补
充公司流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。本次
交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。
八、出售的目的和对公司的影响
1、本次交易有利于加强安东集团和惠博普之间的合作。双方作为中国领先
的国际化的民营油服公司，在业务上互补性极强，过去一段时间的合作取得了良
好的客户影响。本次交易完成后双方的股权合作关系将从安东集团子公司层面提
升到安东集团层面，将使双方的利益完全趋于统一，为双方全方位的合作夯实基
础。未来双方将共同在国际市场全力推进油气田开发一体化总包服务业务。
2、本次交易有利于改善公司的资金状况。由于受不可控因素的影响公司前
期非公开发行股票募集资金的事项未能完成，因此公司经营资金出现了紧张局
面。本次交易完成后将陆续为公司带来约 6.5 亿元人民币的现金流入，这将大大
改善公司的资金状况，为公司业务的发展提供有力的支持。
另，本次交易完成后公司前期对安东油田服务 DMCC 公司的投资结束。本
轮投资共实现收益约为人民币 2.33 亿元，包括 2016 年和 2017 年的应得利润合
计约为人民币 1.98 亿元，以及本次交易溢价约人民币 0.35 亿元，投资回报率达
到 33%。
本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化。公司预计本次交易
的交割将于 2018 年完成，预计产生的收益约为人民币 3,500 万元，对公司 2017
年度净利润不会产生影响，对公司 2018 年度净利润将产生积极影响。本次交易
有利于公司更加健康持续发展，符合公司既定的战略目标。
九、独立董事意见
本次交易有利于减轻公司资金负担，降低财务支出成本，保障公司持续稳定
发展；安东集团同步向香港惠华发行股份，有利于进一步深化双方的合作关系，
促进安东集团及惠博普在更高层面实现全球性战略合作。
本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，
不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤
其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定，审议及表决程序合法合规。因此，我们同意公司本次出售安东油田服
务 DMCC 公司 40%股权的事项。
十、风险提示
1、本次股权转让的交割，安东集团尚需提交其股东大会、其他有权批准机
构及香港联交所的同意。因此，存在交割条件未达成而无法实施的风险。
2、本次股权转让属于境外投资事项，尚需发改委、商务主管部门、外汇管
理部门的备案或审批，存在一定的审核风险。
3、金融市场受宏观经济的影响较大，本次交易完成后，香港惠华持有的安
东集团股票价值会受到市场波动的影响。
敬请广大投资者注意风险。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会 2017 年第十二次会议决议；
2、公司第三届董事会 2017 年第十二次会议相关事项的独立董事意见；
3、《关于安东油田服务 DMCC 公司（Anton Oilfield Services DMCC）的股
权转让协议》；
4、DMCC 审计报告、财务报表。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二一七年十二月二十二日
