意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

惠博普:北京市天元律师事务所关于公司终止实施2015年限制性股票激励计划之法律意见2018-01-31  

						       北京市天元律师事务所

  关于华油惠博普科技股份有限公司

终止实施 2015 年限制性股票激励计划之

                法律意见




        北京市天元律师事务所

        中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

          太平洋保险大厦 B 座 10 层

                邮编:100032
                     北京市天元律师事务所
                     TIANYUAN LAW FIRM

        中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险 B 座 10 层, 邮编:100032

                  电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777

                         主页:http://www.tylaw.com.cn




                       北京市天元律师事务所
               关于华油惠博普科技股份有限公司
      终止实施 2015 年限制性股票激励计划之法律意见


                                                         京天股字(2015)第 471-3 号



致:华油惠博普科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受华油惠博普科技股份有限公司
(以下简称“公司”)委托,担任公司 2015 年限制性股票激励计划(以下简称“本
次股权激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问,就公司终止实施本次股权激
励计划相关事项(以下简称“终止事项”)出具本法律意见。

    为出具本法律意见,本所律师审阅了公司制定的《2015 年限制性股票激励
计划(草案)》(以下简称“《限制性股票计划》”)以及本所律师认为需要审查的
其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程
中,公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原




                                        1
始书面材料或口头证言。

       本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股
权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘
录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下合称“《股权激励备忘录》”)及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。需要特别说明
的是,虽然公司在制定并实施本次股权激励计划时所适用、依据的法律规定,即
《上市公司股权激励管理办法(试行)》目前已被 2016 年 8 月 13 日起施行的《上
市公司股权激励管理办法》取代,但考虑到本次股权激励计划及其实施和终止等
事项在内容和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》的有关规定制定并
实施,因此,本法律意见仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出具。

       本法律意见仅供公司本次终止事项之目的使用,不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见作为公司本次终止事项所必备的法律文件,按照相关法律、
法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告,并依法对所出具的法律意见承担责
任。

       基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下:

一、本次股权激励计划的批准与授权

       (一)2015 年 11 月 23 日,公司第二届董事会 2015 年第十四次会议审议通
过了《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》,公司第二届监事会 2015 年第六次会议审议了上述议案并对公




                                      2
司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计
划是否合法合规是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    (二)2015 年 12 月 9 日,公司召开 2015 年第四次临时股东大会,审议通
过了《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、 关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。

    (三)2015 年 12 月 21 日,公司第二届董事会 2015 年第十六次会议和第二
届监事会 2015 第七次会议审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授
予对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以 2015 年 12
月 21 日作为激励计划的授予日,授予价格 5.09 元/股,向符合条件的 274 名激励
对象授予 2,000 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励
对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。

    (四)2015 年 12 月 30 日,公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的
公告》,限制性股票的上市日期为 2015 年 12 月 31 日。

    (五)2016 年 5 月 5 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015
年度利润分配预案的议案》,即向全体股东按每 10 股派现金股利 2.00 元(含税),
以资本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股,公司已于 2016 年 6 月 28 日实施了
该权益分派方案。2015 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由 2,000 万
股调整为 4,000 万股。

    (六)2016 年 12 月 21 日,公司第三届董事会 2016 年第三次会议审议通过
了《关于调整公司 2015 年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注
销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意
公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象孙平等 6 人已获授但尚未解锁
的合计 44 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为 2.445 元/股。




                                     3
    (七)2016 年 12 月 21 日,公司第三届董事会 2016 年第三次会议审议并通
过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》,董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件
已经成就,本次可申请解锁的限制性股票数量为 1,582.4 万股。

    (八)公司于 2016 年 12 月 28 日披露了《关于限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》,确定公司 2015 年限制性股票激励计划
第一期可解锁的激励对象共 268 名,可解锁的限制性股票数量为 1,582.4 万股,
上市流通日为 2017 年 1 月 3 日。

    (九)2017 年 12 月 21 日,公司第三届董事会 2017 年第十一次会议及第三
届监事会 2017 年第六次会议审议并通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计
划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》,因公司未能完成限制性股票
激励计划第二个解锁期公司业绩考核目标,从而未能满足公司限制性股票激励计
划第二个解锁期的解锁条件,根据公司激励计划的相关规定,公司对限制性股票
激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。公司独立董事对此发表了
独立意见,监事会对此发表了同意意见。

    (十)2018 年 1 月 30 日,公司第三届董事会 2018 年第一次会议审议通过
了《关于终止实施 2015 年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》,同意公司终止实施 2015 年限制性股票激励计划,对 268 名
激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,373.6 万股进行回购注
销,回购价格 2.42 元/股。

    2018 年 1 月 30 日,公司独立董事对本次股权激励计划终止事项发表了《华
油惠博普科技股份有限公司第三届董事会 2018 年第一次会议相关事项的独立董
事意见》,公司独立董事认为:公司决定终止限制性股票激励计划,并回购注销
全部已授予但尚未解锁的限制性股票,该等行为符合《限制性股票计划》的相关
规定,未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;公司本次
对限制性股票激励计划股票回购价格的调整,符合《股权激励管理办法》、《股权




                                    4
激励备忘录》及《限制性股票计划》的规定,且本次调整已取得股东大会授权,
履行了必要的程序;同意公司终止限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但
尚未解锁的限制性股票。

       2018 年 1 月 30 日,公司第三届监事会 2018 年第一次会议审议通过了《关
于终止实施 2015 年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》,监事会认为:本次终止限制性股票激励计划已履行相关程序,本
次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合公司《限制
性股票计划》及有关法律法规的规定;本次终止限制性股票激励计划并回购注销
已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响。

       本所认为,截至本法律意见出具之日,公司终止实施本次股权激励计划已履
行现阶段应当履行的批准和授权程序,该等程序合法、合规,相关决议内容合法、
有效。

二、终止实施本次股权激励计划的原因、回购数量及回购价格

    (一)终止实施本次股权激励计划的原因

    根据公司说明,由于 2017 年油气行业仍处于低谷阶段,根据公司 2017 年度
业绩快报的经营数据,公司预计无法实现 2015 年限制性股票激励计划第三个锁
定期的业绩目标,原激励计划已很难达到预期的激励效果,经审慎研究后公司决
定终止实施 2015 年限制性股票激励计划,并回购注销已获授但尚未解锁的全部
限制性股票。

       (二)回购数量和回购价格

       本次回购涉及 268 名激励对象,共计回购尚未解锁的限制性股票共计 2,373.6
万股,占公司回购前股本总额的 2.22%。回购价格为 2.42 元/股(该回购价格系
根据公司 2016 年度利润分配方案调整后的价格),本次回购总金额为 57,441,120
元人民币,回购资金来源为公司自有资金。具体情况如下:




                                      5
                                     应回购限制性股             应支付回购款          回购股份所在
姓名               职务
                                       票数量(股)               (人民币元)              锁定期间
郑玲           董事、财务总监              720,000                1,742,400          第二期、第三期
             董事、副总经理、                                                        第二期、第三期
张中炜                                     720,000                1,742,400
               董事会秘书
王顺安            副总经理                 720,000                1,742,400          第二期、第三期

郭金辉            副总经理                 600,000                1,452,000          第二期、第三期

   中层管理人员、核心业务
                                          20,976,000             50,761,920          第二期、第三期
   (技术)人员(264 人)
         合计(268 人)                   23,736,000             57,441,120                --

       (三)本次回购注销后公司股权结构变动情况

       本次回购注销后,公司的总股本由 1,070,810,000 股减至 1,047,074,000 股,
股本结构变化情况如下:

                             本次变动前                本次减少                   本次变动后
    股份性质
                    数量(股)        比例              (股)        数量(股)           比例
一、限售条件流
                    354,544,674      33.11%            23,736,000     330,808,674         31.59%
通股/非流通股
高管锁定股          210,808,674      19.69%                --         210,808,674         20.13%
首发后限售股        120,000,000      11.21%                --         120,000,000         11.46%
股权激励限售股       23,736,000       2.22%            23,736,000             0            0.00%
二、无限售条件
                    716,265,326      66.89%                --         716,265,326         68.41%
流通股
三、总股本          1,070,810,000   100.00%            23,736,000    1,047,074,000        100.00%

       经核查,本所律师认为,公司本次终止股权激励计划的原因以及回购数量、
回购价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《限制性股票计划》的有关规定,公司终止实施本次
股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

       三、终止实施本次股权激励计划尚需办理的其他事宜




                                              6
    终止实施本次股权激励计划尚需根据相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》、《限制性股票计划》的规定履行限制性股票回购注销、减少注册资本等程
序,并履行相应的信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为:截至本法律意见出具之日,公司终止实施本次股
权激励计划已履行现阶段应当履行的批准和授权程序,该等程序合法、合规,相
关决议内容合法、有效;公司终止实施本次股权激励计划的原因及回购数量、回
购价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《限制性股票计划》的有关规定,公司终止实施本次股
权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形;终止实施本次股权激励
计划尚需根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票计划》
的规定履行限制性股票回购注销、减少注册资本等程序,并履行相应的信息披露
义务。

   本法律意见正本一式三份,各份具有同等法律效力。

   (本页以下无正文)




                                    7
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于华油惠博普科技股份有限公司终

止实施 2015 年限制性股票激励计划之法律意见》之签署页)




北京市天元律师事务所(盖章)


律师事务所负责人:______________
                      朱小辉




                                       经办律师:______________
                                                     张   剡




                                                 ______________
                                                     宗爱华




本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 B 座 10 层,邮编: 100032


                                                 2018 年 1 月 30 日




                                   8