北京市天元律师事务所

  关于华油惠博普科技股份有限公司

2018 年年报问询函有关事项的专项意见




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北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032




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                       北京市天元律师事务所

               关于华油惠博普科技股份有限公司

            2018 年年报问询函有关事项的专项意见




致：华油惠博普科技股份有限公司


    华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠博普”）于 2019
年 5 月 10 日披露《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票预案》，长沙
水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）拟认购惠博普非公开发行的股票（以
下简称“本次发行”）。惠博普收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作
出的《关于对华油惠博普科技股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年
报问询函[2019 第 346 号]），北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受
公司委托，就深交所对本次发行提及的相关事项，特出具本专项意见。


    本法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易向深交所申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。


    基于上述，本所依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：




                                   2
  问题 10、2019 年 5 月 10 日，你公司披露《非公开发行股票》预案，发行对
  象为长沙水业集团，请结合长沙水业集团认购条件说明发行价格、定价基准
  日等核心条款内容是否符合相关规定，请保荐机构和律师发表专项意见。



   答复：


    公司于 2019 年 5 月 9 日召开第三届董事会 2019 年第八次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的
议案》等与本次发行的相关议案。

    根据 2019 年 5 月 10 日公司披露的《非公开发行股票预案》，公司本次发
行股票的发行对象为长沙水业集团有限公司；本次非公开发行股票的定价基准日
为本次非公开发行股票发行期首日。发行期首日由公司、保荐机构（主承销商）
与长沙水业集团有限公司共同协商确定。本次非公开发行股票的发行价格为定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
成交额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量）的 90%（结果保留
两位小数并向上取整）。若本次非公开发行股票的发行价格高于 6 元/股（以下
简称“认购价格上限”），则长沙水业有权放弃本次发行认购，且不构成违约。

    本所现依照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，结合
长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）认购条件，对惠博普本次非公
开发行股票预案核心条款内容进行了核查，发表专项意见如下：

    1、关于发行对象

    根据《管理办法》第三十七条第一款第（二）项以及《实施细则》第八条，
非公开发行股票的特定对象应当不超过十名。

    根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票的发行对象为长沙
水业集团有限公司。
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    公司本次非公开发行对象为一名，发行对象的数量符合《管理办法》及《实
施细则》的规定。

    因此，公司本次非公开发行对象符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

    2、关于定价基准日、发行价格及定价原则

    根据《管理办法》第三十八条第（一）项的规定，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。根据《实施细则》第七条的规定，
《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为
本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股
票。《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票的定价基准日为本
次非公开发行股票发行期首日。发行期首日由公司、保荐机构（主承销商）与长
沙水业共同协商确定。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量）的 90%（结果保留两位小数并向上取整）。
若本次非公开发行股票确定的发行价格高于 6 元/股（以下简称“认购价格上限”），
则长沙水业有权放弃本次认购，且不构成违约。

    关于本次发行期首日由公司、保荐机构（主承销商）与长沙水业共同协商确
定，系考虑到本次发行为各方在平等自愿的基础上达成一致的商业行为，避免因
发行期首日选择不当导致发行失败，因此本次发行期首日的确定方式具有合理
性，且未违反《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

    本次非公开发行设定认购价格上限主要是因为长沙水业系长沙市国资委下
属企业，负有国有资产保值增值、防止国有资产流失的责任，因此其对外投资需
具有明确的投资区间，且应处于能承受的资金支出范围内，上述认购价格上限系
发行各方在平等自愿的基础上达成一致的商业行为，具有合理性，且未违反《管
理办法》、《实施细则》的相关规定。

    因此，公司本次非公开发行定价基准日、发行价格及定价原则符合《管理办
法》、《实施细则》的相关规定。

       3、关于发行数量

    中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量
不得超过本次发行前总股本的 20%。

    根 据 公 司 《 非 公 开 发 行 股 票 预 案 》， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过
21,400.00 万股（含 21,400.00 万股）。不超过本次发行前总股本的 20%。

    本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

       4、关于募集资金总额及用途

    根据《管理办法》第十条规定，上市公司募集资金的数额和使用应当符合下
列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企
业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募
集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

    根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超
过 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金。

    公司本次非公开发行募集资金总额及用途符合《管理办法》第十条的相关规
定。

       5、关于限售期
    根据《管理办法》第三十八条第（二）项规定，本次发行的股份自发行结束
之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股
份，三十六个月内不得转让。《实施细则》第九条规定，发行对象属于下列情形
之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决
议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本
次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外
战略投资者。

    根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票完成后，发行对象
认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本
次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
惠博普的公司章程的相关规定。

    因此，长沙水业认购本次非公开发行的股份的限售期符合《管理办法》、《实
施细则》的相关规定。




    综上，本所认为：

    惠博普披露非公开发行股票预案中有关发行价格、定价基准日等核心条款内
容符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于关于华油惠博普科技股份有限公
司 2018 年年报问询函有关事项的专项意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人（签字）：

                   朱小辉




                                        经办律师（签字）：

                                                             张剡




                                                             张树礼




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                                                      2019 年 6 月 17 日