联储证券有限责任公司关于华油惠博普科技股份有限公司

             2018 年年报问询函有关事项的核查意见



    联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”、“保荐机构”）已根据华油
惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠博普”）收到的《关于对华
油惠博普科技股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】
第 346 号），针对函中提出的有关问题进行了核查，核查情况与意见如下：

    问题 10、2019 年 5 月 10 日，你公司披露《非公开发行股票》预案，发行
对象为长沙水业集团，请结合长沙水业集团认购条件说明发行价格、定价基准
日等核心条款内容是否符合相关规定，请保荐机构和律师发表专项意见。

    答复：

    联储证券依照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”），结合长沙水
业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）认购条件，对惠博普本次非公开发行
股票预案核心条款内容进行了核查，核查意见如下：

    （一）关于发行对象

    根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行的对象为长沙水业。

    《管理办法》第三十七条第一款第（二）项规定“发行对象不超过十名”。
《实施细则》第八条规定“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认
购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10
名。”

    公司本次非公开发行对象为一名，并且发行对象长沙水业符合《管理办法》
及《实施细则》规定的特定对象。

    因此，公司本次非公开发行对象符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
    （二）关于定价基准日、发行价格及定价原则

    根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票的定价基准日为本
次非公开发行股票发行期首日。发行期首日由公司、保荐机构（主承销商）与长
沙水业共同协商确定。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量）的 90%（结果保留两位小数并向上取整）。
若本次非公开发行股票确定的发行价格高于 6 元/股（以下简称“认购价格上限”），
则长沙水业有权放弃本次认购，且不构成违约。

    《管理办法》第三十八条第（一）项规定“发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之九十”。《实施细则》第七条规定“《管理办法》
所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。”

    发行期首日由公司、保荐机构（主承销商）与长沙水业共同协商确定，系发
行各方在平等自愿的基础上达成一致的商业行为，有助于保护长沙水业的正当权
益，避免因发行期首日选择不当导致发行失败，因此本次发行期首日的确定方式
具有合理性，且未违反《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

    本次非公开发行设定认购价格上限主要是因为长沙水业作为长沙市国资委
下属企业，负有国有资产保值增值、防止国有资产流失的责任，因此其对外投资
需具有明确的投资价格区间，且应处于能承受的资金支出范围内，上述认购价格
上限系发行各方在平等自愿的基础上达成一致的商业行为，具有合理性，且未违
反《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

    因此，公司本次非公开发行定价基准日、发行价格及定价原则符合《管理办
法》、《实施细则》的相关规定。

    （三）关于发行数量

    根 据 公 司 《 非 公 开 发 行 股 票 预 案 》， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过
21,400.00 万股（含 21,400.00 万股）。
    本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不
超过本次发行前总股本的 20%。

    （四）关于募集资金总额及用途

    根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超
过 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金。经核查：

    1、本次非公开发行股票募集资金总额为 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以适应发展需要，提高资本实力，降
低资产负债率，优化资本结构；

    2、本次非公开发行的募集资金拟全部用于补充流动资金，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

    3、本次非公开发行的募集资金拟全部用于补充流动资金，未用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    4、募集资金全部用于补充流动资金，募集资金使用不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

    5、公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对募集资金的存
储、使用、投向变更和管理，以及监督进行了详细规定；本次非公开发行所募集
的资金将全额存放于专项帐户。

    因此，公司本次非公开发行募集资金总额及用途符合《管理办法》第十条的
相关规定。

    （五）关于限售期

    根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票完成后，发行对象
认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
    《管理办法》第三十八条第（二）项规定“本次发行的股份自发行结束之日
起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，
三十六个月内不得转让”。《实施细则》第九条规定“发行对象属于下列情形之一
的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确
定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行
的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投
资者”。

    长沙水业认购本次非公开发行的股份的限售期符合《管理办法》、 实施细则》
的相关规定。




    经核查，保荐机构认为：

    惠博普披露非公开发行股票预案中有关发行价格、定价基准日等核心条款内
容符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于华油惠博普科技股份有限公司
2018 年年报问询函有关事项的核查意见》之签章页）




                                                  联储证券有限责任公司

                                                      2019 年 6 月 17 日