惠博普：关于控股股东签订控制权变更补充协议的公告2019-08-10
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2019-055
华油惠博普科技股份有限公司
关于控股股东签订控制权变更补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、控制权变更概述
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）与华油
惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）共同控股股东、实际控制人黄松、
白明垠、肖荣、股东潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪（以下简称“转
让方”）签署了《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、
王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框
架协议》（以下简称“《控制权变更框架协议》”）、《长沙水业集团有限公司与黄松、
肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有
限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），协议约定长沙水业拟
受让转让方合计持有的公司 10.02%股份；同时黄松将其剩余持有的公司 10.80%
股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使，委托期限自本次股份转让完成之
日起 12 个月或本次非公开发行完成之日或本次非公开发行未完成而长沙水业放
弃进一步从转让方购买股权成为控股股东三者孰早止（因非公开发行或长沙水业
进一步从转让方购买股权办理的原因，可延长 12 个月）；黄松、白明垠、肖荣于
前述股权转让过户及表决权委托完成当日自动解除一致行动关系。
前述股权转让、表决权委托及一致行动关系解除（以下简称“本次交易”）
完成后，长沙水业将合计控制公司 20.82%的股份表决权，且长沙水业根据《控
制权变更框架协议》之约定有权提名半数以上董事，届时公司的控股股东及实际
控制人将发生变更，公司的控股股东将变更为长沙水业，实际控制人变更为长沙
市国资委。
2019 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会 2019 年第八次会议，审议并通过
《关于公司与长沙水业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协
议的议案》，同意长沙水业以人民币现金方式认购本次惠博普非公开发行的全部
股票，认购数量不超过 21,400.00 万股（含 21,400.00 万股）。按照认购数量上限
21,400.00 万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将变为 1,284,810,000
股，长沙水业将直接持有公司 321,275,951 股，占公司总股本的 25.01%。黄松向
长沙水业委托表决权事宜于非公开发行完成之日终止。
公司于 2019 年 5 月 10 日就上述事项披露了《华油惠博普科技股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：
HBP2019-040）。
本次交易及公司向长沙水业非公开发行股票的事项已于 2019 年 8 月 8 日取
得湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于长沙水业集团有限公司收购华油惠博
普科技股份有限公司股权有关问题的批复》，同意长沙水业通过协议收购、大宗
交易及认购非公开发行股份等方式控股公司。
二、控制权变更补充协议的基本情况
2019 年 8 月 8 日，长沙水业作为甲方与作为乙方的公司共同控股股东、实
际控制人黄松（乙方 1）、白明垠（乙方 2）、肖荣（乙方 3）签署了《长沙水业
集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣关于华油惠博普科技股份有限公司控制权变
更之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要条款如下：
第一条
在本次交易完成后，就迁址事宜由甲方根据具体需求择时提出董事会议案或
股东大会议案，乙方承诺在甲方就迁址事宜提请董事会及股东大会审议时投赞成
票，并且乙方无条件与甲方就迁址问题保持一致，并配合完成目标公司迁址工作。
除非甲方以书面形式明确表示放弃公司控制权。
第二条
乙方同意将其合计持有的目标公司 115,661,850 股无限售流通股（乙方 1 质
押的应均为表决权委托给甲方的股份）全部质押登记至甲方名下。乙方具体质押
股份数量情况如下：
序号 股东姓名 质押股份数量(股)
1 黄松 35,000,000
2 白明垠 73,561,850
3 肖荣 7,100,000
合计 115,661,850
第三条
在甲方将本次交易股份转让款足额支付至甲方与乙方共同监管的银行账户
之日起 15 个工作日内，乙方应完成将目标公司合计 115,661,850 股股票质押登记
至甲方名下的所有手续。在此之前，乙方应自行解决前述股份的质押或权利限制
（如有），确保不影响本协议约定的股份质押。
第四条
自《控制权变更框架协议》约定标的股份完成交割之日起 12 个月内，若《控
制权变更框架协议》约定的定向增发出现下列情形之一：（1）尚未向监管机构提
交定向增发申报材料，或尚未被受理，或正在审核中，或公司撤回申请，或被中
止或终止审核，或已获得批文但尚未发行完毕；（2）监管机构书面决定不予核准
定向增发，且甲方明确表示将进行《框架协议》第五条约定的第二次股份转让；
（3）监管机构书面决定不予核准定向增发，但经甲方确认同意启动第二次定向
增发，则《控制权变更框架协议》第三条约定的表决权委托期限延长 24 个月。
第五条
《控制权变更框架协议》第三条中约定的表决权股份委托期限届满（如发生
委托期限延长，则以延长期届满为准）之日，本协议约定之 25,661,850 股股份质
押关系自动解除，在前述事实发生之日起 5 个工作日内，甲方有义务配合乙方解
除 25,661,850 股股份质押登记，剩余 90,000,000 股股票仍应质押登记在甲方名下，
乙方各方具体股份质押数量按照本次转让完成后的乙方各方持股比例决定，具体
质押股份数量情况如下：
序号 股东姓名 质押股份数量(股)
1 黄松 39,026,084
2 白明垠 30,147,320
3 肖荣 20,826,596
合计 90,000,000
第六条
若目标公司实现《控制权变更框架协议》中约定的迁址承诺、业绩承诺及应
收账款收回承诺，且乙方不存在其他补偿或赔偿责任未履行完毕的情形的，则在
目标公司业绩承诺期最后一年审计报告出具之日起，本协议约定之股份质押关系
全部自动解除，在前述事实发生之日起 5 个工作日内，甲方有义务配合乙方解除
股份质押登记。
第七条
若目标公司未能实现乙方在《控制权变更框架协议》中约定的迁址承诺、业
绩承诺或应收账款收回承诺，则在业绩承诺期结束后，且乙方全部履行《控制权
变更框架协议》中约定的迁址承诺、业绩补偿责任和/或应收账款补偿责任之日
起，乙方与甲方就本协议约定之股份质押关系自动解除，在前述事实发生之日起
5 个工作日内，甲方有义务配合乙方解除上述股份质押登记。
第八条
若目标公司未能实现乙方在《控制权变更框架协议》中约定的迁址承诺、业
绩承诺或应收账款收回承诺，且乙方在目标公司业绩承诺期最后一年审计报告出
具之日起 15 个工作日内仍未能履行《控制权变更框架协议》中约定的迁址承诺、
业绩承诺补偿责任和/或应收账款收回承诺补偿责任，则甲方有权单方面处置乙
方质押在甲方名下的目标公司质押股份，所得资金优先用于向目标公司补偿应收
款收回不足部分，剩余资金再用于补偿业绩承诺不足部分以及作为迁址事宜未能
完成的补偿；如有不足的，乙方应当继续向目标公司承担补偿义务；但若因甲方
原因导致目标公司应收账款收回承诺及业绩承诺无法实现，则乙方不承担相应补
偿责任。若迁址承诺未能按照《控制权变更框架协议》的约定（即乙方负责将华
油惠博普科技股份有限公司的注册地迁址至甲方指定地区）完成，则在甲方名下
的目标公司质押股份应当继续质押且乙方应当无条件配合质押。
第九条
若乙方未能按照本协议第二条之规定在约定时间内完成相关股份质押，则甲
乙各方应友好协商解决措施，若协商不成，则甲方有权单方面解除《控制权变更
框架协议》及其他与乙方签订的本次交易相关协议，且甲方不承担违约责任，并
有权按照《控制权变更框架协议》追究乙方的违约责任。
第十条
若甲方违反《控制权变更框架协议》，或甲乙各方解除《控制权变更框架协
议》，且乙方不存在违约行为，则本协议约定之质押关系自上述事实发生之日起
自动解除，乙方有权解除本协议约定之股份质押关系，甲方有义务配合乙方解除
股份质押登记。
第十一条
根据《控制权变更框架协议》第六条第 3 款、第七条第 11 款之约定，本次
交易完成后，乙方共同提名不超过 1 名非独立董事及 2 名独立董事和 1 名监事的
约定长期有效，除非甲方实质性放弃成为目标公司控股股东或经甲方书面同意。
本次交易完成后，对于甲方向惠博普提名的董事、监事人选，乙方均应在股东大
会表决时投赞成票。当乙方共同持股比例低于 3%时，乙方不再享有上述 1 名非
独立董事、2 名独立董事和 1 名监事的提名权。
三、其他事项
本次交易的股份转让过户手续将于近日完成。公司将密切关注本次股份转让
事项的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者关注上述风险。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二一九年八月九日
