辉隆股份：关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易的公告2017-12-29
是证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2017-065
安徽辉隆农资集团股份有限公司
关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为加快推动产业经营与资本经营融合发展，进一步提升综
合产业竞争力，安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股
份”或“公司”）拟受让控股股东安徽辉隆投资有限公司（以下简称
“辉隆投资”）认缴的宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“正通博源”）出资份额 11,000 万份，鉴于辉隆投资未实
际出资，此次交易价格为 0 元，由公司履行人民币 11,000 万元的缴
付义务。
（二）本次转让的交易对手方为公司控股股东，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），辉隆投资属于辉
隆股份的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）上述关联交易事项经公司第三届董事会第二十七次会议非
关联董事审议通过生效。根据《上市规则》等相关法律法规的规定，
作为关联方的李永东先生、曹斌先生、汪斌先生、魏翔先生、邓顶亮
先生已在董事会会议上回避表决。独立董事木利民先生、杨昌辉女士、
张华平先生对上述关联交易予以了事前认可，并认真审核后发表了同
意本次关联交易的独立意见。
（四）监事会表决情况：上述关联交易事项经公司第三届监事会
第二十二次会议非关联监事审议通过生效。根据《上市规则》等相关
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法律法规的规定，作为关联方的李焕先生已在监事会会议上回避表决。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本
次交易在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
公司名称 安徽辉隆投资有限公司
住所 安徽省合肥市包河区延安路 1779 号
企业类型 有限责任公司
注册资本 30,000 万元
法定代表人 李永东
成立日期 2016 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91340000MA2N986X00
资产管理；项目投资及管理；股权投资及管理；农业投资、管
理及咨询服务；化工投资、设备投资及管理、服务；房屋租赁；
经营范围
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
关联关系 截止公告日，持有公司 40.56%的股份，为公司控股股东。
辉隆投资为安徽省供销商业总公司的全资子公司，实际控制人为
安徽省供销合作社联合社。辉隆投资不存在占用上市公司资金、要求
上市公司违法违规提供担保等情形。
辉隆投资截止至 2017 年 9 月 30 日，总资产 851,644.16 万元，
净资产 247,797.34 万元。2017 年 1-9 月实现营业收入 1，038,639.76
万元，净利润 13,212.34 万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的的基本情况
（一）正通博源基本信息
企业名称 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3038-2 室
类型 有限合伙企业
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认缴规模 31,000.00 万元
执行事务合伙人及委派
宁波隆华汇股权投资管理有限公司；钱怡雯
代表
成立日期 2017 年 11 月 01 日
统一社会信用代码 91330201MA2AFALN0T
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融
业务）。
该标的公司成立于 2017 年 11 月，截止至 2017 年 11 月 30 日，
公司尚未开展经营活动，总资产 0 元，净资产 0 元，营业收入 0 元，
净利润 0 元。
（二）基金执行事务合伙人信息
公司名称 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
住所 宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3038 室
企业类型 有限责任公司
法定代表人 钱怡雯
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 03 月 24 日
统一社会信用代码 91310000093855568U
股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等
金融业务）
公司的参股公司，持股比例 35.00%；不存在《上市规则》所
关联关系
规定的关联关系，未直接和间接持有公司股份。
执行事务合伙人宁波隆华汇股权投资管理有限公司根据《证券投
资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于
2014 年 6 月 27 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人
登记，登记编号：P1003967。
（三）正通博源合伙人构成及出资情况：
此次转让前：
出资方 认缴出资额（万份） 出资比例（%）
宁波隆华汇股权投资管理有限公司 300.00 0.97%
安徽辉隆投资有限公司 20,700.00 66.77%
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安徽高新金通安益二期创业投资基金
10,000.00 32.26%
（有限合伙）
合计 31,000.00 100.00%
上述交易转让后：
出资方 认缴出资额（万份） 出资比例（%）
宁波隆华汇股权投资管理有限公司 300.00 0.97%
安徽辉隆投资有限公司 9,700.00 31.29%
安徽高新金通安益二期创业投资基金
10,000.00 32.26%
（有限合伙）
安徽辉隆农资集团股份有限公司 11,000.00 35.48%
合计 31,000.00 100.00%
其他出资方基本情况介绍：
公司名称 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
住所 合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪镇花园 39 幢商 601
企业类型 合伙企业
执行事务合伙人 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表:张驰）
成立日期 2015 年 12 月 24 日
统一社会信用代码 91340100MA2MRJT98C
股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询（未经金融管理部
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
不存在《上市规则》所规定的关联关系，未直接和间接持有公
关联关系
司股份。
（四）其他说明：
1、出资方式及进度：各方均为现金方式出资，具体缴付时间由
执行事务合伙人向各合伙人发出缴款通知书，各合伙人应当在收到该
通知书之日起五日内将当期出资足额缴付至本合伙企业指定账户。
2、存续期限：正通博源的经营期限拟为 5 年，自该合伙企业成
立之日起计算。经全体合伙人同意，该合伙企业经营期限每次可以延
长 1 年且以延长 2 次为限，也可提前终止。
3、项目的退出机制：产业投资基金形成的股权可以通过对外转
让权益、并购重组等形式退出。
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4、会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则
进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，
单独编制财务报告。
5、投资方向：从事对非上市企业的股权投资及资产证券化后的
持有或退出。对实体企业进行投资和管理。
6、基金决策和管理机构：正通博源设立投资决策及风险控制委
员会，主要负责基金专项投资的投资时点、投资价格、投资方式以及
退出时点、退出价格、退出方式的决策。投委会每一名委员有一票表
决权，投委会的决议需全票通过即为通过。
7、管理报酬：由固定管理费和业绩特别分配报酬组成。固定管
理费按照全体合伙人认缴出资额为基础计算提取，自本合伙企业成立
日起直至本合伙企业清算止。
8、收益分配:基金在清算之前不进行分红，清算时统一进行收益
分配。
9、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员未认缴出
资份额；公司董事、监事、高级管理人员未在正通博源任职。
10、是否可能导致同业竞争或关联交易：并购基金在收购与公司
主营业务相同或相近的资产之后，公司具有优先购买权。
四、承诺
公司此次参与投资后的十二个月内不使用闲置募集资金暂时补
充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余
募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、关联交易的主要内容
（一）交易标的：辉隆投资认缴正通博源的出资额 11,000 万份。
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（二）交易价格：交易价款为人民币 0 元。辉隆投资未实际认缴
出资额，公司拟以自有资金向正通博源支付 11,000 万元,履行缴付义
务。
（三）定价依据：此次辉隆投资认缴的正通博源的出资份额，辉
隆投资未实际出资，由公司行使出资义务，此次交易金额为 0 元。
六、关联交易的目的、风险分析和对公司的影响
（一）目的
为了实现公司战略性产业布局，充分借助专业投资机构的专业资
源与专业能力，加快推动产业经营与资本经营融合发展，加大对优质
资源的投资，提高公司的综合竞争能力。
（二）风险分析
该基金在运作过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营
管理等多种因素影响，无法完全规避投资风险，敬请投资者关注投资
风险。
（三）对公司的影响
本次投资符合公司由产业经营为主向以产业经营与资本经营相
结合模式转变的发展战略，顺应当前国家在农业领域推动政府和社会
资本合作的发展趋势，能够提升企业公众形象以及在行业内的社会影
响力，将对公司产生积极影响。
七、当年年初至最近一期期末与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日，辉隆股份与辉隆投资关
联交易为 28.70 万元，主要是关联租赁费。
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八、独立董事事前认可和独立意见
木利民先生、杨昌辉女士、张华平先生对上述关联交易事项予以
了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：本次公司关联交易遵
循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易决策
程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情
况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、 公司章程》
和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，
关联董事依法进行了回避。因此我们同意《公司关于受让控股股东认
缴出资份额暨关联交易的议案》。
九、备查文件
（一）第三届董事会第二十七次会议决议；
（二）第三届监事会第二十二次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十七次会议部分议案发表
的独立意见。
特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十八日
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