海通证券股份有限公司
关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易
涉及资产过户事宜
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十二月
1
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受安
徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“上市公司”、“公司”）的
委托，担任辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是
独立进行的。
海通证券依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对辉隆股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读辉隆股份发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
释义 ................................................................................................................................ 4
一、本次交易基本情况 ............................................................................................... 6
二、本次交易实施情况 ............................................................................................... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................ 11
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 11
六、相关协议及承诺履行情况 .................................................................................. 11
七、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 11
释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
辉隆股份/本公司/上市
指 安徽辉隆农资集团股份有限公司
公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司，本公司独立财务顾问
承义律师事务所 指 安徽承义律师事务所，本公司法律顾问
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），本公司审计机构
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司，标的资产评估机构
安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
报告书/交易报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕443 号《安
徽辉隆农资集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
《评估报告》 指
及支付现金购买资产涉及的安徽海华科技有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》
辉隆投资 指 安徽辉隆投资集团有限公司
安徽海华科技有限公司，曾用名安徽海华化工有限公司、安
海华科技 指
徽海华科技股份有限公司
蚌埠隆海 指 蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙）
省供销社 指 安徽省供销合作社联合社
安徽辉隆瑞美福农化集团有限公司（曾用名：安徽辉隆集团
瑞美福 指 瑞美福农化有限公司），是上市公司辉隆股份的控股子公司，
辉隆股份持有其 80%的股权
祺祥居 指 安徽祺祥居置业有限公司
辉隆置业 指 安徽辉隆置业发展有限公司
标的资产 指 安徽海华科技有限公司 100%股权
包括此次交易前合计持有海华科技 100%股权的股东安徽辉
隆投资集团有限公司、蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合
伙）、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、解春明、杨忠杰、
范新江、夏亚、戴承继、夏仲明、唐东升、张其忠、戴林、
交易对方 指
杨登峰、吴红星、朱家仓、邵荣玲、张玉祥、欧加思、李江
华、张德海、纪文顺、方凯、兰金珠、王旭东、郝宗贤、孙
其永、苏武、杨晓鹏、陈宝义、刘新宇、吴祥站、杨品、卢
培田、周树辉、鲁学锐、崔海玉、营飞跃、刘康、何临乔
向不超过 10 名（含 10 名）特定对象以非公开发行股份、可
募集配套资金 指 转换公司债券的方式募集不超过本次发行股份购买标的资产
的交易总额的 100%的配套资金
包含非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易 指 及发行股份、可转换公司债券募集配套资金两项交易；发行
股份、可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的实施
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《安徽辉隆农资集团股份有限公司章程》
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本独立财务
顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易基本情况
本次交易方案为辉隆股份拟向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解
凤祥等 40 名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科
技 100%股权。同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债
券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次
交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
本次交易完成后海华科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市
公司控股股东、实际控制人发生变更。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方
式，购买海华科技 100%股权。
本次交易海华科技 100%股权的评估值为 82,879.73 万元。在参考上述估值结
果的基础上，经交易各方友好协商确定交易价格为 82,800.00 万元。
前述对价中，以现金方式支付 18,084.52 万元，以可转换公司债券方式支付
4,000 万元，剩余 60,715.48 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 5.13
元/股，共计发行 118,353,739 股。可转换公司债券初始转股价格为 5.13 元/股，
按照初始转股价格转股后的发行股份数量为 7,797,270 股。
本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
出售海华科 总对价 股份对价 股份对 可转债 可转债对 现金对价 现金交易
交易对方
技股权比例 （万元） （万元） 价比例 （万元） 价比例 （万元） 比例
辉隆投资 51.00% 42,228.00 29,782.40 70.53% 4,000.00 9.47% 8,445.60 20.00%
蚌埠隆海 2.30% 1,905.65 - - - - 1,905.65 100.00%
解凤贤 19.01% 15,741.41 12,593.13 80.00% - - 3,148.28 20.00%
解凤苗 8.79% 7,276.36 5,821.09 80.00% - - 1,455.27 20.00%
解凤祥 5.17% 4,278.00 3,422.40 80.00% - - 855.60 20.00%
解佩玲 3.03% 2,509.09 2,007.27 80.00% - - 501.82 20.00%
解春明 1.68% 1,393.42 1,114.74 80.00% - - 278.68 20.00%
杨忠杰 1.47% 1,217.16 973.73 80.00% - - 243.43 20.00%
范新江 1.39% 1,147.91 918.33 80.00% - - 229.58 20.00%
夏亚 0.76% 627.27 501.82 80.00% - - 125.45 20.00%
戴承继 0.64% 533.18 426.55 80.00% - - 106.64 20.00%
夏仲明 0.53% 439.09 351.27 80.00% - - 87.82 20.00%
唐东升 0.39% 322.42 257.93 80.00% - - 64.48 20.00%
张其忠 0.39% 320.16 256.13 80.00% - - 64.03 20.00%
戴林 0.37% 307.74 246.19 80.00% - - 61.55 20.00%
杨登峰 0.34% 280.01 224.01 80.00% - - 56.00 20.00%
吴红星 0.26% 211.14 168.91 80.00% - - 42.23 20.00%
朱家仓 0.25% 207.00 165.60 80.00% - - 41.40 20.00%
邵荣玲 0.20% 163.09 130.47 80.00% - - 32.62 20.00%
张玉祥 0.16% 132.48 105.98 80.00% - - 26.50 20.00%
欧加思 0.16% 131.73 105.38 80.00% - - 26.35 20.00%
李江华 0.15% 124.20 99.36 80.00% - - 24.84 20.00%
张德海 0.15% 124.20 99.36 80.00% - - 24.84 20.00%
纪文顺 0.15% 124.20 99.36 80.00% - - 24.84 20.00%
方凯 0.14% 112.91 90.33 80.00% - - 22.58 20.00%
兰金珠 0.14% 112.91 90.33 80.00% - - 22.58 20.00%
王旭东 0.11% 94.09 75.27 80.00% - - 18.82 20.00%
郝宗贤 0.10% 82.80 66.24 80.00% - - 16.56 20.00%
孙其永 0.09% 77.78 62.23 80.00% - - 15.56 20.00%
苏武 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%
杨晓鹏 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%
陈宝义 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%
刘新宇 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%
吴祥站 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%
杨品 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%
卢培田 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%
周树辉 0.04% 31.36 25.09 80.00% - - 6.27 20.00%
鲁学锐 0.04% 31.11 24.89 80.00% - - 6.22 20.00%
崔海玉 0.03% 25.09 20.07 80.00% - - 5.02 20.00%
营飞跃 0.02% 18.82 15.05 80.00% - - 3.76 20.00%
刘康 0.02% 16.56 13.25 80.00% - - 3.31 20.00%
何临乔 0.02% 12.55 10.04 80.00% - - 2.51 20.00%
合计 100.00% 82,800.00 60,715.48 73.33% 4,000.00 4.83% 18,084.52 21.84%
辉隆股份同意，在标的资产交割日后 6 个月内或本次交易募集配套资金到账
后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。
（二）发行股份、可转换公司债券募集配套资金
上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行可转换公司债券及股份募集配套资金 64,406.52 万元，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金额
1 支付本次交易现金对价 18,084.52
2 年产 1,000 吨百里香酚，3,000 吨薄荷醇项目 27,722.00
3 支付本次交易的中介机构费用 2,600.00
4 偿还债务及补充流动资金 16,000.00
合计 64,406.52
募集配套资金不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价格转
股数）不超过发行前上市公司总股本的 20%。
其中，本次交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集 13,000 万元，
采用非公开发行可转换公司债券的方式募集 51,406.52 万元。
（三）方案相关说明
本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发
行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易的决策过程
2019年8月19日，因筹划重大事项，上市公司股票自开市起停牌。
2019 年 8 月 27 日，安徽省供销社出具供发办[2019]93 号《安徽省供销合作
社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》，
同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的总体方案。
2019 年 8 月 28 日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同意
辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
2019 年 8 月 28 日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人一
致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
2019 年 8 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2019 年 9 月 17 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关议案。
2019年10月31日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中
反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2019]419号），经上市公司与国
家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成反垄断法和相关规则
之下经营者集中的情形，上市公司撤回申报，并获得国家市场监督管理总局反垄
断局的同意。
2019年11月13日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公
司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资金暨关
联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次交易募
集配套资金中采用非公开发行股份方式募集13,000万元，采用非公开发行可转换
公司债券的方式募集51,406.52万元。
2019年12月4日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核通过。
2019年12月31日，上市公司收到中国证监会《关于核准安徽辉隆农资集团股
份有限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2937号），本次交易获中国证监会核准。
经核查，本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，
并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产交割及过户情况
截至本核查意见出具之日，辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤
祥等 40 名自然人持有的海华科技 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手
续已办理完毕，海华科技已取得了蚌埠市淮上区市场监督管理局换发的《营业执
照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，辉隆股份持有海华科技 100%的股权。
2、后续事项
①辉隆股份尚需就本次交易涉及的新增股份、可转换公司债券事宜向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所
申请办理上述新增股份上市手续；
②辉隆股份尚需在中国证监会核准文件有效期内进行发行股份、可转换公司
债券募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理公司注册资本、公司
章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
③辉隆股份与此次交易对方须履行《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协
议》及《盈利补偿协议的补充协议》等相关约定。就本次交易的相关事宜作出承
诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
经核查，海华科技 100%股权已经过户至上市公司名下，至此本次交易涉及
的标的资产股权交割已办理完毕。上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不
会导致本次交易无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中上市公司未出现相
关实际情况与已披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中上市公司不存在因
本次交易而对其董事、监事、高级管理人员更换的情况。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
本次交易相关的协议主要为《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》和《盈利补偿协议》，经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均
已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的
行为，未发生协议纠纷事项。截至本核查意见出具之日，未出现承诺方违反本次
交易相关承诺的情形。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求；辉隆股
份向本次交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买海华科技 100%股
权的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易后续事项办理不
存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。本次交易各方按照相
关批准和协议约定实施本次交易，本次交易的实施符合相关法律法规及规范性文
件的规定。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽辉隆农资集团股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
崔浩 王永杰
海通证券股份有限公司
2019 年 12 月 31 日
