证券代码：002557          证券简称：洽洽食品           公告编号：2017-054



                       洽洽食品股份有限公司

        关于终止实施部分募投项目并注销子公司的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2017 年 9 月 12 日召开的第

四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于终止实施部

分募投项目并注销子公司的议案》，公司拟终止实施募投项目尚需提交股东大会

审议，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198 号文《关于核准洽洽食品股

份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称

公司）于 2011 年 2 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股发

行价为人民币 40.00 元，应募集资金总额为人民币 200,000.00 万元，根据有关

规定扣除发行费用人民币 11,160.00 万元后，实际募集资金金额为人民币

188,840.00 万元。该募集资金已于 2011 年 2 月到位。上述资金到位情况业经华

普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2011]3442 号《验资报告》验证。

公司对募集资金采取了专户存储管理。

    截至 2017 年 6 月 30 日止，公司累计直接投入募集资金项目金额 150，477.33

万元，其中包括募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资

项目的自筹资金 14,521.15 万元、补充流动资金偿还银行借款 19,000.00 万元、

2012 年度公司使用募集资金 32,036.06 万元、2013 年度公司使用募集资金

32,458.38 万元、2014 年度公司使用募集资金 16,187.20 万元、2015 年度公司

使用募集资金 6,637.05 万元、2016 年度公司使用募集资金 25,304.30 万元、2017

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年上半年公司使用募集资金 5,333.19 万元。募集资金净额 188,840.00 万元扣除

累计已使用募集资金 150,477.33 万元，募集资金余额为 38,362.67 万元，募集

资金专用账户利息净收入 22,715.05 万元（扣除手续费支出），募集资金专户余

额和用募集资金购买的有保本承诺的理财产品 2017 年 6 月 30 日余额合计为

61,077.72 万元（公司使用超募资金中的 9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食

品有限公司 60% 股权，经公司第三届董事会第九次会议审议，将股权转让款调

整为 8,600.00 万元，因存于共管账户的 1,000.00 万元股权款共管的其他方涉及

个人诉讼事项，截止 2017 年 6 月 30 日尚未归还该笔资金。公司为保证募集资金

的完整性，于 2016 年 3 月 2 日以自有资金 1000 万元存入募集资金账户）。

二、拟变更募集资金投资项目概述

    公司于 2011 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过《关于

使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，使用超募资金 5000 万元在上海

投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司（以下简称“上海奥通”），以应

对国际化业务发展需要，实施公司的国际化经营战略，抓住拓展海外市场规模的

机遇期。

    上海奥通于 2011 年成立，并在后续开展公司原料出口贸易，OEM 产品出口

贸易，资金投入主要通过向公司借款的形式完成，未产生对超募资金的使用。

    截止公告日，募集资金账户余额（含用募集资金购买的理财）约为 6,050

万元，其中由公司代为垫付上海奥通日常运营资金为 262.5 万元，扣除应付公司

代为垫付资金后余额约为 5,787.5 万元，本次募投项目终止后，剩余募集资金将

会全部转让其他超募资金专户（最终转出资金金额将以账户注销清算为准），公

司将会对该募集资金专户进行注销，账户注销后公司、上海奥通与相关银行及公

司保荐机构签订的《募集资金四方监管协议》终止。

三、终止原因及对公司的影响

    鉴于使用超募资金投资设立上海奥通项目已不具可行性和实施的必要性，为

提高募集资金使用效率，公司拟注销上海奥通公司，在上海奥通清算完毕后，将


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该项目的节余资金全部转入公司开设的超募资金专户。

   1、公司已经通过超募资金投资设立了泰国子公司和美国子公司，这两个公司

已经能够覆盖东南亚区域以及北美等区域的海外市场的需求业务情况；

   2、公司已经在原料生产地内蒙古包头市设立了开展原料国际贸易的华葵贸易

公司，该公司将会开展原料的进出口贸易工作；

   3、基于上述情形后，上海奥通后期将不会发生实际业务，为减少运营成本，

提高募集资金使用效率，公司拟注销上海奥通公司。

    由于该项使用超募资金投资设立的上海奥通公司后期不会产生具体业务，其

注销不会影响公司生产经营，不会对公司的整体业绩造成影响。公司将尽快寻找

合适的投资项目或其他资金使用用途，待确定具体的投资项目或使用用途后，再

提交董事会或股东大会审议。

四、相关审核及批准程序

    （一）董事会意见

    公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并注

销子公司的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    因该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化，终止该募投项目的实施，

符合公司所面临市场的实际情况，更符合公司和全体股东的利益。

    从内容和程序上，此次终止部分募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和

规范性文件的规定。

    此次终止的募投项目没有损害公司股东特别是中小股东的利益，我们同意公

司终止超募资金投资设立全资子公司募投项目的实施。

    （三）监事会意见

    公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并注

销子公司的议案》，公司监事会成员一致认为：本次终止实施部分募投项目并注


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销子公司的事宜，充分考虑了公司募投项目的市场状况，符合公司生产经营的实

际情况，且符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的

要求，履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小

股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司终

止使用部分超募资金投资设立全资子公司募投项目的实施，并注销子公司。

    （四）保荐机构意见

   公司拟终止实施原募集资金投资的上海奥通项目，并将募集资金专户剩余资

金 5,787.5 万元（具体金额根据账户最终清算确定）转入公司超募资金账户，并

注销上海奥通，该项目终止符合公司海外市场拓展规划，不会对公司经营情况产

生负面影响，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和

广大投资者利益。上述事项不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募

集资金投向的情形。本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该

事项发表了同意意见，还需公司股东大会审议。上述事项符合《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》等相关规定，

不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意公司此次终止实施部

分募投项目并注销子公司的事项。

五、备查文件

（一）洽洽食品股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

（二）洽洽食品股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。



    特此公告。

                                            洽洽食品股份有限公司董事会

                                                   二〇一七年九月十二日




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