洽洽食品股份有限公司

               2018 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告

洽洽食品股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合洽洽食

品股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，在内部日常监督和专项监

督的基础上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日） 的

内部控制有效性进行了自我评价。

一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价

其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会

建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告

及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制

存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变

化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内

部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、公司对内部控制的评价结论及意见

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基

准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控

制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基


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准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至

内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    自内部控制评价报告基准日至报告发出日之间，未发生影响内部控制有效

性评价结论的因素。

    公司董事会认为公司内部控制制度的建立和执行符合有关法律法规和证券

管理部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求，控制制度在所有重大方面是

有效的。
三、公司的内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价的依据

    公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规

范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运

作指引》等相关法律法规、规章等要求，并结合公司自身实际情况，逐步建立健

全公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理、有效。公司经营管理工作有

明确的授权和审核程序，有关部门和人员能严格遵循并执行各项制度。

    （二）内部控制评价的原则

    公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原

则、适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。

    （三）内部控制评价范围

    1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及

高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属子公司，纳入评价范围

单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并

财务报表营业收入总额的 100%；

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、组织机构、人力资源、企

业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、投资管理、预

算管理、财务管理、合同管理、子公司管理、信息披露、内部审计等所有重点业

务流程。内部重点控制制度主要包括：募集资金、财务管理、销售收款及采购付


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款、对外担保、关联交易、产品质量安全、子公司管理、信息披露、研发控制活

动、人力资源管理控制、信息的沟通管理等。

    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其

他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，

并且积极地对其加以监控。

    重点关注的高风险领域主要包括资金活动风险、原料采购风险、销售管理

风险、资产管理风险、会计信息风险、投资风险等。上述纳入评价范围的单位、

业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    2、公司法人治理结构

    本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要

求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照

《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘

任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和

股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内的内部控制中

的职责；

    本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等，明确了股东大

会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；

    股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据

《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司

股东大会议事规则对股东大会的职权、股东大会的召开方式、股东大会的召集、

提案、通知与变更、会议的出席和登记、会议的召开、表决和决议、关联交易中

的股东回避和表决、股东大会记录、决议的实施等作了明确的规定，保证了公司

股东大会的规范运作。

    董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，

促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根


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据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。

公司董事会议事规则对董事及独立董事任职资格、董事会的构成与职权、董事会

专门委员会、董事会会议的召开、提案、决策程序、决议、会议记录、决议的执

行和反馈等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。

    监事会议事规则。为保障公司监事会依法独立行使监督权，确保监事会能

够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》

制定本议事规则。公司监事会议事规则对监事的任职资格、权利和义务、监事会

的构成、职权、会议的召开方式、议事程序、决议、会议记录、监事会决议的执

行和反馈等做了明确规定，保证了公司监事会的规范运作。

    总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事

和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结

构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。公司总经

理工作细对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、职责和

义务、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障

股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

    本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经

理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公

司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了董事会会议，

并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会

能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高

级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

    公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司

业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原

则设置部门和岗位。

    3、本公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况

    （1）公司业务与资产独立情况


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    本公司与实际控制人之间产权关系明确；本公司拥有独立于实际控制人的

房产、商标、专利等资产；截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在资金、资产及

其他资源被控制人占用的情况。

    （2）机构和人员独立情况

    本公司机构独立于实际控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关

系明晰。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单

位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之

间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。

    本公司人员独立于实际控制人。本公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处

兼任董事、监事之外的职务。董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程

进行，不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。

    （3）财务独立情况

    本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系

和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独

立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理

纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关

联方占用的情况。

    4、人力资源

    根据《劳动法》等有关法律法规，根据企业发展需要，公司实行了全员劳

动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要采

用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。

    公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬和考核委员会主要负责制定、

审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会

负责。本公司已建立企业组织与人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、


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员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相

关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效

履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对

人力资源的需求。

    5、内部审计管理制度

    为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工

作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》

等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定内部审计制度，

采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和

监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益。

    6、采购管理制度。

    公司制定了采购管理、招标方面的各项制度，加强采购、审批、购买、验

收、付款等环节的风险管控，对本公司的采购业务进行规范管理。

    7、公司的安全生产管理制度

    为加强公司的安全管理工作，制订了完整的制度，将安全生产作为公司的

头等大事，实施安全技术措施，确保安全生产。

    8、财务管理

    为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部控制，

明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的

合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财

务管理制度。公司设立了资产财务部，负责资金管理、会计核算、成本管理、财

务管理、风险管理、综合分析等业务。会计人员的工作岗位也根据管理、考核情

况定期轮换。

    9、信息披露

    为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，根据相关法律

法规，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外


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部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信

息内部报告制度》等信息披露内控制度， 指定董事会秘书具体负责公司信息披

露工作，对信息披露的内容和标准、报告流 转过程、审核披露程序等进行了严

格的规定。

    10、对外担保

    公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了担保的对象、条件、审批程

序、担保事项的管理、担保的信息披露及担保相关人员的责任等。对于符合条件

的担保事项，须经董事会或公司股东大会审批后方可执行。对外担保由财务部门

经办，相关部门协助办理，保证担保相关资料完整、准确、有效。公司对外担保

实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对

外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；并且严格按照《深圳证券交易所股

票上市规则》、《信息披露管理制度》等规定，认真履行对外担保信息披露义务。

    11、募集资金使用

    公司为规范募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，公司制定了《募

集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批、变更、管理与

监督等内容进行明确规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集

资金的存放和使用。

    12、对外投资

    公司制定了《对外投资管理制度》，建立了规范的对外投资决策机制和程序，

加强投资项目，尤其是重大投资项目的立项、评估、决策、实施、跟踪、投资处

置等环节的控制，严格控制投资风险。

    13、关联交易

    为了规范关联交易管理，防范关联交易风险，公司严格执行《深圳证券交

易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关法规，制定

了《关联交易制度》等制度，就关联方识别、关联交易审批、关联交易信息披露

等做出规定，以此规范公司关联交易活动。


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    （四）内部控制缺陷的认定

    内部控制缺陷的认定，以日常监督、专项监督为基础，结合年度评价工作，

根据现场测试获得的证据，按影响程度和风险发生概率的大小对内部控制缺陷进

行认定，由大到小依次为：重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。除此之外，按照缺

陷的成因，即是否具备实现控制目标所必须的控制活动，以及科学、合理的控制

活动是否未得到恰当执行，分为设计缺陷与执行缺陷。

    公司董事会结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研

究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。

    （五）对内部控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员

在履行正常岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一

方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度

重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，通过确定公司经营的各监

控指标并采用经济活动分析会、预算审核会等形式对内部控制的实施进行监督，

对出现的偏差和问题采取各种措施及时纠正。

    公司董事会下设审计委员会，审阅公司的财务报表，检查内部审计、风险

管理制度及内部控制制度；与管理层讨论内部控制系统，确保管理层已履行职责

建立有效的内部控制系统；主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要

调查结果及管理层的回应进行研究。

    公司设立有内审部，并配备了多名具备专业胜任能力的专职审计人员。内

审部门直接归董事会审计委员会领导，负责检查评价公司内部控制系统的适当性、

有效性以及经营活动、财务收支的真实性、合法性和效益性，工作上对审计委员

会负责，在公司内部审计方面具有充分的独立性。为了加强内部审计管理工作，

我们根据上市公司对内审工作的要求，加强了内部的审计工作的监督。公司内审

部门每年年初均独立编制年度内部审计计划，审计内容涵盖公司财务、销售、生

产、采购、设备、技术等所有公司业务活动。审计计划经审计委员会审批后，内


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审部门严格按年度审计计划开展日常审计工作。

四、公司内部控制缺陷认定及改进和完善内部控制制度的有关措施

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内

部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报

告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （三）公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷及重要缺陷的情形。




                                                 洽洽食品股份有限公司

                                                        董事会

                                                 二0一九年四月十一日




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