证券代码:002557 证券简称:洽洽食品 公告编号:2019-024 洽洽食品股份有限公司 关于 2019 年度对子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019年4月11日,洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事 会第十八次会议审议通过了《关于2019年度对子公司提供担保的议案》,同意为 五家子公司提供担保,议案尚需提交股东大会审议,现将有关事项公告如下: 一、对子公司担保事项 (一)担保基本情况 因控股子公司经营发展融资需要,根据公司章程及《对外担保管理制度》的 规定,公司拟为控股子公司贷款事项提供担保,拟向控股子公司重庆市南部洽洽 食品销售有限公司(以下简称“南部洽洽”)、捷航企业有限公司(以下简称“香 港捷航”)、宁波洽洽食品销售有限公司(以下简称“宁波洽洽”)、Chacha Food (Thailand) Co.,Ltd.(以下简称“泰国子公司”)、阜阳市洽洽食品销售有限 公司(以下简称“阜阳洽洽销售”)提供总金额不超过人民币5.5亿元的担保: 1、为保证南部洽洽、宁波洽洽、泰国子公司和阜阳洽洽销售正常经营的资 金需求,结合实际情况,公司拟为上述四家子公司向银行分别申请不超过人民币 10,000 万元的各类融资提供担保,共计 4 亿元担保额度;为保证香港捷航正常 经营的资金需求,结合实际情况,公司拟为香港捷航向银行申请总额不超过人民 币 15,000 万元的各类融资提供担保; 截至本公告日,公司为南部洽洽、香港捷航、横琴洽洽、泰国子公司申请各 类融资签署担保合同金额累计 0 万元,实际担保金额 0 万元。 2、授权总经理陈先保先生具体办理相关事项。 3、本议案经股东大会审议通过后生效,审议通过之后的一年内有效。 1 (二)子公司基本情况 1、重庆市南部洽洽食品销售有限公司 注册资本:500万元; 经营范围:许可经营项目:批发、零售;预包装产品;一般经营范围:销售; 中草药(国家有专项规定的除外);农副产品收购(不含粮食),食品添加剂【国 家法律法规禁止的不得经营,法律法规规定需前置审批或备案的,取得审批或备 案后方可从事经营】; 与公司关系:南部洽洽为公司之全资子公司; 提供担保的主要内容:因南部洽洽将进一步扩大生产经营规模,需要向银行 申请综合授信额度不超过人民币10,000万元,主要包括流动资金贷款、开具银行 承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资; 经审计,截止2018年12月31日,该公司总资产212,695,911.34 元,净资产 115,579,124.92 元;2018年度实现营业收入 1,095,848,985.30 元,利润总额 125,897,803.12 元,净利润为106,989,969.80 元。 2、捷航企业有限公司 注册资本:500万港币; 经营范围:投资、贸易; 与公司关系:香港捷航为公司的全资子公司; 提供担保的主要内容:因香港捷航将进一步扩大生产经营规模,需要向银行 申请综合授信额度不超过人民币15,000万元,主要包括流动资金贷款、开具银行 承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资; 经审计,截止2018年12月31日,该公司总资产 48,994,112.80 元,净资产 34,550,893.70 元;2018年度实现营业收入114,309,622.65 元,利润总额 3,705,993.32 元,净利润为3,705,993.32元。 3、宁波洽洽食品销售有限公司 注册资本:1000万元; 2 经营范围:预包装食品批发与零售; 与公司关系:宁波洽洽为公司之全资子公司; 提供担保的主要内容:因宁波洽洽开展相关业务,需要向银行申请综合授信 额度不超过人民币10,000万元,主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开 具信用证、票据贴现等形式的融资; 经审计,截止2018年12月31日,该公司总资产119,745,764.30 元,净资产 48,150,056.88 元;2018年度实现营业收入 666,563,366.13 元,利润总额 50,902,398.01 元,净利润为38,150,056.88 元。 4、泰国子公司(Chacha Food (Thailand) Co.,Ltd.) 注册资本:2900万美元; 经营范围:食品加工制造,进出口贸易;投资、收购; 与公司关系:为公司之全资子公司; 提供担保的主要内容:因泰国子公司已经开展前期基建等相关业务,需要向 银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元,主要包括流动资金贷款、项目 贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。泰国子公司正 在进行前期基建工作。 5、阜阳市洽洽食品销售有限公司 注册资本:500万元; 经营范围:预包装食品批发; 与公司关系:阜阳洽洽销售为公司之全资子公司; 提供担保的主要内容:因阜阳洽洽销售开展相关业务,需要向银行申请综合 授信额度不超过人民币10,000万元,主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、 开具信用证、票据贴现等形式的融资; 经审计,截止2018年12月31日,该公司总资产11,904,493.21 元,净资产 11,848,757.90 元;2018年度实现营业收入178,216,010.01 元,利润总额 3,881,125.66 元,净利润为2,898,796.44 元。 3 二、董事会意见 南部洽洽、香港捷航、泰国子公司、宁波洽洽和阜阳洽洽销售均为本公司控 股子公司,公司拟对上述五家控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保。因 公司尚未与相关银行签订担保协议,具体协议内容以实际签订的担保合同为准。 本次担保主要用于公司经营发展融资需要,有利于上述公司的长效、有序发展, 符合全体股东的利益。 同意以上担保并提交股东大会审议。 三、独立董事意见 公司独立董事认为:董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定,表 决程序合法、有效;且担保事项风险可控,符合公司利益,不存在损害公司或中 小股东利益的情形。因此,同意该议案。 四、公司累计对外担保金额 连同本次担保,截至本公告日,公司及控股子公司累计对外担保额度和实际 担保的金额分别为人民币5.5亿元和0万元,分别占最近一期经审计净资产的比重 为16.37%和0%,全部为公司对控股子公司的担保。截至本公告日,公司及控股子 公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情况。 五、备查文件 (一)公司第四届董事会第十八次会议决议; (二)公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 洽洽食品股份有限公司董事会 二〇一九年四月十一日 4