证券代码：002558         证券简称：巨人网络        公告编号：2017－临 039




                   巨人网络集团股份有限公司
         第四届董事会第二十一次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会
议通知于 2017 年 7 月 10 日以电话方式发出，会议于 2017 年 7 月 21 日在上海市
松江区中辰路 655 号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出
席董事 7 名，实到董事 7 名，会议由公司董事长史玉柱先生主持，公司部分监事
和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
    本次会议经逐项审议，通过如下议案：

   1、 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司对外投
资参与设立蔷薇控股暨关联交易的议案》。

   公司董事会同意公司签署《蔷薇控股股份有限公司发起人协议》，与宁波华
山君德投资合伙企业（有限合伙）、中国民生投资股份有限公司及其他 13 位发起
人共同出资 118 亿元设立蔷薇控股股份有限公司（以下简称“蔷薇控股”），其中
公司将以自有资金认缴 3 亿元出资额，占蔷薇控股注册资本的 2.54%。董事会授
权公司管理层办理具体事宜。本次交易的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱先生回避表决。

   2、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增补董事会
各专门委员会成员的议案》。
   公司原独立董事潘飞先生在任职期间担任公司董事会审计委员会主席和提
名委员会委员，鉴于其已辞去独立董事及董事会专门委员会相关职务，公司需增
补独立董事及董事会专门委员会成员。
   公司已于 2017 年 7 月 18 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于选举公司独立董事的议案》，选举了张永烨先生为公司新任独立董事。
根据独立董事更换情况，公司董事会拟选举张永烨先生为审计委员会主席、提名
委员会委员。
   增补后的董事会各专门委员会情况如下：

   1) 审计委员会委员由张永烨、胡建绩、屈发兵组成，张永烨担任该委员会
主席；
   2) 提名委员会由龚焱、张永烨、刘伟组成，龚焱担任该委员会主席；
   3) 薪酬与考核委员会由胡建绩、龚焱、应伟组成，胡建绩担任该委员会主
席。



    特此公告。




                                             巨人网络集团股份有限公司

                                                    董   事   会

                                                   2017 年 7 月 22 日