证券代码：002558         证券简称：巨人网络         公告编号：2019－临 081


                   巨人网络集团股份有限公司
             关于终止筹划重大资产重组的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    鉴于本次重大资产重组的标的公司或其子公司拟寻求境外首次公开发行上
市（以下简称“海外上市”），因标的公司体量较大，为避免触发涉及分拆上市的

相关限制性规定，经巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审慎
研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司将继续与相关各方友好协
商，寻求更适宜的收购方式。

    一、   本次筹划的重大资产重组基本情况

    经公司于 2019 年 7 月 16 日召开的第四届董事会第四十八次会议，公司拟向
泛海投资集团有限公司（以下简称“泛海投资”）、上海鸿长企业管理有限公司（以

下简称“上海鸿长”）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“重
庆杰资”）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘
毅创领”）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏景国
盛”）及昆明金润中海投资中心（有限合伙）（以下简称“昆明金润”）以现金方式
购买其持有的 Alpha Frontier Limited（以下简称“Alpha”）回购交易完成后 42.30%

的 A 类普通股（即 9,730 股）（以下简称“本次重大资产重组”）。具体内容详见公
司于 2019 年 7 月 17 日刊登在指定信息披露媒体上的《重大资产购买暨关联交易
预案》。

    二、   公司筹划重组期间的相关工作

    2016 年 7 月 13 日，公司披露《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司因筹
划重大事项，拟参与一项国外游戏公司股权出售的竞标，根据深圳证券交易所（以

下简称“深交所”）的相关规定，经公司申请，公司股票自 2016 年 7 月 13 日起停
牌。公司于 2016 年 7 月 20 日发布了《关于重大事项停牌进展公告》。

    2016 年 7 月 27 日，公司披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹
划的重大事项构成重大资产重组，同时公司与各方积极研究论证本次重大资产重
组事项，准备相关文件。

    2016 年 8 月 1 日，公司发布《关于全资子公司对外出资并签署财团协议暨
关联交易的公告》和《关于 ALPHA FRONTIER 公司与 CAESARS 签署股权购买
协议的进展公告》，公告中披露了巨人香港与其他投资人于 2016 年 7 月 30 日签
署《财团协议》，并基于《财团协议》共同组成财团增资 Alpha，以 Alpha 为主
体收购 Caesars 旗下休闲社交游戏业务，同时 Alpha 与 Caesars 于 2016 年 7 月 31

日就此签署了《股权购买协议》。

    2016 年 8 月 3 日、2016 年 8 月 10 日、2016 年 8 月 17 日，公司分别在指定
信息披露媒体上发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告（一）》、《筹划重大资

产重组停牌进展公告（二）》、《筹划重大资产重组停牌进展公告（三）》。

    2016 年 8 月 24 日，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板信息披露业务备忘录》等规定，向深交所申请公司股票于 2016 年 8 月 26 日开

市起继续停牌，同日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2016 年
8 月 31 日、2016 年 9 月 7 日、2016 年 9 月 14 日公司在指定信息披露媒体上分
别发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告（五）》、《重大资产重组停牌进展公
告（六）》、《重大资产重组停牌进展公告（七）》。

    根据深交所相关规定，公司于 2016 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十三次
会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，据此公司向深交所申请
股票将于 2016 年 9 月 19 日开市起继续停牌，并于 2016 年 9 月 19 日发布《关于
重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，同时披露本次重大资产重组的基本情况

和进展情况。2016 年 9 月 21 日、2016 年 9 月 27 日、2016 年 10 月 11 日公司在
指定信息披露媒体上分别发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告（九）》、《筹
划重大资产重组停牌进展公告（十）》、 筹划重大资产重组停牌进展公告（十一）》。

    公司与相关各方就重组相关问题进行充分沟通和论证，积极、有序地推进本
次重大资产重组。根据深交所相关规定，公司于 2016 年 10 月 12 日召开 2016
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续
停牌的议案》，向深交所申请公司股票自 2016 年 10 月 13 日开市起继续停牌，并

于 2016 年 10 月 13 日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。
2016 年 10 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《筹划重大资产重组停
牌进展公告（十三）》。

    2016 年 10 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行
股份及支付现金的方式购买重庆拨萃等 13 名交易对方持有的 Alpha 全部 A 类普

通股，并向控股股东上海巨人投资管理有限公司募集配套资金用于支付本次交易
中的现金对价。

    2016 年 10 月 27 日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对重

庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）
【2016】第 98 号）（以下简称“《问询函》（【2016】第 98 号）”），要求公司就问
询函所述问题做出书面说明。公司收到《问询函》（【2016】第 98 号）后，就《问
询函》（【2016】第 98 号）所提及的问题或事项逐项进行了认真讨论分析及核查，
2016 年 11 月 1 日，公司对《问询函》（【2016】第 98 号）全部问题进行了回复。

    2016 年 11 月 1 日，公司股票于开市起复牌。

    2016 年 11 月 9 日，公司召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

    2016 年 11 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决
定对该行政许可申请予以受理。

    2016 年 12 月 2 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》。

    2016 年 12 月 12 日，公司披露《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》。

    2017 年 1 月 19 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见

通知书》。

    2017 年 1 月 26 日，公司披露《关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》。

    公司分别于 2017 年 4 月 18 日、2017 年 7 月 18 日、2017 年 10 月 12 日、2018
年 1 月 16 日、2018 年 7 月 19 日、2018 年 7 月 30 日多次披露前述重组的补充资
料。

    2018 年 8 月 3 日，公司收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购
重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，对公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，公司股票自

2018 年 8 月 6 日开市起停牌。

    2018 年 8 月 10 日，公司收到中国证监会的通知，并购重组委决定对公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂停审核，公司

股票自 2018 年 8 月 13 日开市起复牌。

    2018 年 9 月 15 日，上市公司发布《关于拟变更调整重大资产重组方案的停
牌公告》，披露公司将与有关各方就重组方案调整变更事项进行协商，预计将涉

及重组方案的重大变更调整，公司股票于 2018 年 9 月 17 日开市起停牌。

    2018 年 10 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请终止审查通知书》（[2018]393 号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可

实施程序规定》（证监会令[2009]第 66 号）第二十条的有关规定，中国证监会决
定终止对该行政许可申请的审查。

    2018 年 9 月 22 日、2018 年 10 月 9 日、2018 年 10 月 16 日、2018 年 10 月

23 日、2018 年 10 月 30 日，上市公司分别发布了《关于拟变更调整重大资产重
组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的继续停牌公告》、
《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大资
产重组方案的继续停牌公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进展公

告》。

    2018 年 11 月 5 日，公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》
及《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌公告》，于 2018 年 11 月 6 日开市起

复牌并继续推进重大资产重组事项。

    公司分别于 2018 年 11 月 23 日及 2018 年 12 月 10 日召开了第四届董事会第
四十三次会议及 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份

购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司拟向
重庆拨萃、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海准基”）、泛
海投资、上海鸿长、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海
瓴逸”）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瓴熠”）、重

庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润发行股份购买其持有的 Alpha 全部 A
类普通股股权。

    2018 年 12 月 18 日，中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。

    2019 年 1 月 9 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》。

    2019 年 1 月 17 日，公司披露《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》。

    2019 年 1 月 25 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请中止审查通
知书》。

    2019 年 3 月 1 日，公司收到《中国证监会关于对巨人网络集团股份有限公

司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的口头反馈意见》的通知。

    2019 年 3 月 4 日，公司披露《关于对中国证监会行政许可项目审查口头反
馈意见的回复》的公告。
    2019 年 3 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
恢复审查通知书》。

    2019 年 3 月 28 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》。

    2019 年 4 月 2 日，公司披露《关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》。

    公司分别于 2019 年 1 月 17 日、2019 年 1 月 19 日、2019 年 3 月 4 日、2019

年 4 月 2 日等多次披露前述重组的补充资料。

    2019 年 7 月 15 日，Alpha 通过股东会决议，同意对重大资产重组方案做变
更调整，并出于优化资本结构需要拟向其全体股东按等比例回购的方式回购其各

自持有的 Alpha 50%的股份并注销该等股份，即以 230,040 万美元或等值人民币
对价回购全部股东合计持有的 23,004 股普通股（其中 A 类普通股 22,999 股，B
类普通股 5 股）并注销该等股份。前述回购注销完成后，Alpha A 类普通股及 B
类普通股总股数分别为 23,001 股及 5 股。Alpha 回购交易已于 2019 年 10 月 24
日完成。

    2019 年 7 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份
有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》及相关议案，对 2018 年第三次

临时股东大会通过的交易方案进行了调整。调整后的方案为：公司拟向泛海投资、
上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润以现金方式购买其持有的
Alpha 回购交易完成后 42.30%的 A 类普通股（即 9,730 股）。

    2019 年 7 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
终止审查通知书》（[2019]235 号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实
施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对前次行政许可申请的
审查。

    2019 年 7 月 26 日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对巨人
网络集团股份有限公司的重组问询函》 中小板重组问询函（不需行政许可） 2019】
第 9 号） 以下简称“《问询函》（【2019】第 9 号）”），要求公司就《问询函》【2019】
第 9 号）所述问题做出书面说明，于 2019 年 8 月 2 日前将相关说明材料报送深
圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露。鉴于相关审计、评估、融资等事项

尚未最终完成，为确保信息披露的真实、准确、完整，经向深交所申请，公司将
延期回复本次《问询函》（【2019】第 9 号）。

    2019 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关

于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组事项，并授权公
司管理层签署《终止协议》及相关法律文书、办理相应手续等。

    三、    终止筹划的原因

    鉴于本次重大资产重组的标的公司或其子公司拟寻求海外上市，因标的公司
体量较大，为避免触发涉及分拆上市的相关限制性规定，经公司董事会审慎研究，
公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司将继续与相关各方友好协商，寻

求更适宜的收购方式。相关事项尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况，严
格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时
关注公司公告并注意投资风险。

    四、    终止筹划的决策程序

    2019 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第五十三次临时会议审议通过了
《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意意见。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露上的相关公告。

    五、    终止筹划重组对上市公司的影响

    鉴于本次重大资产重组的正式方案尚未提交公司董事会、股东大会审议通过，
公司已签署的《股份收购框架协议》未具备全部生效条件，终止筹划本次重大资
产重组对公司没有实质性影响。

    目前，公司经营情况良好，本次终止筹划重大资产重组不会对公司的经营业
绩和财务状况造成重大不利影响。未来，公司还将继续围绕既定的发展战略有序
开展各项经营管理工作，在巩固自身网络游戏业务优势的同时，开拓并积极布局
其它互联网领域，在合适的时机与条件下，对人工智能、云计算、物联网及大数
据等前瞻性技术进行深入研究，培育基于新技术积累相关的创新型文化产品及业
务，并多维度地寻找新技术与公司现有业务的结合点以加大商业化变现能力，提
升公司长期竞争优势，更好地回报上市公司全体股东。

    六、   其他事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披

露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一
个月内不再筹划重大资产重组事项。

    公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉

意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体

刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

    七、   备查文件

    1. 公司第四届董事会第五十三次会议决议；

    2. 独立董事对第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。




                                               巨人网络集团股份有限公司

                                                      董    事   会

                                                    2019 年 11 月 4 日