证券代码：002559           证券简称：亚威股份           公告编号：2017-066


                     江苏亚威机床股份有限公司

       关于签署《有限合伙财产份额转让协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2017 年 11 月 28 日江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或
“公司”）召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署<有限合伙
财产份额转让协议>的议案》。公司于同日与鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫
沅资产”）签署了《有限合伙财产份额转让协议》以下简称“转让协议”、协议”），
具体内容如下：

    一、协议签署情况

    1、根据已经签署的《江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合
伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司和鑫沅资产作为有限合伙人，为推动“江
苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）”（以下简称“产业基金”或“合
伙企业”）顺利成立和稳健运行为目标，签订本协议。

    产业基金具体情况详见公司于 2017 年 11 月 25 日披露的《关于拟与专业投
资机构合作投资设立产业基金暨关联交易的公告》（2017-063）。

    2、截止本公告日，除已公开披露的信息外，本公司目前不存在重大资产重
组、收购、发行股份等行为。

    3、本协议已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。

    二、协议方介绍

    公司名称：鑫沅资产管理有限公司

    统一社会信用代码：91310109087985374W

    成立日期：2014 年 02 月 19 日
    注册地址：上海市虹口区中山北一路 121 号 B8-1009 室

    法人代表：张乐赛

    股       东：鑫元基金管理有限公司

    实际控制人：南京银行股份有限公司

    注册资本：5,000 万元人民币

    经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    鑫沅资产未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级
管理人员不存在利益安排。

    三、协议主要内容

    1、协议各方：鑫沅资产（代“鑫沅资产鑫梅花 312 号专项资产管理计划”）；
亚威股份。

    2、协议目的：

    鉴于：

    （1）鑫沅资产拟代表旗下鑫沅鑫梅花 312 号专项资产管理计划（以下简称
“专项计划”）以计划项下委托资产在合伙企业中认缴出资人民币 39,000 万元，
根据已经签署的合伙协议，实缴出资按其认缴金额分三期出资，首期出资额为总
认缴出资额的 30%，在有限合伙协议签署后 3 个月内出资，第 2、3 期剩余出资
根据投资业务的实际需要缴付和国家相关法规允许的范围内缴付，出资分别占认
缴出资额的比例为 30%、40%。鑫沅资产每期专项计划出资最长不超过 5 年时间，
鑫沅资产每一期出资满五年（遇非交易日提前至最近的交易日）由亚威股份或亚
威股份指定第三方按照本协议的约定受让鑫沅资产该期出资所对应的有限合伙
份额。亚威股份承诺不因任何政策、法规等原因影响对上述财产份额的受让。

    （2）双方在此确认，当亚威股份出现下述任意情形时，鑫沅资产作为合伙
企业的有限合伙人，有权在有限合伙企业的第三期出资前决定不再实缴第三期出
资，并将原认缴尚未实缴的出资份额转让给亚威股份，转让后鑫沅资产不再承担
出资义务：
    亚威股份因重大违规受到监管机构处罚；亚威股份资产负债率超过 60%；亚
威股份连续两年销售收入和净利润同时出现下滑；其他不利于亚威股份受让有限
合伙份额的情况。

    发生上述情形时，亚威股份承诺按照本协议约定履行受让义务。

    （3）鑫沅资产同意，亚威股份有权随时按照本协议约定对价受让其所持有
的有限合伙财产份额。

    为明确双方当事人的权利义务，根据相关法律、行政法规的规定，双方在平
等自愿的基础上经协商，就财产份额转让的相关事宜达成一致，并签订本协议，
以资遵照执行。

    3、转让标的：协议项下的转让标的分别为鑫沅资产管理有限公司根据签署
的《合伙协议》而认缴的有限合伙企业财产份额，对应的第一期出资 11,700 万
元整，第二期 11,700 万元整，第三期 15,600 万元整（以下简称“标的份额”）。

    4、转让方式：亚威股份承诺，由亚威股份或其指定第三方应受让鑫沅资产
在有限合伙企业中所持有的全部出资份额。

    5、转让日

    （1）正常转让日：自鑫沅资产每一期出资之日起至满五年。

    （2）提前转让日：亚威股份提出提前受让标的份额并进行书面通知之日。

    若出现以下情形，鑫沅资产有权要求亚威股份提前受让标的份额：正常转让
日之前，有限合伙企业发生提前清算或终止之情形；亚威股份发生停产、歇业、
解散、被接管、注销登记、宣告破产、被停业整顿、被退市或主动退市、被吊销
营业执照或被撤销的；出现合伙协议第一 0 一条情况（指江苏省政府投资基金(有
限合伙)终止产业基金合作并选择退出）的；第三期有限合伙出资前，鑫沅资产
决定不实缴的；除上述事件外，亚威股份有明确不履行，或鑫沅资产有充分证据
证明亚威股份将无法履行本协议项下约定的受让鑫沅资产标的份额义务，且将对
鑫沅资产资金安全产生灭失风险的其他事件。

    6、财产份额转让价款的计算

    （1）提前转让情况

    标的份额转让对价=∑已出资的各期本金+∑各期对应约定年化收益-∑各期
已分配收益-∑各期已收到的份额转让价款

       各期约定年化收益的计算公式如下：

       各期约定年化收益=各期实际已出资的本金*各期年化收益率[R]%*各期专
项计划出资之日起至有限合伙份额转让日的实际存续天数/365 天（若各期出资的
实际存续天数≤3 年，按 3 年计算）

    其中各期年化收益率 R%≥7.4%，在实际出资前由双方确认。

    若根据“第三期有限合伙出资前，鑫沅资产决定不实缴”之情况，鑫沅资产
仅转让第三期其已认缴未实缴的有限合伙财产份额的，该期财产份额转让对价为
0 元。

    （2）到期转让情况

    标的份额中到期份额的转让对价=到期要退出的该期本金及对应约定年化收
益-归属本期的已分配收益（若转让对价计算<0 则按 0 元转让，且负值的绝对值
结转计入下一期的已分配收益，结转不影响各期实际出资的本金以及各期约定年
化收益的计算。其中归属本期的已分配收益=上期结转计入本期的已分配收益+
上期到期至本期到期之间新增的已分配收益）

    各期约定年化收益=各期实际已出资的本金*各期年化收益率[R]%*各期专
项计划出资之日起至有限合伙份额转让日的实际存续天数/365 天（若各期出资的
实际存续天数≤3 年，按 3 年计算）

    其中各期年化收益率 R%≥7.4%，在实际出资前由双方确认。

       7、财产份额转让价款的支付方式：亚威股份或其指定第三方应于转让日后
的五个工作日内向鑫沅资产一次性足额支付转让价款。如遇财产份额转让价款支
付日为法定节假日或休息日，则该支付日提前至最近一个工作日。

       8、财产份额转让的批准、工商变更登记和交付：有限合伙企业负责办理本
次财产份额转让所必需的审批手续（包括但不限于国资、工商等政府部门）。亚
威股份或其指定第三方将上述财产份额转让价款全部支付至鑫沅资产账户后三
十个工作日内，鑫沅资产负责配合有限合伙企业完成此次标的份额转让的工商变
更登记手续。亚威股份自上述财产份额转让价款全部支付完毕之日起取得财产份
额。
    9、权利义务的转移：除本协议另有约定外，自财产份额转让价款全部支付
完毕之日起，鑫沅资产基于该部分或全部财产份额而享有的表决权、收益分配权、
剩余财产分配权以及其他法律规定和《合伙协议》及相关补充协议赋予鑫沅资产
的权利及相关义务由亚威股份享有及承担。亚威股份承担按期足额实缴认缴出资
额的义务并与其他合伙人共同对合伙企业债务承担责任。

    10、税费及其他费用的承担：基于本次财产份额转让所涉及的所有由双方承
担的税费由双方各自承担。

    11、违约责任

    （1）本协议生效后，双方应严格遵守，任何一方违约，应赔偿他方由此遭
受的损失。

    （2）亚威股份或其指定第三方承诺无条件按照本协议约定在约定的时间，
按照本协议约定的转让条件，由亚威股份或其指定第三方支付财产份额转让价款，
如果亚威股份或其指定第三方未按本协议约定在规定时间内支付财产份额转让
价款，鑫沅资产有权限期亚威股份支付，同时，有权要求亚威股份按照每日应付
未付金额的万分之五向鑫沅资产支付违约金。

    （3）如果亚威股份或其指定第三方在本协议规定的亚威股份应支付财产份
额转让价款之日起超过 10 日仍未支付财产份额转让价款的，鑫沅资产除要求亚
威股份继续支付财产份额转让价款和违约金外，有权按照《合伙协议》的约定自
行处置财产份额。鑫沅资产因处分财产份额而遭受的损失或承担的责任，均由亚
威股份进行补偿。亚威股份不可撤销地放弃财产份额转让优先购买权，以及对鑫
沅资产的一切抗辩权。鑫沅资产因处分财产份额而遭受的损失或承担的责任，均
由亚威股份全额进行补偿。

    （4）由于出现某一方不履行或不全面履行本协议约定情况导致的守约方承
担的各项费用，包括但不限于律师费、诉讼费、转让费等其他费用，由违约方支
付给守约方。

    12、争议的解决：任何因本协议的生效、履行、解释而发生的争议或与之相
关的争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方可将争议提
交鑫沅资产所在地法院起诉。在诉讼过程中除争议部分外，本协议其余部分继续
履行。
    13、协议生效：本协议自双方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖双
方单位公章，且经过亚威股份股东大会审议通过之日起生效，至本协议履行完毕
之日终止。

    14、其他：其他协议约定与本协议不一致的，以本协议为准。本协议生效后，
任何一方不得单方面变更、解除本协议；本协议未尽事宜，各方可协商后签订书
面补充协议。

    四、后续安排及对公司的影响

    协议的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行协议而对协议对
方形成依赖。

    协议的履行对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响；对公司未来造成
的具体损益影响随产业基金的运行存在着不确定性，敬请广大投资者注意风险。

    公司已完整披露与鑫沅资产签订的各项协议，承诺不存在其他未披露的协议。

    五、风险提示

    （1）本协议尚需提交公司股东大会审议。

    （2）公司将根据协议履行情况及时履行相关信息披露义务。

    （3）协议的履行对公司未来造成的具体损益影响随产业基金的运行存在着
不确定性，敬请广大投资者注意风险。

    六、备查文件

    公司第四届董事会第九次会议决议；

    《有限合伙财产份额转让协议》。




                                            江苏亚威机床股份有限公司

                                                   董   事   会

                                             二〇一七年十一月三十日