光大证券股份有限公司

                       关于

             江苏亚威机床股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                        之

       2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见



                   独立财务顾问




                  二零一八年四月
    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任江苏亚威
机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“上市公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法
规的规定，光大证券对交易各方做出的关于标的资产江苏亚威创科源激光装备有
限公司（原名无锡创科源激光装备有限公司，以下简称“创科源”）的 2017 年业
绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：

    一、盈利预测及业绩承诺情况

    根据《江苏亚威机床股份有限公司拟收购无锡创科源激光装备股份有限公司
100%股东权益评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2014]第 272 号），创科源
2015 年至 2017 年的评估预测净利润为分别为 1,068.37 万元、1,528.63 万元和
1,868.23 万元。

    根据朱正强、宋美玉、汇众投资（以下合称补偿方）签订的《江苏亚威机床
股份有限公司盈利补偿协议》，补偿方承诺无锡创科源 2015 年、2016 年、2017
年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于
1,500 万元、1,800 万元、2,200 万元。

    二、盈利补偿协议的主要条款

    1、盈利差异的确定

    自本次交易完成后的补偿期限内，亚威股份将指定具有从事证券相关业务资
格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利承诺数与实际盈利数
的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

    2、利润补偿期间

    补偿方承诺的利润补偿期间为 2015 年、2016 年及 2017 年。

    3、补偿金额的计算

    根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若创

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科源在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，
补偿方将就不足部分对亚威股份进行补偿。

    当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截
至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标
的资产交易总价格－已补偿金额

    在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

    4、补偿方式

    双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本
次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。

    补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额
÷本次交易非公开发行股份价格

    若亚威股份在补偿期限内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）

    若亚威股份在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    5、减值测试

    在补偿期限届满时，亚威股份聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所
对创科源进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果创科源期末减值额>已补偿
金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由朱正强、宋美玉、汇众投资另行
对亚威股份进行补偿：

    应补偿金额=期末减值额-朱正强、宋美玉及汇众投资依据利润补偿承诺已支
付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。

    6、朱正强、宋美玉、汇众投资分别依据各自持有创科源的股权比例占朱正

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强、宋美玉、汇众投资之各方持有创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义
务。

       三、2017 年度创科源业绩承诺完成情况

       1、盈利预测完成情况

       创科源 2017 年经审计的税后净利润（根据业绩承诺协议）为-39.88 万元，
较盈利预测数 1,868.23 万元少 1,908.11 万元，未能完成盈利预测。

       2、业绩承诺实现情况

       创科源 2017 年经审计的税后净利润为-39.88 万元，较业绩承诺 2,200 万元少
2,239.88 万元，未能完成业绩承诺。

       鉴于 2017 年度创科源未能完成业绩承诺，本独立财务顾问将持续关注创科
源后续经营情况及朱正强、宋美玉、汇众投资按照相关规定和程序履行《盈利补
偿协议》的具体进展。

       3、业绩承诺未能完成的原因分析

       业绩承诺未完成是由于朱正强（时任创科源总经理）无心经营、甚至出现违
规经营行为，导致公司市场开拓不力、毛利率持续下降、对公司的整体生产经营
造成了严重不利影响。上市公司在上述事项发生后积极采取包括向无锡市公安局
经侦支队报案、向江都法院申请对朱正强、宋美玉的股份予以冻结等措施，并及
时进行了相关风险提示，在积极处理相关案件的同时，公司也加强了亚威创科源
的各项事务管理，做好年度分配，安抚员工，消除不安定因素，保证亚威创科源
子公司生产经营的平稳运行。

       四、光大证券对创科源业绩承诺完成情况的核查意见

       光大证券通过与亚威股份、创科源高管人员进行交流，查阅上市公司与交易
对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等协议以及苏亚金诚出具的《盈
利预测实现情况专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

       经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度标的公司实现的实际净利润低于

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业绩承诺水平，未完成业绩承诺，主要系由于朱正强的经营不当，导致公司市场
开拓不力、毛利率持续下降、对公司的整体生产经营造成了严重不利影响。本独
立财务顾问及主办人将继续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履
行发行股份及支付现金购买资产中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利
益。




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：
                             顾叙嘉              姜 涛




                                                光大证券股份有限公司

                                               二〇一八年四月二十三日




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