证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2018-024
江苏亚威机床股份有限公司
关于2017年年报的问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 28 日收到
深圳证券交易所出具的《关于对江苏亚威机床股份有限公司 2017 年年报的问询
函》（中小板年报问询函[2018]第 262 号），公司就相关事项进行了认真核查和分
析，并对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面说明回复。现将回复内
容公告如下：
1、本报告期，你公司实现营业收入 14.39 亿元，较上年同期增长 23.07%；
实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 0.95 亿元，较上年
同期减少 18.91%；经营活动产生的现金流量净额为 1.14 亿元，较上年同期减少
7.69%。请结合你公司经营环境、同行业公司经营情况、产品价格等，说明公司
营业收入上升的情况下，净利润、经营活动产生的现金流量净额同比下降的原
因和合理性。
回复：
2017 年度公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动情况：
单位：万元
2017 年 2016 年 同比增减
营业收入 143,903.93 116,924.52 23.07%
净利润 9,470.82 11,678.96 -18.91%
经营活动产生的现金流量净额 11,436.07 12,388.98 -7.69%
2017 年度公司紧抓市场新机遇，在稳步发展金属成形机床业务、保持细分
龙头地位的同时，大力推动智能制造产业升级，继续加大激光加工装备、智能制
1
造解决方案两大高成长性业务的开拓力度，经营业绩持续稳步增长，盈利水平有
效提升。报告期内公司实现营业收入 14.39 亿元，同比增长 23.07%；实现营业利
润 11,934 万元，同比增长 40.49%；产品毛利率 26.56%，较 2016 年提升 0.74%。
在营业收入、营业利润、产品毛利率皆实现较大幅度增长的情况下：
（1）净利润下降原因
2017 年度公司实现净利润 9,470.82 万元，较 2016 年度少 2,208.14 万元，同
比下降 18.91%。主要原因是：
1）报告期内公司计提了江苏亚威创科源激光装备有限公司（以下简称“创
科源”）商誉减值准备 1,807.53 万元。
具体情况详见本公告对问题 4 之（2）的回复。
2）报告期内公司营业外收支净额较 2016 年度减少 5,129 万元。
具体情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 同比增减
营业外收入 6.48 6,424.54 -6,418.06
营业外支出 54.28 1,343.68 -1,289.40
营业外收支净额 -47.80 5,080.86 -5,128.66
①2016 年度公司计入营业外收入的应收陶雄兵及其一致行动人的赔偿金共
3,000 万元，2017 年度无此收入。
②2016 年度公司计入营业外收入的政府补助共 3,412.84 万元。2017 年度因
会计政策变更，自 2017 年 1 月 1 日起，与公司日常活动相关的政府补助 1,502.34
万元，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，因此导致当期无计入
营业外收入的政府补助。若同口径比较，公司 2017 年度影响净利润的政府补助
金额较 2016 年度少 1,910.50 万元。
（2）经营活动产生的现金流量净额下降原因
2
2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 11,436.07 万元，较上年同期减少
952.92 万元，下降 7.69%，相关变动具体情况如下：
1）销售商品、提供劳务收到的现金同比减少 33,150.27 万元，下降 26.33%，
主要是依据 2017 年会计监管协调会-具体会计问题监管口径中“对于以票据支付
货款、工程款等交易并未涉及现金的流入流出，不应在现金流量表中模拟现金流
进行列报”规定，背书转让的票据不在现金流量表列报。
2）收到的税费返还同比增加 221.76 万元，增长 35.47%，主要是公司不断加
大自主软件研发投入，积极推广自主软件应用和销售，收到的软件产品即征即退
所返还的增值税有所增加。
3）收到其他与经营活动有关的现金同比增加 2,495.35 万元，增长 70.45%，
主要是 2017 年收到约定陶雄兵及其一致行动人向公司支付赔偿金人民币 3,000
万元。
4）购买商品、接受劳务支付的现金同比减少 34,979.52 万元，下降 39.38%，
主要是依据 2017 年会计监管协调会-具体会计问题监管口径中“对于以票据支付
货款、工程款等交易并未涉及现金的流入流出，不应在现金流量表中模拟现金流
进行列报”规定，背书转让的票据不在现金流量表列报。
5）支付给职工以及为职工支付的现金同比增加 2,329.51 万元，增长 19.45%，
主要公司长期奉行薪酬市场化的原则，兼顾内外公平性同时，针对高层次人才采
用积极、领先型薪酬策略，以支持员工的发展和成长，吸引、保留、激励优秀人
才，2017 年公司根据发展需要进行了相应的薪酬调整；同时随着产销规模的不
断扩大，员工人数也在同步增加，薪酬有一定幅度的自然增长，导致 2017 年度
支付给职工以及为职工支付的现金较 2016 年度增加。
6）支付的各项税费同比增加 3,178.15 万元，增长 51.42%，主要是 2016 年
度利润总额增长 60.32%和舜天路厂区搬迁所得的清算，使得在 2017 年度对上年
度企业所得税汇算清缴时缴纳企业所得税增加，导致 2017 年度各项税费支出较
2016 年度增加。
2、请结合你公司季度财务指标、业务特点、经营情况等说明你公司第四季
3
度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额较其他季度显著增加的原
因及合理性。
回复：
2016、2017 年分季度营业收入情况：
单位：万元
2016 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比
第一季度 17,944.78 15.35% 24,167.66 16.79%
第二季度 35,099.38 30.02% 39,770.44 27.64%
第三季度 25,940.11 22.19% 31,800.20 22.10%
第四季度 37,940.25 32.45% 48,165.63 33.47%
合计 116,924.52 100.00% 143,903.93 100.00%
2016、2017 年分季度净利润情况：
单位：万元
2016 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比
第一季度 1,641.08 14.05% 1,734.67 18.32%
第二季度 2,927.01 25.06% 3,142.17 33.18%
第三季度 959.69 8.22% 1,403.16 14.82%
第四季度 6,151.18 52.67% 3,190.82 33.69%
合计 11,678.96 100.00% 9,470.82 100.00%
2016、2017 年分季度经营活动产生的现金流量净额情况：
单位：万元
2016 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比
第一季度 1,085.84 8.76% 1,747.31 15.28%
4
第二季度 2,857.02 23.06% 1,726.46 15.10%
第三季度 1,196.93 9.66% -67.77 -0.59%
第四季度 7,249.19 58.51% 8,030.07 70.22%
合计 12,388.98 100.00% 11,436.07 100.00%
由上表可见，报告期内公司第四季度营业收入、净利润、经营活动产生的现
金流量净额较前三季度有所增加，与 2016 年度情况类似。
主要原因：
（1）公司属于离散型制造企业，产品基本为客户定制，且生产周期较长，
根据不同产品特点，交货期一般在 60-180 天左右。
公司销售商品收入的确认原则为：
“公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。公司具体收入确认标准为向
客户发货对方验收后确认收入。”
根据行业特点和客户习惯，在公司向客户发货后，仍需客户试用一段时间后，
方可取得验收报告。部分交货期长、货值大的产品，客户一般选择在年末开具验
收报告。
（2）由于夏季生产现场高温，对生产产出有一定影响；同时，第三季度因
上游供应商受环保检查而延迟供货影响，导致公司第三季度产出较其他季度有所
下降。为保证按时交货，公司第四季度产出、交货、资金回收相对集中。
综合上述（1）、（2），导致公司第四季度营业收入、净利润、经营活动产生
的现金流量净额有所增加。
（4）公司 2017 年第四季度经营活动产生的现金流量净额较前三季度、特别
是第三季度显著增加，除上述原因外，还受以下因素影响：
1）第四季度公司向供应商直接开具的银行承兑较多，从而导致支付的现金
5
较少。具体分季度情况：
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
向供应商直接开具
115,091,930.86 34,854,900.00 58,765,866.59 121,127,214.16
的银行承兑
2）第三季度公司到期应付票据托收支付较多，导致第三季度经营活动产生
的现金流量净额较少。具体分季度情况：
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
到期应付票据托收
43,738,237.00 46,973,407.00 111,977,770.86 42,851,900.00
支付
3、报告期内，你公司计入其他收益的政府补助为 1,502.34 万元，占最近一
年净利润的 13%。请说明上述政府补助收到的时间、原因，是否及时履行信息
披露义务，相关会计处理合规性。请年审会计师对相关会计处理发表专项意见。
回复：
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第九条的规定：“与收益相关的
政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确
认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已
发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”
以及第十一条的规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业
务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，
应当计入营业外收支。”
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额共计 1,502.34 万元，详见下表：
单位：元
计入当期损益
补助项目 时间 原因 种类
的金额
软件产品增值 依据财税【2011】100 号《关于软 与收益
2017 年 5,415,988.41
税即征即退优 件产品增值税政策的通知》 相关
6
惠
2016 年度扬 根据扬经信【2016】195 号、扬财
州市工业和信 工贸【2016】43 号《关于拨付 2016 与收益
2017/1/25 2,500,000.00
息化发展引导 年度扬州市工业和信息化发展引导 相关
资金 资金的通知》
根据苏财教【2016】128 号《关于
创新能力建设 与收益
2017/4/1 下达 2016 年省创新能力建设专项 1,000,000.00
专项资金 相关
资金（第二批）的通知》
2016 年度扬 根据扬经信【2016】195 号、扬财
州市工业和信 工贸【2016】43 号《关于拨付 2016 与收益
2017/1/25 792,000.00
息化发展引导 年度扬州市工业和信息化发展引导 相关
资金 资金的通知》
依据扬江委【2017】32 号《关于表
与收益
科技创新奖励 2017/4/18 彰 2016 年度全区工业企业转型升 280,900.00
相关
级、创新发展先进单位的决定》
依据扬江委【2017】32 号《关于表
与收益
科技创新奖励 2017/5/15 彰 2016 年度全区工业企业转型升 320,000.00
相关
级、创新发展先进单位的决定》
依据扬人社【2015】306 号《扬州
与收益
稳岗补贴 2017/11/28 市关于进一步做好失业保险支持企 314,546.77
相关
业稳定岗位工作的通知》
根据锡人社发（2017）43 号《关于
与收益
稳岗补贴 2017/5/22 2016 年度市区企业稳岗补贴申报审 30,050.00
相关
核有关问题的通知》
根据苏财工贸【2017】45 号《关于
商务发展专项 与收益
2017/8/14 下达 2017 年商务发展专项资金（第 300,000.00
资金 相关
四批项目）指标的通知》
2017 年外经 根据苏财工贸【2017】14 号《关于
与收益
贸发展专项资 2017/8/3 下达 2017 年外经贸发展专项资金 269,700.00
相关
金 （第一批项目）预算指标的通知》
扬州市“绿扬 根据扬人才办【2014】5 号《关于
与收益
金凤计划”资 2017/8/18 确定 2013 年扬州市“绿扬金凤计 220,000.00
相关
助 划”资助名单的通知》
外贸稳增长切 根据扬财工贸【2017】13 号《关于
与收益
块项目专项资 2017/10/13 下达 2017 年商务发展专项资金（外 100,000.00
相关
金 贸稳增长切块项目）的通知》
根据扬财教【2017】43 号《关于下
扬州市科学技 达 2016 年度扬州市科学技术奖励 与收益
2017/11/1 100,000.00
术奖励经费 经费和国家科技进步奖和省科学技 相关
术奖配套奖励经费的通知》
省重点企业研 根据《关于下达第三批“省重点企业
与收益
发机构能力建 2017/12/6 研发机构能力建设后补助”资金的 100,000.00
相关
设补助 通知》
7
根据锡新组发（2016）64 号/锡新财
苏州市新吴区
发（2016）129 号《关于拨付 2016 与收益
第二批人才创 2017/1/10 92,000.00
年新吴区第二批人才创业基金（人 相关
业基金
才培育专项）的通知》
根据苏财教【2016】15 号《关于下
与收益
科学技术奖励 2017/2/7 达 2015 年度省科学技术奖励经费 20,000.00
相关
的通知》
根据锡新科发（2017）22 号/锡新财
发（2017）56 号《关于拨付苏南国
与收益
专利资助 2017/5/25 家自主创新示范区建设专项资金高 5,000.00
相关
新区奖励补助资金（第四批）的通
知》
博士站进站补 与收益
2017/4/24 根据《江都区人才引进暂行办法》 18,000.00
贴 相关
人才引进优惠 与收益
2017/6/7 根据《江都区人才引进暂行办法》 20,000.00
政策奖励 相关
根据扬江政发【2017】16 号《关于
与收益
科学技术奖 2017/7/31 表彰 2015-2016 年度科学技术奖获 10,000.00
相关
奖项目的决定》
根据《南京市经济和信息化委员会
参展企业展位 与收益
2017/12/28 -2017 世界智能制造大会企业参展 35,000.00
费用补贴 相关
补贴》
根据扬江发【2017】15 号《关于推 与收益
专利资助 2017/12/26 3,700.00
进聚力创新的政策意见》 相关
根据 2005 年 8 月 20 日江都市市长
办公会会议纪要，为加快城市综合
改造，支持重点企业发展，公司老
厂区需整体搬迁和进行综合改造，
公司位于江都市东方红路老厂区的
老厂区搬迁补 2005-2007 与资产
房屋建筑物需要搬迁，政府拨付的 404,074.77
偿 年 相关
公司老厂区搬迁补偿款扣除搬迁相
关支出后的余额 14,142,616.80 元转
入递延收益，按照重置资产的预计
使用年限平均摊销，本期摊销
404,074.77 元
根据 2013 年 9 月 6 日公司与扬州市
江都区土地储备中心签署的《国有
建设用地使用权收购合同》,政府拨
2013 年 10
舜天路厂区土 付的公司补偿款扣除搬迁资产损 与资产
月-2016 年 2,672,403.89
地收储补偿 失、搬迁费用后，重建资产支出 相关
8月
42,330,332.59 元转入递延收益，按
照重建资产预计使用年限平均摊
销，本期摊销 2,672,403.89 元
8
合计 15,023,363.84
相关政府补助达到信息披露标准的，公司已及时履行信息披露义务。相关会
计处理符合企业会计准则的有关规定，是合理合规的。
会计师核查程序及意见：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“苏亚金诚”）经查阅政府补助项目的相关文件，认为公司政府补助的相
关会计处理符合企业会计准则规定。
4、报告期内，你公司计提资产减值损失 4,013.06 万元，同比增加 370.92%。
其中，江苏亚威创科源激光装备有限公司（以下简称“创科源”）商誉减值损失
为 1,807.53 万元，上年同期为 0。请你公司说明：
（1）结合创科源历年业绩、经营变化、商誉减值测试方法等情况，说明以
前年度未计提商誉减值准备的原因及合理性。
回复：
创科源（原名无锡创科源激光装备有限公司）成立于 2008 年 6 月，是一家
专业生产激光加工设备的企业。2015 年公司完成了对创科源的并购，收购时形
成的商誉（2015 年 8 月）为 65,137,400.01 元。公司严格按照《企业会计准则第
8 号－资产减值》的规定，对收购创科源股权形成的商誉进行及时调整，对商誉
定期进行减值测试。
1）2015、2016 年度创科源业绩完成情况
创科源 2015 年税后净利润 1,060.12 万元，较并购时盈利预测数 1,068 万元
少 7.88 万元，完成比例为 99.26%；2016 年税后净利润为 1,446.31 万元，较并购
时盈利预测数 1,528.63 万元少 82.32 万元，完成比例为 94.61%。2015 年和 2016
年实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现标
的资产实现的利润未达到盈利预测的 80%的情形。
2）2015、2016 年度创科源资产评估情况
公司聘请江苏华信资产评估有限公司（以下简称评估公司）对公司计提商誉
减值准备涉及的创科源 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日股东全部权益价
9
值进行了评估。评估公司在清查核实的基础上，对创科源进行了必要的实地察勘，
对公司和创科源提供的法律性文件及有关资料进行了查验，对评估涉及的各项数
据实施了市场调查，并完成了评估师认为必要的其他评估程序。评估师在根据创
科源历史经营数据和所处的行业状况对创科源预测的未来年度业绩及自由现金
流量等关建指标进行分析的基础上，采用收益法对创科源股东全部权益价值进行
了评估，出具了“苏华评报字[2016]第 005 号”、“苏华评报字[2017]096 号”资产
评估报告。
3）2015、2016 年度创科源资产减值测试情况
①截至 2015 年 12 月 31 日，创科源商誉余额为 65,137,400.01 元。
经测试，截至 2015 年末该商誉未发生减值，因此当年不计提商誉减值准备。
②截至 2016 年 12 月 31 日，创科源商誉余额为 53,959,574.66 元，较 2015
年末余额 65,137,400.01 元减少 11,177,825.35 元。
公司收购创科源股权形成的商誉，根据朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业
（有限合伙）（以下简称“汇众投资”）与公司签订的《盈利补偿协议》，因创科
源未完成 2016 年度业绩承诺，而由朱正强、宋美玉、汇众投资给予公司的补偿
金 11,177,825.35 元作为股权收购时的或有对价，减少合并成本。
根据预计的业绩承诺补偿金重新计算的合并成本及商誉如下：
单位：元
合并成本 创科源
－现金 34,207,572.57
－发行的权益性证券的公允价值 105,552,874.43
－或有对价（业绩承诺补偿） -11,177,825.35
合并成本合计 128,582,621.65
减：取得的辨认净资产公允价值份额 74,623,046.99
商誉 53,959,574.66
2016 年度创科源商誉减值测试按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，
根据创科源当时的财务预算编制未来 5 年的自由现金流量预测，并推算以后年度
10
的自由现金流量，折现率设定为 10.90%-11.00%，经测试，该商誉未发生减值，
因此当年不计提商誉减值准备。
4）会计师核查程序和核查意见
①核查程序
苏亚金诚针对商誉减值测试执行的主要审计程序：
了解、测试和评价商誉减值测试相关内部控制的设计和执行的有效性；
评价减值测试方法的适当性；
评价了管理层聘请的估值专家的客观性、独立性及专业胜任能力；
测试管理层减值测试所依据的基础数据，包括利用外部估值专家评估减值测
试中所采用关键假设及关键参数选取的合理性，以及了解和评价管理层利用其估
值专家的工作；
验证商誉减值相关计算过程和计算结果。
②核查意见
苏亚金诚认为创科源商誉减值测试和计提符合企业会计准则和公司选用的
会计政策的要求，公司未计提商誉减值准备是合理的。
（2）报告期内公司计提商誉减值准备的依据、评估过程及合理性；请会计
师对上述两个问题进行核查并发表专业意见。
回复：
1）公司计提商誉减值准备的依据
根据商誉减值准备的计提政策，在资产负债表日，公司将商誉的账面价值分
摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的
相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组
组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，
计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商
誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合
11
的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产
组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2）评估过程及结果
在 2017 年度终了，公司聘请评估公司对公司拟计提商誉减值准备涉及的创
科源股东全部权益价值于基准日 2017 年 12 月 31 日进行估值，估值结果为
17,406.53 万元，并出具了“苏华估报字[2018]第 029 号”《江苏亚威机床股份有
限公司拟了解江苏亚威创科源激光装备有限公司股东全部股权价值项目估值报
告》。
评估公司接受公司委托后，在由公司和创科源提供的企业未来经营发展规划
基础上，采用收益法，对创科源股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价值
进行了估值。评估过程如下：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型等分别核查、估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性
资产的价值；
②对纳入报表范围的资产及收益，但在预期收益（净现金流量）估算中未予
考虑的诸如基准日存在的溢余货币资金，应收、应付股东借款等流动资产（负债），
长期投资等非流动资产，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），
单独测算其价值；
③对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长期股
权投资，单独测算其价值；
④由上述各项资产和负债价值的加和，得出被估值单位归股东权益价值。
创科源是一家专业生产激光加工设备的企业。伴随着国家传统产业的技术升
级、产业结构调整、节能环保政策的推出以及产品个性化需求趋势的发展，激光
加工设备将在越来越多的领域普及，产业应用具有巨大的发展远景。
评估师通过对创科源内部、外部环境情况，对其在行业中竞争地位及优势、
劣势和外部的机遇、威胁（SWOT）分析如下：
S（优势） W（劣势）
12
1、资深技术服务团队 1、 规模小，业务范围窄
2、根据客户需求提供定制化服务 2、 客户单一
3、完善的管理程能力管理流程
O（机遇） T（威胁）
1、产业政策大力支持行业发展 1、技术更新较快、竞争激烈
2、激光切割设备行业市场需求持续增长 2、销售渠道开发困难
公司基于历史实际经营数据、发展趋势等制定了创科源最近7年的利润表及
现金流量预测表，预期收入增长率不超过行业的平均长期增长率，预算毛利率和
费用率根据过往表现确定，并假设7年之后现金流量维持不变。估值模型如下：
本次采用间接法测算全部股权价值。企业全部股权价值的计算公式为：
E=B-D （1）
式中：E：股东全部权益价值
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
企业整体价值的计算公式为：
B=P+∑Ci （2）
式中：P：经营性资产价值；
Σ Ci：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+C2 （3）
式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需
的多余资产；
C2：非经营性资产及负债：是指与企业的生产经营活动无直接关系的资
产。
对公司的经营性资产价值本次估值采用多期收益折现法估算，即将企业未来
收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和
企业自身发展的周期性。
n
FCFn
P
i 1 (1 r ) i （4）
式中：FCFn：为未来预测的收益期中第n年的企业自由现金流量；
r：为折现率；
i：为预测的收益年限（i=1,2,3……,n）。
13
本次估值的折现率r采用加权平均资本资产成本模型（WACC），计算公式为：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE （5）
式中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t： 被估值单位所得税率
E： 权益价值
D： 付息债务价值
其中Ke 按国际通常使用的资本资产定价模型 (Capital Asset Pricing
Model，即CAPM)进行求取，可以用下列公式表述：
Ke= Rf＋β L×（Rm－Rf）＋Q （6）
式中：Ke： 权益资本成本
Rf： 目前的无风险利率
β L：权益的系统风险系数
Rm：市场预期收益率
Q： 企业特定风险调整系数
<1>计算目前的无风险利率：采用估值基准日长期国债的到期收益率；
<2>计算市场风险溢价MRP；
<3>计算权益的系统风险系数：
Ⅰ、选择与被估值单位具有可比性的参考企业；
Ⅱ、估值人员从同花顺iFinD咨讯情报终端获得相应行业各参考企业具有财
务杠杆的Beta系数，然后通过计算调整无财务杠杆的Beta系数；
<4>结合对被估值单位和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定被估值
单位特定风险调整系数Q；
<5>计算权益资本成本Ke；
<6>确定债务资本成本Kd；
<7>计算折现率WACC。
主要的指标选取依据如下：
①营业收入的预测：创科源收入内容主要为根据用户订单生产加工各型号的
14
二维和三维激光切割系统、与设备配套的嵌入式软件、以及提供产品三年保修期
到期后产品的维修服务等。公司在保持历史收入结构的基础上，结合未来的市场
需求上升趋势和公司自身的市场发展规划等因素对收入进行预测。
②毛利的预测：创科源生的激光切割机的核心部件是激光器，长期以来我国
依靠进口技术纯组装生产，激光切割机价格昂贵，供货周期长，导致激光切割机
价格居高不下。近几年来，国内激光切割机行业的高速发展，前小功率光纤激光
器已大多被国内厂商占据，依赖进口的局面有所改善，使供方市场逐渐大于了需
方市场，市场竞争激烈，产品同质化现象严重，销售价格降低，产品毛利减少，
创科源2017年也因此出现了虽然收入增长约16%，而毛利却较2016年下降了2%。
随着国内以锐科光电、创鑫科技、杰普特等为代表的大批优秀激光器企业的涌现，
打破了海外以IPG为主的大功率光纤激光器垄断，大功率光纤激光器的价格将明
显下降，成本降低，将带动激光切割机价格2018年继续下行。同时也随着国产激
光切割机品牌的日益强大，激光切割机各品牌、产品和企业之间的竞争，已不是
单一价格的竞争，品质、服务、附加值、渠道、企业发展战略等隐性要素也是企
业和品牌长远发展、可持续发展竞争的重要方面。2018年公司通过对创科源现有
管理团队的进一步整合，对产品质量的质量进一步把控，利用自身的技术优势打
造自身的品牌，利用与供应商保持长期合作形成的良好关系将产品的成本控制在
一定水平，预计毛利在预测期将保持一定增长水平。
③税、费的预测：创科源税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加、土地使用税、房产税和印花税等，创科源根据未来业务发展情
况和对应税率对未来年度税金及附加的进行估算；创科源期间费用主要为职工薪
酬、产品三年保修期间的维修费、以及货务运输费、研发费用、差旅费等；财务
费用主要为向母公司借款的利息费，创科源参照历史年度该等变动费用构成及其
与营业收入的比率，并结合企业营业收入预测情况进行估算。
④净现金流量预测：在净利润基础上，考虑企业的营运资金增加、折旧及摊
销、资本性支出后，测算企业净现金流量。
⑤折现率：采用WACC模型计算企业的折现率10.30%。
⑥经营性资产的估算：采用上述的折现率对企业自由现金流进行折现，其计
算结果，自由现金流现值和为18,946.45万元。
15
⑦股东全部权益价值的估算：
全部股权价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经
营性负债价值
=18,946.45+1,710.00-49.92-3,200.00
=17,406.53（万元）
即：评估基准日 2017年12月31日时，创科源股东全部权益的评估值为
17,406.53万元。
3）计提商誉减值准备金额
项目 金额（万元）
账面商誉金额 5,395.96
包含少数股东商誉金额 5,708.80
账面所有者权益总额 13,610.05
合计股权价值 19,318.85
评估的股权价值 17,406.53
减值金额 1,912.32
归属于母公司的商誉减值 1,807.53
4）其他说明
2015 年-2017 年，评估公司对创科源评估方法未发生变化。
2015 年和 2016 年创科源实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管
理办法》的要求，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测的 80%的情形。2017
年 12 月 31 日股权价值因创科源经营业绩未达预期，评估值较前两年有所下降。
5）会计师核查程序和核查意见
①核查程序：
苏亚金诚针对商誉减值测试执行的主要审计程序：
了解、测试和评价商誉减值测试相关内部控制的设计和执行的有效性；
评价减值测试方法的适当性；
16
评价了管理层聘请的估值专家的客观性、独立性及专业胜任能力；
测试管理层减值测试所依据的基础数据，包括利用外部估值专家评估减值测
试中所采用关键假设及关键参数选取的合理性，以及了解和评价管理层利用其估
值专家的工作；
验证商誉减值相关计算过程和计算结果。
②核查意见：
苏亚金诚认为创科源商誉减值测试和计提符合企业会计准则和公司选用的
会计政策的要求，公司计提商誉减值准备是充分的、合理的。
（3）是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规
定，及时履行了计提资产减值准备的审批程序和信息披露义务。
回复：
根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.6.3 条的规
定，“上市公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，年初至报告期末新计
提资产减值准备达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后的二个交易日内
履行信息披露义务：
（一）对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归
属于上市公司股东净利润（本节以下简称“净利润”）绝对值的比例在 30%以上
且绝对金额超过人民币一千万元的；
（二）对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净
利润绝对值的比例在 50%以上且绝对金额超过人民币二千万元的；
（三）对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减
值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例在
100%以上。
上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备达到前款
标准之一的，应当在次年的二月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后二
个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于公司年度报告披露时间。”
17
公司 2016 年度净利润 11,678.96 万元；2017 年度净利润 9470.82 万元，计提
资产减值损失 4,013.06 万元（其中计提创科源商誉减值损失 1,807.53 万元），经
公司自查：
1）对单项资产计提的减值准备金额 1,807.53 万元占最近一个会计年度审计
的净利润绝对值的比例为 15.48%，未达 30%以上；
2）对全部资产计提的减值准备总额 4,013.06 万元占最近一个会计年度审计
的净利润绝对值的比例为 34.36%，未达 50%以上；
3）对全部资产计提的减值准备总额 4,013.06 万元占年初至报告期末扣除本
次所计提减值准备后净利润绝对值的比例未达 100%以上。
综上，公司此次计提资产减值准备未达到《中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》规定的履行董事会审批程序及相关信息披露义务标准。
5、报告期末，你公司应收票据、应收账款的余额分别为 1.04 亿元、3.32 亿
元，分别较期初增加 130.64%、33.14%。
（1）请结合你公司的销售模式、信用政策及同行业结算情况等因素，说明
应收票据及应收账款余额增长的原因及对你公司财务状况的影响。
回复：
公司的销售模式：在国内市场主要采用自建销售网点的直销模式，在国际市
场主要采用依靠当地经销商的代理模式。
公司的信用政策：公司按照客户信用等级采取针对性信用政策，根据不同的
客户类别及其风险程度给予不同的授信条款，并向应采取预收、货到付款等不同
结算账期的付款方式。
报告期末公司应收账款余额 3.32 亿元，较期初增长 33.14%，主要是随着公
司销售规模扩大，应收账款相应增长。此外，近年来公司为推动企业智能化升级，
快速扩大激光加工装备等新产品新业务市场份额，在确保经营安全的基础上，适
当放宽了销售信用政策；同时由于下游客户市场压力加大、资金紧张导致合同约
定的付款周期有所延长，也导致应收账款有所增长。
18
公司主要结算方式为银行承兑汇票、电汇、信用证、D/P 等，其中银行承兑
汇票占资金回收额的 42%。2017 年公司实现营业收入 14.39 亿元，较去年同期相
比增长 23.07%，随着公司销售规模的扩大，票据回收额也不断增加。截至 2018
年 5 月 31 日，上述 1.04 亿元应收票据中，已转让 7,321.71 万元，已托收 1,783.02
万元，该部分应收票据尚余 1,286.60 万元，对公司良好的财务状况未造成影响。
（2）结合你公司计提坏账准备政策、期后销售回款情况、可比上市公司数
据等说明应收账款坏账准备计提是否充分、审慎，并请年审会计师发表专项意
见。
回复：
1）机床行业部分上市公司坏账准备计提政策对比：
账龄 亚威股份 沈阳机床 秦川机床 青海华鼎 合锻智能 日发精机
6 个月以内 5% 0% 0% 5% 5% 5%
7 个月-1 年 5% 5% 3% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 5% 7% 10% 15%
2-3 年 50% 15% 15% 10% 20% 30%
3-4 年 100% 50% 50% 20% 30% 50%
4-5 年 100% 80% 50% 50% 50% 70%
5 年以上 100% 100% 50% 100% 100% 100%
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相比更加严
格、审慎。
2）机床行业部分上市公司应收账款实际计提情况：
单位：元
公司名称 应收账款账面余额 应收账款坏账准备 坏账准备计提比例
亚威股份 383,136,232.92 51,609,542.65 13.47%
沈阳机床 5,579,971,575.18 670,103,762.16 12.01%
秦川机床 853,170,380.87 83,961,604.89 9.84%
青海华鼎 758,013,729.96 123,000,100.27 16.23%
19
合锻智能 408,623,537.89 52,608,993.98 12.87%
日发精机 363,675,886.98 47,853,172.69 13.16%
合计 8,346,591,343.80 1,029,137,176.64 12.33%
由上表可见，公司的应收账款整体坏账计提比例不存在明显低于同行业上市
公司计提比例的情形。
综上，我们认为公司的应收款项计提坏账准备政策是合理的。
截至 2018 年 5 月末，公司 2018 年度共计收到客户回款 12,434.37 万元，与
2017 年末应收账款余额 38,313.62 万元对比，回款比例为 32.45%，期后回款情况
良好。
3）会计师核查程序和核查意见
①核查程序
苏亚金诚评价并测试了管理层关于应收账款减值的内部控制，包括有关识别
减值客观证据和计算减值准备的控制；
对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险
特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；
苏亚金诚通过分析公司应收账款的账龄和客户的信誉情况，并执行应收账款
函证程序及检查期后回款情况，评价应收款项坏账准备计提的合理性；
苏亚金诚获取了公司应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照应收
账款坏账准备政策执行，重新计算坏账计提金额是否正确。
②核查意见
通过所实施的审计程序，苏亚金诚认为，公司对应收账款坏账准备计提是充
分的、审慎的。
6、报告期末，你公司预付款项余额为 4,372.61 万元，较期初增长 27%，其
中账龄超过 2 年以上的占比达 21%。请说明上述预付账款账龄较长的原因及合
理性。
20
回复：
报告期末，公司账龄超过 2 年的预付账款 1,561.44 万元，其中母公司 496.12
万元，创科源 1,065.32 万元（其中 872.56 万元为公司并购创科源完成前产生），
主要为 2013-2015 年度之间预付给各供应商的材料采购款和研究开发费用。具体
情况详见下表：
序号 单位名称 款项 金额 坏账准备 未结算原因
尚未开发，预计款项无
无锡好易网络科 研究开
1 3,177,261.00 3,177,261.00 法收回，全额计提坏账
技有限公司 发费
准备
福州飞腾宝弗进 预付材料款，货物尚未
2 材料款 2,600,000.00
出口有限公司 验收入库
Prima Electro
3 材料款 2,465,880.00 货物在 2018 年 3 月入库
North Amercia LL
Prima Electro
4 材料款 1,625,200.00 货物在 2018 年 3 月入库
S.p.A
武汉邦益科技有 预计款项无法收回，全
5 材料款 1,137,500.00 1,137,500.00
限公司 额计提坏账准备
无锡中关村软件 资产采
6 900,000.00
园发展有限公司 购
上海图岭控制技 研究开 预计款项无法收回，全
7 670,000.00 670,000.00
术有限公司 发费 额计提坏账准备
江苏金达信策划 预计款项无法收回，全
8 咨询费 600,000.00 600,000.00
咨询有限公司 额计提坏账准备
华安建业（北京）
9 设备款 500,000.00
科技有限公司
无锡庆源激光科
10 材料款 422,250.00
技有限公司
成都科弘光学元
11 材料款 200,000.00
件有限公司
瑞士 SMS 预计款项无法收回，全
12 材料款 165,200.00 165,200.00
DIEPERINK 公司 额计提坏账准备
上海华泰机电液 预计款项无法收回，全
13 材料款 112,347.34 112,347.34
压公司 额计提坏账准备
福建福冠数码科
14 材料款 100,000.00
技有限公司
南通崴盛液压有 预计款项无法收回，全
15 材料款 99,979.48 99,979.48
限公司 额计提坏账准备
21
HIWIN
预计款项无法收回，全
16 TECHNOCOGIES 材料款 62,275.53 62,275.53
额计提坏账准备
ASIA CORP
17 王纪伟 材料款 60,000.00
预计款项无法收回，全
18 王晓明 材料款 60,000.00 60,000.00
额计提坏账准备
单笔小于 5 万预付款，
19 其他 材料款 656,474.73 563,084.93
125 家供应商
合计 15,614,368.08 6,647,648.28
上述预付账款都是公司正常生产经营活动产生。
针对上述预付账款，公司采取的主要措施：
1）公司已建立起完善的供应商管理标准、财务管理标准和财务支付审批管
理制度，其中对预付款的管理和支付做出了明确规定，并严格遵照执行。预付款
支付前严格审核相关供应商的资质；支付时分级审批，层层把控；支付后财务部
门建立预付款账龄分析表，监控款项账龄，经办部门建立台账，监控预付款对应
合同的执行情况。
2）为获得产品关键零部件稳定的进口供货渠道和价格，2013-2015 年度期间，
公司对国外供应商及其代理商支付了部分预付材料款。自 2015 年起，公司已采
取积极措施，逐步将对国外供应商及其代理商的支付方式改为货到付款。
3）公司已按照谨慎性原则，对预付账款按账龄组合和单项金额重大、且有
客观证据表明发生了减值的预付款项计提了坏账准备，计提金额 664.76 万元，
计提比例达 42.57%。其中创科源在被公司收购前产生的预付账款 872.56 万元，
已计提坏账准备 579.73 万元。
7、本报告期，你公司营业收入较上年同期增长 23.07%，销售费用中运输
费、展销广告费、三包服务费分别较上年同期减少 5%、2%、1%。请说明报告
期营业收入上升但销售费用中上述费用同比减少的原因及合理性。
回复：
（1）2017 年度公司销售费用中运输费共 1,750.77 万元，较 2016 年度减少
22
99.36 万元，同比下降 5%。主要原因：
1）公司持续加强成本管控，严格对运输单位进行规范化、程序化招标管理
和每单比价，运输成本不断下降。
2）近年来公司继续加大对华东等优势区域市场拓展力度，以扬州为中心的
周边地区有效合同增速明显高于平均水平，销售集中度不断提高，也对运输费的
下降起到了一定积极作用。
3）部分产品客户自提比例增加。
（2）2017 年度公司发生展销广告费共 1,365.53 万元，较 2016 年度减少 26.70
万元，同比下降 2%。主要原因：
2016 年度公司参加了德国汉诺威展会，产生展销广告费约 157.40 万元。因
德国汉诺威展会每 2 年举办一次，2017 年该展会未举办，公司亦未有相关展销
广告费发生，导致报告期内公司展销广告费有所下降。剔除该展会费用影响后，
2017 年度公司展销广告费同比增长 11%。
（3）2017 年度公司发生三包服务费 1,628.25 万元，较 2016 年度减少 11.76
万元，同比下降 1%。主要原因：
1）公司长期坚持以质取胜战略，践行求精、务实的“工匠精神”，有效推进
全员、全过程的质量管理，产品实物质量不断提升，故障率持续下降。
2）公司正逐步建立起数据采集管理及云服务平台，对已售设备运行数据和
状态进行实时采集、远程监控、远程故障诊断和预警，预防已售设备故障发生。
3）公司通过积极与供应商洽谈延长外购件质保及服务期限，有效降低了外
购件三包服务成本。
8、你公司内部控制自我评价报告显示，公司报告期存在非财务报告的重要
缺陷，请公司说明相关缺陷的具体情况、缺陷发生的时间、缺陷对财务报告的
潜在影响，已实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。
回复：
23
报告期内，发现公司非财务报告内部控制重要缺陷 1 项：对创科源的投后管
理不够严谨、细致、具体，给交易对方朱正强涉嫌职务侵占等违法犯罪行为可乘
之机。具体情况如下：
（1）相关缺陷的具体情况
在对创科源的投后管理过程中，存在印章在交接、使用中管控不到位现象，
导致在发生的关于创科源原总经理朱正强的系列民间借贷纠纷案件中，相关原告
提供了加盖创科源公章但无法定代表人签字的、担保人为创科源、被担保人为朱
正强的借款担保书，但公司对该等担保书不知情。公司《章程》明确规定：对股
东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过；公司《控股子公
司管理制度》规定：未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外
担保，也不得进行互相担保。该等担保行为并未履行公司及创科源相关决策审批
程序。公司正在积极核实该等担保行为的真实性，涉及的两宗民事诉讼案件正在
审理过程中。
具体内容详见公司分别于 2018 年 1 月 18 日、2018 年 1 月 26 日、2018 年 1
月 31 日披露的《关于深圳证券交易所问询函回复暨风险提示公告》（2018-002）、
《诉讼公告》（2018-003）、《诉讼公告》（2018-004）。
（2）缺陷发生的时间
公司与警方正在积极核实相关缺陷发生的具体时间。
（3）缺陷对财务报告的潜在影响
该缺陷对公司 2017 年度财务报告无影响。
公司正在积极核实创科源对朱正强借款担保行为的真实性，如因该担保行为
产生担保责任，将对公司后续经营业绩产生不利影响。
（4）已实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果
1）公司正积极采取包括但不限于司法途径等手段，切实维护公司及广大股
东合法权益。
公司已就 2016 年度、2017 年度创科源业绩补偿承诺事项对相关各方提起诉
24
讼，对朱正强、宋美玉名下股票、房产进行了轮候冻结和查封，对汇众投资持有
的公司股份进行了初始冻结。
同时，经创科源报案，朱正强涉嫌职务侵占一案已由无锡市公安局经侦支队
于 2018 年 3 月 1 日受理，并于 2018 年 5 月 28 日立案。
2）公司已任命董事、副总经理、激光装备事业部总经理朱鹏程先生担任创
科源总经理；任命原母公司激光装备事业部副总经理薛华军先生担任创科源常务
副总经理；并由母公司选派骨干人员分别担任创科源分管财务、销售、技术的副
总经理，全面接管创科源的生产经营，彻底排除朱正强系列案件对创科源经营的
不利影响。
3）针对印章管理存在的缺陷，以创科源副总经理单宝华先生为责任人，自
2018 年 1 月 15 日起进行了如下整改：展开公司印章使用规范自查，完善印章交
接手续；重新下发印章管理规定，宣贯执行；针对印章规范使用，制作用印记录
单，对用章进行审核、登记记录。目前公章使用按规范执行，印章管理得到有效
控制。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月七日
25
