关于江苏亚威机床股份有限公司
2017 年年报问询函相关事项的
核查意见
江苏苏亚金诚会计师事务所
（特殊普通合伙）
二〇一八年六月
特殊
江苏苏亚金诚会计师事务所( 普通合伙 )
关于江苏亚威机床股份有限公司2017 年年报
问询函相关事项的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”、“审计机构”）
为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”、“公司”、“上市公司”）2017
年度财务报告的审计机构。2018 年 4 月 24 日，上市公司披露了 2017 年年度报告及相关
文件。2018 年 5 月 28 日，上市公司收到贵部《关于对江苏亚威机床股份有限公司的年报
问询函》（中小板年报问询函[2018] 262 号，以下简称“年报问询函”），苏亚金诚现就
年报问询函所涉及的相关事项进行核查并发表意见如下：
一、问询函 3、报告期内，你公司计入其他收益的政府补助为 1,502.34 万元，占最近
一年净利润的 13%。请说明上述政府补助收到的时间、原因，是否及时履行信息披露义
务，相关会计处理合规性。请年审会计师对相关会计处理发表专项意见。
答复：
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第九条的规定：“与收益相关的政府补助，
应当分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成
本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费
用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”
以及第十一条的规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，
计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收
支。”
1
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额共计 1,502.34 万元，详见下表：
单位：元
计入当期损
补助项目 时间 原因 种类
益的金额
软件产品增值
依据财税【2011】100 号《关于软件产
税即征即退优 2017 年 与收益相关 5,415,988.41
品增值税政策的通知》
惠
2016 年度扬州 根据扬经信【2016】195 号、扬财工贸
市工业和信息 【2016】43 号《关于拨付 2016 年度扬
2017/1/25 与收益相关 2,500,000.00
化发展引导资 州市工业和信息化发展引导资金的通
金 知》
根据苏财教【2016】128 号《关于下达
创新能力建设
2017/4/1 2016 年省创新能力建设专项资金（第二 与收益相关 1,000,000.00
专项资金
批）的通知》
2016 年度扬州 根据扬经信【2016】195 号、扬财工贸
市工业和信息 【2016】43 号《关于拨付 2016 年度扬
2017/1/25 与收益相关 792,000.00
化发展引导资 州市工业和信息化发展引导资金的通
金 知》
依据扬江委【2017】32 号《关于表彰 2016
科技创新奖励 2017/4/18 年度全区工业企业转型升级、创新发展 与收益相关 280,900.00
先进单位的决定》
依据扬江委【2017】32 号《关于表彰 2016
科技创新奖励 2017/5/15 年度全区工业企业转型升级、创新发展 与收益相关 320,000.00
先进单位的决定》
依据扬人社【2015】306 号《扬州市关
稳岗补贴 2017/11/28 于进一步做好失业保险支持企业稳定岗 与收益相关 314,546.77
位工作的通知》
根据锡人社发（2017）43 号《关于 2016
稳岗补贴 2017/5/22 年度市区企业稳岗补贴申报审核有关问 与收益相关 30,050.00
题的通知》
根据苏财工贸【2017】45 号《关于下达
商务发展专项
2017/8/14 2017 年商务发展专项资金（第四批项 与收益相关 300,000.00
资金
目）指标的通知》
根据苏财工贸【2017】14 号《关于下达
2017 年外经贸
2017/8/3 2017 年外经贸发展专项资金（第一批项 与收益相关 269,700.00
发展专项资金
目）预算指标的通知》
根据扬人才办【2014】5 号《关于确定
扬州市“绿扬金
2017/8/18 2013 年扬州市“绿扬金凤计划”资助名 与收益相关 220,000.00
凤计划”资助
单的通知》
外贸稳增长切 根据扬财工贸【2017】13 号《关于下达
块项目专项资 2017/10/13 2017 年商务发展专项资金（外贸稳增长 与收益相关 100,000.00
金 切块项目）的通知》
根据扬财教【2017】43 号《关于下达 2016
扬州市科学技 年度扬州市科学技术奖励经费和国家科
2017/11/1 与收益相关 100,000.00
术奖励经费 技进步奖和省科学技术奖配套奖励经费
的通知》
2
计入当期损
补助项目 时间 原因 种类
益的金额
省重点企业研
根据《关于下达第三批“省重点企业研发
发机构能力建 2017/12/6 与收益相关 100,000.00
机构能力建设后补助”资金的通知》
设补助
根据锡新组发（2016）64 号/锡新财发
苏州市新吴区
（2016）129 号《关于拨付 2016 年新吴
第二批人才创 2017/1/10 与收益相关 92,000.00
区第二批人才创业基金（人才培育专项）
业基金
的通知》
根据苏财教【2016】15 号《关于下达 2015
科学技术奖励 2017/2/7 与收益相关 20,000.00
年度省科学技术奖励经费的通知》
根据锡新科发（2017）22 号/锡新财发
（2017）56 号《关于拨付苏南国家自主
专利资助 2017/5/25 与收益相关 5,000.00
创新示范区建设专项资金高新区奖励补
助资金（第四批）的通知》
博士站进站补
2017/4/24 根据《江都区人才引进暂行办法》 与收益相关 18,000.00
贴
人才引进优惠
2017/6/7 根据《江都区人才引进暂行办法》 与收益相关 20,000.00
政策奖励
根据扬江政发【2017】16 号《关于表彰
科学技术奖 2017/7/31 2015-2016 年度科学技术奖获奖项目的 与收益相关 10,000.00
决定》
参展企业展位 根据《南京市经济和信息化委员会-2017
2017/12/28 与收益相关 35,000.00
费用补贴 世界智能制造大会企业参展补贴》
根据扬江发【2017】15 号《关于推进聚
专利资助 2017/12/26 与收益相关 3,700.00
力创新的政策意见》
根据 2005 年 8 月 20 日江都市市长办公
会会议纪要，为加快城市综合改造，支
持重点企业发展，公司老厂区需整体搬
迁和进行综合改造，公司位于江都市东
老厂区搬迁补 2005-2007 方红路老厂区的房屋建筑物需要搬迁，
与资产相关 404,074.77
偿 年 政府拨付的公司老厂区搬迁补偿款扣除
搬迁相关支出后的余额 14,142,616.80 元
转入递延收益，按照重置资产的预计使
用年限平均摊销，本期摊销 404,074.77
元
根据 2013 年 9 月 6 日公司与扬州市江都
区土地储备中心签署的《国有建设用地
2013 年 10 使用权收购合同》,政府拨付的公司补偿
舜天路厂区土
月-2016 年 8 款扣除搬迁资产损失、搬迁费用后，重 与资产相关 2,672,403.89
地收储补偿
月 建资产支出 42,330,332.59 元转入递延收
益，按照重建资产预计使用年限平均摊
销，本期摊销 2,672,403.89 元
合计 15,023,363.84
3
相关政府补助达到信息披露标准的，公司已及时履行信息披露义务。相关会计处理符
合企业会计准则的相关规定，是合理合规的。
会计师核查程序及意见：
经查阅政府补助项目的相关文件，我们认为公司政府补助的相关会计处理符合企业会
计准则规定。
二、问询函 4、报告期内，你公司计提资产减值损失 4,013.06 万元，同比增加 370.92%。
其中，江苏亚威创科源激光装备有限公司（以下简称“创科源”）商誉减值损失为 1,807.53
万元，上年同期为 0。请你公司说明：
（1）结合创科源历年业绩、经营变化、商誉减值测试方法等情况，说明以前年度
未计提商誉减值准备的原因及合理性。
回复：
创科源（原名无锡创科源激光装备有限公司）成立于 2008 年 6 月，是一家专业生产
激光加工设备的企业。2015 年公司完成了对创科源的并购，收购时形成的商誉（2015 年
8 月）为 65,137,400.01 元。公司严格按照《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定，对
收购创科源股权形成的商誉进行及时调整，对商誉定期进行减值测试。
1）2015、2016 年度创科源业绩完成情况
创科源 2015 年税后净利润 1,060.12 万元，较并购时盈利预测数 1,068 万元少 7.88 万
元，完成比例为 99.26%；2016 年税后净利润为 1,446.31 万元，较并购时盈利预测数 1,528.63
万元少 82.32 万元，完成比例为 94.61%。2015 年和 2016 年实际利润完成情况符合《上市
公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测的 80%
的情形。
2）2015、2016 年度创科源资产评估情况
公司聘请江苏华信资产评估有限公司（以下简称评估公司）对公司计提商誉减值准备
涉及的创科源 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日股东全部权益价值进行了评估。评
估公司在清查核实的基础上，对创科源进行了必要的实地察勘，对公司和创科源提供的法
4
律性文件及有关资料进行了查验，对评估涉及的各项数据实施了市场调查，并完成了评估
师认为必要的其他评估程序。评估师在根据创科源历史经营数据和所处的行业状况对创科
源预测的未来年度业绩及自由现金流量等关建指标进行分析的基础上，采用收益法对创科
源股东全部权益价值进行了评估，出具了“苏华评报字[2016]第 005 号”、“苏华评报字
[2017]096 号”资产评估报告。
3）2015、2016 年度创科源资产减值测试情况
①截至 2015 年 12 月 31 日，创科源商誉余额为 65,137,400.01 元。
经测试，截至 2015 年末该商誉未发生减值，因此当年不计提商誉减值准备。
②截至 2016 年 12 月 31 日，创科源商誉余额为 53,959,574.66 元，较 2015 年末余额
65,137,400.01 元减少 11,177,825.35 元。
公司收购创科源股权形成的商誉，根据朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合
伙）（以下简称“汇众投资”）与公司签订的《盈利补偿协议》，因创科源未完成 2016 年度
业绩承诺，而由朱正强、宋美玉、汇众投资给予公司的补偿金 11,177,825.35 元作为股权收
购时的或有对价，减少合并成本。
根据预计的业绩承诺补偿金重新计算的合并成本及商誉如下：
单位：元
合并成本 创科源
－现金 34,207,572.57
－发行的权益性证券的公允价值 105,552,874.43
－或有对价（业绩承诺补偿） -11,177,825.35
合并成本合计 128,582,621.65
减：取得的辨认净资产公允价值份额 74,623,046.99
商誉 53,959,574.66
2016 年度创科源商誉减值测试按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，根据创
科源当时的财务预算编制未来 5 年的自由现金流量预测，并推算以后年度的自由现金流
量，折现率设定为 10.90%-11.00%，经测试，该商誉未发生减值，因此当年不计提商誉减
5
值准备。
会计师核查程序和核查意见
核查程序
我们针对商誉减值测试执行的主要审计程序：
1、了解、测试和评价商誉减值测试相关内部控制的设计和执行的有效性。
2、评价减值测试方法的适当性。
3、评价了管理层聘请的估值专家的客观性、独立性及专业胜任能力。
4、测试管理层减值测试所依据的基础数据，包括利用外部估值专家评估减值测试中
所采用关键假设及关键参数选取的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的
工作。
5、验证商誉减值相关计算过程和计算结果。
核查意见
我们认为创科源商誉减值测试和计提符合企业会计准则和公司选用的会计政策的要
求，公司未计提商誉减值准备是合理的。
（2）报告期内公司计提商誉减值准备的依据、评估过程及合理性；请会计师对上述
两个问题进行核查并发表专业意见。
回复：
1）公司计提商誉减值准备的依据
根据商誉减值准备的计提政策，在资产负债表日，公司将商誉的账面价值分摊至预期
从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资
产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对
不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值
相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比
6
较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其
可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的
减值损失。
2）评估过程及结果
在 2017 年度终了，公司聘请评估公司对公司拟计提商誉减值准备涉及的创科源股东
全部权益价值于基准日 2017 年 12 月 31 日进行估值，估值结果为 17,406.53 万元，并出具
了“苏华估报字[2018]第 029 号”《江苏亚威机床股份有限公司拟了解江苏亚威创科源激
光装备有限公司股东全部股权价值项目估值报告》。
评估公司接受公司委托后，在由公司和创科源提供的企业未来经营发展规划基础上，
采用收益法，对创科源股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了估值。评估
过程如下：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业
务类型等分别核查、估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围的资产及收益，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的溢余货币资金，应收、应付股东借款等流动资产（负债），长期投资等非
流动资产，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长期股权投资，
单独测算其价值；
④由上述各项资产和负债价值的加和，得出被估值单位归股东权益价值。
创科源是一家专业生产激光加工设备的企业。伴随着国家传统产业的技术升级、产业
结构调整、节能环保政策的推出以及产品个性化需求趋势的发展，激光加工设备将在越来
越多的领域普及，产业应用具有巨大的发展远景。
评估师通过对创科源内部、外部环境情况，对其在行业中竞争地位及优势、劣势和外
部的机遇、威胁（SWOT）分析如下：
7
S（优势） W（劣势）
1、资深技术服务团队 1、 规模小，业务范围窄
2、根据客户需求提供定制化服务 2、 客户单一
3、完善的管理程能力管理流程
O（机遇） T（威胁）
1、产业政策大力支持行业发展 1、技术更新较快、竞争激烈
2、激光切割设备行业市场需求持续增长 2、销售渠道开发困难
公司基于历史实际经营数据、发展趋势等制定了创科源最近7年的利润表及现金流量
预测表，预期收入增长率不超过行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表
现确定，并假设7年之后现金流量维持不变。估值模型如下：
本次采用间接法测算全部股权价值。企业全部股权价值的计算公式为：
E=B-D （1）
式中：E：股东全部权益价值
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
企业整体价值的计算公式为：
B=P+∑Ci （2）
式中：P：经营性资产价值；
Σ Ci：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+C2 （3）
式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产；
C2：非经营性资产及负债：是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
对公司的经营性资产价值本次估值采用多期收益折现法估算，即将企业未来收益定义
为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和企业自身发展的周
期性。
n
FCFn
P
i 1 (1 r ) i （4）
式中：FCFn：为未来预测的收益期中第n年的企业自由现金流量；
r：为折现率；
i：为预测的收益年限（i=1,2,3……,n）。
本次估值的折现率r采用加权平均资本资产成本模型（WACC），计算公式为：
8
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE （5）
式中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t： 被估值单位所得税率
E： 权益价值
D： 付息债务价值
其中Ke按国际通常使用的资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model，即
CAPM)进行求取，可以用下列公式表述：
Ke= Rf＋β L×（Rm－Rf）＋Q （6）
式中：Ke： 权益资本成本
Rf： 目前的无风险利率
β L：权益的系统风险系数
Rm：市场预期收益率
Q： 企业特定风险调整系数
<1>计算目前的无风险利率：采用估值基准日长期国债的到期收益率；
<2>计算市场风险溢价MRP；
<3>计算权益的系统风险系数：
Ⅰ、选择与被估值单位具有可比性的参考企业；
Ⅱ、估值人员从同花顺iFinD咨讯情报终端获得相应行业各参考企业具有财务杠杆的
Beta系数，然后通过计算调整无财务杠杆的Beta系数；
<4>结合对被估值单位和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定被估值单位特定
风险调整系数Q；
<5>计算权益资本成本Ke；
<6>确定债务资本成本Kd；
<7>计算折现率WACC。
主要的指标选取依据如下：
①营业收入的预测：创科源收入内容主要为根据用户订单生产加工各型号的二维和三
9
维激光切割系统、与设备配套的嵌入式软件、以及提供产品三年保修期到期后产品的维修
服务等。公司在保持历史收入结构的基础上，结合未来的市场需求上升趋势和公司自身的
市场发展规划等因素对收入进行预测。
②毛利的预测：创科源生的激光切割机的核心部件是激光器，长期以来我国依靠进口
技术纯组装生产，激光切割机价格昂贵，供货周期长，导致激光切割机价格居高不下。近
几年来，国内激光切割机行业的高速发展，前小功率光纤激光器已大多被国内厂商占据，
依赖进口的局面有所改善，使供方市场逐渐大于了需方市场，市场竞争激烈，产品同质化
现象严重，销售价格降低，产品毛利减少，创科源2017年也因此出现了虽然收入增长约
16%，而毛利却较2016年下降了2%。随着国内以锐科光电、创鑫科技、杰普特等为代表的
大批优秀激光器企业的涌现，打破了海外以IPG为主的大功率光纤激光器垄断，大功率光
纤激光器的价格将明显下降，成本降低，将带动激光切割机价格2018年继续下行。同时也
随着国产激光切割机品牌的日益强大，激光切割机各品牌、产品和企业之间的竞争，已不
是单一价格的竞争，品质、服务、附加值、渠道、企业发展战略等隐性要素也是企业和品
牌长远发展、可持续发展竞争的重要方面。2018年公司通过对创科源现有管理团队的进一
步整合，对产品质量的质量进一步把控，利用自身的技术优势打造自身的品牌，利用与供
应商保持长期合作形成的良好关系将产品的成本控制在一定水平，预计毛利在预测期将保
持一定增长水平。
③税、费的预测：创科源税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育
费附加、土地使用税、房产税和印花税等，创科源根据未来业务发展情况和对应税率对未
来年度税金及附加的进行估算；创科源期间费用主要为职工薪酬、产品三年保修期间的维
修费、以及货务运输费、研发费用、差旅费等；财务费用主要为向母公司借款的利息费，
创科源参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合企业营业收入预测
情况进行估算。
④净现金流量预测：在净利润基础上，考虑企业的营运资金增加、折旧及摊销、资本
性支出后，测算企业净现金流量。
⑤折现率：采用WACC模型计算企业的折现率10.30%。
10
⑥经营性资产的估算：采用上述的折现率对企业自由现金流进行折现，其计算结果，
自由现金流现值和为18,946.45万元。
⑦股东全部权益价值的估算：
全部股权价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债
价值
=18,946.45+1,710.00-49.92-3,200.00
=17,406.53（万元）
即：评估基准日2017年12月31日时，创科源股东全部权益的评估值为17,406.53万元。
3）计提商誉减值准备金额
项目 金额（万元）
账面商誉金额 5,395.96
包含少数股东商誉金额 5,708.80
账面所有者权益总额 13,610.05
合计股权价值 19,318.85
评估的股权价值 17,406.53
减值金额 1,912.32
归属于母公司的商誉减值 1,807.53
4）其他说明
2015 年-2017 年，评估公司对创科源评估方法未发生变化。
2015 年和 2016 年创科源实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的要求，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测的 80%的情形。2017 年 12 月 31 日
股权价值因创科源经营业绩未达预期，评估值较前两年有所下降。
会计师核查程序和核查意见
核查程序：
我们针对商誉减值测试执行的主要审计程序：
11
1、了解、测试和评价商誉减值测试相关内部控制的设计和执行的有效性。
2、评价减值测试方法的适当性。
3、评价了管理层聘请的估值专家的客观性、独立性及专业胜任能力。
4、测试管理层减值测试所依据的基础数据，包括利用外部估值专家评估减值测试中
所采用关键假设及关键参数选取的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的
工作。
5、验证商誉减值相关计算过程和计算结果。
核查意见：
我们认为创科源商誉减值测试和计提符合企业会计准则和公司选用的会计政策的要
求，公司计提商誉减值准备是充分的、合理的。
三、问询函 5、报告期末，你公司应收票据、应收账款的余额分别为 1.04 亿元、3.32
亿元，分别较期初增加 130.64%、33.14%。
（2）结合你公司计提坏账准备政策、期后销售回款情况、可比上市公司数据等说明
应收账款坏账准备计提是否充分、审慎，并请年审会计师发表专项意见。
回复：
机床行业部分上市公司坏账准备计提政策对比：
账龄 亚威股份 沈阳机床 秦川机床 青海华鼎 合锻智能 日发精机
6 个月以内 5% 0% 0% 5% 5% 5%
7 个月-1 年 5% 5% 3% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 5% 7% 10% 15%
2-3 年 50% 15% 15% 10% 20% 30%
3-4 年 100% 50% 50% 20% 30% 50%
4-5 年 100% 80% 50% 50% 50% 70%
5 年以上 100% 100% 50% 100% 100% 100%
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相比更加严格、审慎。
12
2）机床行业部分上市公司应收账款实际计提情况：
单位：元
公司名称 应收账款账面余额 应收账款坏账准备 坏账准备计提比例
亚威股份 383,136,232.92 51,609,542.65 13.47%
沈阳机床 5,579,971,575.18 670,103,762.16 12.01%
秦川机床 853,170,380.87 83,961,604.89 9.84%
青海华鼎 758,013,729.96 123,000,100.27 16.23%
合锻智能 408,623,537.89 52,608,993.98 12.87%
日发精机 363,675,886.98 47,853,172.69 13.16%
合计 8,346,591,343.80 1,029,137,176.64 12.33%
由上表可见，公司的应收账款整体坏账计提比例不存在明显低于同行业上市公司计提
比例的情形。
综上，我们认为公司的应收款项计提坏账准备政策是合理的。
截至 2018 年 5 月末，公司 2018 年度共计收到客户回款 12,434.37 万元，与 2017 年末
应收账款余额 38,313.62 万元对比，回款比例为 32.45%，期后回款情况良好。
会计师核查程序和核查意见
核查程序
1、我们评价并测试了管理层关于应收账款减值的内部控制，包括有关识别减值客观
证据和计算减值准备的控制。
2、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征
及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性。
3、我们通过分析公司应收账款的账龄和客户的信誉情况，并执行应收账款函证程序
及检查期后回款情况，评价应收款项坏账准备计提的合理性。
4、我们获取了公司应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照应收账款坏账
准备政策执行，重新计算坏账计提金额是否正确。
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核查意见
通过所实施的审计程序，我们认为，公司对应收账款坏账准备计提是充分的、审慎的。
签字注册会计师：
阚宝勇 李艳
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年6月4日
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