国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2018 年度第一次临时股东大会的
法律意见书
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2018 年 9 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2018 年度第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2018 年度第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《江苏亚威机床股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次
股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和
验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事
实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2018 年 8 月 15 日召开公司第四届董事会第十二次会议，决定
于 2018 年 9 月 3 日召开公司 2018 年度第一次临时股东大会。2018 年 8 月 17 日
公司董事会在指定媒体及网站上发布了《江苏亚威机床股份有限公司关于召开
2018 年度第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。
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上述通知中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、
会议登记办法等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2018 年 9 月 3 日上午 10:00 时在扬州
市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议
程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议
通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时
间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 9 月 3 日
（星期一）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2018 年 9 月 2 日（星期日）下午 15:00 至 2018 年 9 月
13 日（星期一）下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一） 出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 22 人，代表有表决权
的股份总数 113,437,786 股，占公司有表决权股份总数的 30.4120%。通过网络投
票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认
证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 6 人，代表有表决权的股份总数 24,050,122 股，占公司股份总
数的 6.4477%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股
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东共计 28 人，代表有表决权的股份总数 137,487,908 股，占公司股份总数的
36.8597%。
经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至
2018 年 8 月 28 日 15:00 时收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股
东以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格
出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合
法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《关于回购公司股份的预案》
2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
（二）经本所律师见证，本次股东大会对于《会议通知》中的 2 项议案按照
会议议程进行了审议，并按记名方式投票表决。本次股东大会现场会议由 2 名股
东代表和 2 名监事参加了表决投票的清点。本次股东大会所审议议案已获得《公
司章程》要求的表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。
（三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会
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现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于回购公司股份的预案》
与会股东逐项对如下事项进行了表决：
（1） 回购股份的方式
会议表决结果：同意 137,479,108 股，占出席会议有表决权股份的 99.9936%；
反对 8,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0064%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 26,035,625 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.9662%；反对 8,800 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份
的 0.0338%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
（2） 回购股份的用途
会议表决结果：同意 137,479,108 股，占出席会议有表决权股份的 99.9936%；
反对 8,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0064%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 26,035,625 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.9662%；反对 8,800 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份
的 0.0338%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
（3） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
会议表决结果：同意 137,479,108 股，占出席会议有表决权股份的 99.9936%；
反对 8,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0064%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 26,035,625 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.9662%；反对 8,800 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份
的 0.0338%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
（4） 拟用于回购的资金总额以及资金来源
会议表决结果：同意 137,479,108 股，占出席会议有表决权股份的 99.9936%；
反对 8,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0064%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 26,035,625 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.9662%；反对 8,800 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份
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的 0.0338%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
（5） 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
会议表决结果：同意 137,479,108 股，占出席会议有表决权股份的 99.9936%；
反对 8,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0064%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 26,035,625 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.9662%；反对 8,800 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份
的 0.0338%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
（6） 回购股份的期限
会议表决结果：同意 137,479,108 股，占出席会议有表决权股份的 99.9936%；
反对 8,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0064%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 26,035,625 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.9662%；反对 8,800 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份
的 0.0338%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
（7） 决议的有效期
会议表决结果：同意 137,479,108 股，占出席会议有表决权股份的 99.9936%；
反对 8,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0064%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 26,035,625 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.9662%；反对 8,800 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份
的 0.0338%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的
议案》
会议表决结果：同意 137,441,708 股，占出席会议有表决权股份的 99.9664%；
反对 8,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0064%；弃权 37,400 股，占出席会
议有表决权股份的 0.0272%。
其中中小股东表决情况为：同意 25,998,225 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.8226%；反对 8,800 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份
的 0.0338%；弃权 37,400 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0.1436%。
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上述议案均为特别议案，已经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员
和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（本页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司
2018 年度第一次临时股东大会的法律意见书的签字页。）
本法律意见书于 2018 年 9 月 3 日出具，正本一式 2 份，无副本。
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负责人： 马国强 经办律师：郑华菊
侍文文
二〇一八年九月三日
