证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2018-042
江苏亚威机床股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购事项已经公司
2018 年 8 月 15 日、2018 年 9 月 3 日召开的第四届董事会第十二次会议、2018
年度第一次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或依法注销减少注册资本。回购资金
总额不超过人民币 8,000 万元（含 8,000 万元），回购价格不超过 12 元/股（含 12
元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过回购预案起不超过 12 个月。公司
已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因而
导致本次回购事项无法顺利实施的风险；存在因对本公司股票交易价格产生重大
影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购事项等事项发生而无法实
施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划，则存在因股权激励方案未能
经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中
竞价方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，公司拟以自有资金对部分股份进行回购。本次回购事项已经公司 2018
年 8 月 15 日、2018 年 9 月 3 日召开的第四届董事会第十二次会议、2018 年度第
一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、股份回购的目的
公司目前业务发展良好，经营业绩持续增长。基于对公司未来发展前景的信
心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，维护
广大投资者的利益，公司结合自身发展战略、财务状况和经营现状，拟通过二级
市场以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分社会公众股，用于后期实施
股权激励计划或依法注销减少注册资本。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式回购部分
已发行社会公众股份。
三、回购股份的用途
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划或依法注销减少注册资本，具体
用途授权董事会依据有关法律法规决定。
四、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 12 元/股（含 12 元/股）。实
际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况
并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权
除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价
格。
考虑未来 12 个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、
历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及
其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为 12 元/股。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币
8,000 万元（含 8,000 万元），且不低于人民币 2,000 万元（含 2,000 万元）。具体
回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
回购股份的数量：按照资金总额最高不超过人民币 8,000 万元，回购股份价
格不超过人民币 12 元/股的条件进行测算，预计回购股份数量约为 666.67 万股，
占公司目前已发行总股本的比例约 1.79%。具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股
本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应
调整回购股份数量。
七、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起 12 个月内，如果
触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购事项
即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购，则回购期限自董事会决议作出之日
起提前届满，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择
机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起 12
个月内有效。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、如果公司最终回购股份数量为 666.67 万股，全部用于实施股权激励计划，
则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
项目
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 58,807,937 15.77% 65,474,637 17.55%
无限售条件股份 314,195,544 84.23% 307,528,844 82.45%
股份总数 373,003,481 100.00% 373,003,481 100.00%
2、如果公司最终回购股份数量为 666.67 万股，全部用于依法注销减少注册
资本，或假设由于股权激励计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回
购股份，则回购后公司总股本 373,003,481 股，回购、注销后的公司总股本
366,336,781 股，公司股权变动如下：
回购前 回购、注销后
项目
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 58,807,937 15.77% 58,807,937 16.05%
无限售条件股份 314,195,544 84.23% 307,528,844 83.95%
股份总数 373,003,481 100.00% 366,336,781 100.00%
注： 上述表格中的回购前股本结构以 2018 年 9 月 13 日的公司股本结构为基础。
十、 办理本次回购股份事宜的具体授权
1、公司股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括
制定股权激励计划或注销相应回购股份。
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或
者终止实施本回购预案。
2、公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，
包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（2）在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划或注销减少注册资本实施
的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办
理工商登记备案；
（4）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具
体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成
之日止。
十一、 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维
持上市地位等情况的分析
1、对公司经营及财务的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产 240,614.69 万元，归属于上市公司股东
的所有者权益 161,487.32 万元，流动资产 158,783.88 万元，回购资金总额的上限
人民币 8,000 万元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、占流动
资产的比重分别为 3.32%、4.95%、5.04%。根据公司经营、财务及未来发展情况，
公司认为以人民币 8,000 万元为上限实施股份回购，不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响。
2、对公司未来发展的影响
本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司
的信心，巩固公司在资本市场的形象。
3、对公司上市地位影响的分析
本次回购 A 股社会公众股份规模有限，不会影响公司的上市地位。
十二、上市公司合计持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董
事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明
经公司自查，上市公司合计持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员在董事会做出回购股份决议前六个月内，除董事长、总经理冷志斌先生增持公
司股份外，不存在其他买卖本公司股票的行为；冷志斌先生基于对公司价值的合
理判断及对公司未来发展前景的信心，同时为提高投资者信心，切实维护中小股
东利益，在 2018 年 6 月 27 日至 7 月 5 日合计增持公司股份 51.72 万股（具体情
况详见下表），增持期间本次回购事项尚未开始筹划。本次回购事项不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
单位：股
增持日期 增持数量 增持方式
2018 年 7 月 5 日 114,800 竞价交易
2018 年 7 月 2 日 167,600 竞价交易
2018 年 6 月 28 日 184,800 竞价交易
2018 年 6 月 27 日 50,000 竞价交易
十三、独立董事意见
1、本次回购的资金为自有资金，其总额不超过人民币 8,000 万元（含 8,000
万元），且不低于人民币 2,000 万元（含 2,000 万元）。本次拟实施的股份回购方
案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中
竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购的股份为发行的人民币普通股（A 股）。按照资金总额最
高不超过人民币 8,000 万元，回购股份价格不超过人民币 12 元/股的条件进行测
算，预计回购股份数量约为 666.67 万股，占公司目前已发行总股本比例约 1.79%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份资金
来源为自有资金，目前公司现金流稳健，不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，不会影响公司的上市地位，同时，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东的利益情形。
3、公司本次回购股份用于实施股权激励计划或依法注销减少注册资本，有
利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。
综上，我们认为本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备
可行性，符合公司和全体股东的利益。
十四、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
国浩律师（南京）事务所关于本次回购事项出具以下结论性意见：“综
上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，
本次回购符合《公司法》及相关规定；公司已就本次回购履行了现阶段必要
的程序及信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。”
十五、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购相关事项，履行了必要的债权人通知的法律程序，并作出
了必要的安排。具体内容详见公司于 2018 年 9 月 4 日刊载于《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份的债权人通知公
告》（2018-041）。
2、回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
等的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回
购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3
日内；
（3）每个月的前 3 个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3 日内公
告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和
最低价以及支付的总金额等内容。
十六、 备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第十次会议决议；
4、公司 2018 年度第一次临时股东大会决议；
5、国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司回购股份之法
律意见书。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月十九日
