江苏亚威机床股份有限公司
                     独立董事 2018 年度述职报告


    本人楼佩煌作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，忠实
履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出
席了公司 2018 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥自己作
为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳
证券交易所《中小板块上市公司规范运作指引》有关要求，现将 2018 年度担任独立董
事的履职情况汇报如下：

    一、2018年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况

    （一）出席公司董事会会议情况

    2018 年度，我参加了 4 次董事会会议。在召开董事会之前，能够主动获取作出决
议所需要的资料和信息，认真审阅公司各项议案。会议上认真审议每个议案，积极参
与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我对董事会
所有议案在经过充分了解后，全部投了赞成票，无反对和弃权票。

    （二）出席股东大会情况

    2018 年度，公司共召开了 2 次股东大会，我作为公司独立董事出席了会议。股东
大会的召集、召开程序、表决方式、表决程序符合相关法律和《公司章程》的相关规
定，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

    二、2018年度发表独立意见的情况

    （一）2018 年 4 月 20 日，本人就关于第四届董事会第十次会议相关事项发表了
独立意见如下：
     1、对公司2017年度审计报告的独立意见

     公司2017年度审计报告真实、全面地反映了公司的财务状况；公司2017年度财务
报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会履行了诚信义务；经认真审核，我
们未发现2017年度审计报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股东的情形，同意对
外披露。

     2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意
见

     经对公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认
真的核查，认为：截止2017年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况；公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至
2017年12月31日的对外担保情形，截止2017年12月31日，公司（含对子公司）及子公
司担保余额为0元。

     3、关于2017年度利润分配预案的独立意见

     我们认为：公司2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的
持续稳定健康发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将预案提请股
东大会审议。

     4、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见

     公司内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效
控制的要求。公司《2017 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基
本情况，符合公司内部控制的现状。

     5、关于募集资金2017年度存放与使用情况专项报告的独立意见

     经核查，公司募集资金2017年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办
法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

     6、 关于续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见

     事前认可意见：我们认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任
公司2017年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的
法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行
了审计机构的责任和义务。我们同意继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2018年度审计机构，同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审
议。

       独立意见：经核查，我们认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具
有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、
公正。因此，我们同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018年度审计机构。

       7、关于未来三年（2018～2020年）股东回报规划的独立意见

       本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，
采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、
稳定、积极的现金分红政策。我们同意公司未来三年（2018～2020 年）股东回报的规
划及提交公司股东大会审议。

       8、关于江苏亚威创科源激光装备有限公司 2017 年度未完成业绩承诺情况的说明、
定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2017 年度应补偿股份的独
立意见

       我们查阅公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《江苏亚威机床股份
有限公司盈利补偿协议》等协议，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的苏亚核[2018]60号《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说
明审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。认为： 2017年度标的公司实
现的实际净利润低于业绩承诺水平，较业绩承诺少2,239.88万元。朱正强、宋美玉、汇
众投资应严格按《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》中约定的补偿条款及公
式对上市公司进行股份补偿，朱正强、宋美玉、汇众投资分别补偿股份为2,998,965股、
2,119,591股及636,511股。我们同意公司根据相关规定，回购及注销合计5,755,067股股
份。

       9、关于公司使用自有资金购买保本型理财产品的独立意见
    经审慎核查后，我们认为：公司使用自有资金购买保本型理财产品，投资品种不
涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资的规定，
风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使
用效益的重要理财手段。本次议案表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规
范性法律文件和《公司章程》的相关规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金 30,000 万元购
买保本型理财产品。

    （二）2018 年 8 月 3 日，本人就关于第四届董事会第十一次会议相关事项发表了
独立意见如下：

    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
立意见

     经对公司 2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况进行了认真的核查，认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期
内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、公司控股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保，没有发生违反规定的担保事项；报告期内，公司与关
联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都
属于经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司不存在控
股股东占用公司资金的情况。

    2、关于募集资金 2018 年半年度存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查，公司募集资金 2018 年半年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管
理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

    3、关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的
独立意见

    公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律法规和规范性文件及《江苏亚
威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期
限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的规定，未损害公司及全体股东的利
益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。经本次调整，公司第二期限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为 5.50 元/股，预留授予部分限制
性股票回购价格为 5.655 元/股。

    4、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予部分激
励对象王艳及预留授予部分激励对象陈友年因个人原因离职已不符合激励条件，其未
解锁的合计 13.5 万股限制性股票由公司进行回购注销，回购总金额为 74.715 万元，回
购资金为公司自有资金。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励
管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律法规、规范
性文件及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购原因、价格、
数量合法合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经
营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票。

    5、关于第二期限制性激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个
解锁期、暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件成就有关事项的独立意见

    公司具备《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的实施股权激励计划的主体资格。公司
本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票
的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予
部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期限制性
股票解锁事项的安排。

    （三）2018 年 8 月 15 日，本人就关于第四届董事会第十二次会议相关事项发表
了独立意见如下：

    1、本次回购的资金为自有资金，其总额不超过人民币 8,000 万元（含 8,000 万元），
且不低于人民币 2,000 万元（含 2,000 万元）。本次拟实施的股份回购方案符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
及《公司章程》的有关规定。

     2、公司本次回购的股份为发行的人民币普通股（A 股）。按照资金总额最高不超
过人民币 8,000 万元，回购股份价格不超过人民币 12 元/股的条件进行测算，预计回购
股份数量约为 666.67 万股，占公司目前已发行总股本比例约 1.79%。具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份资金来源为自有资金，目
前公司现金流稳健，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公
司的上市地位，同时，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

    3、公司本次回购股份用于实施股权激励计划或依法注销减少注册资本，有利于维
护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。

    综上，我们认为本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行
性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将本次回购股份事项提交公司股东
大会审议。本议案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

    三、对上市公司进行现场调查的情况

    作为公司独立董事，本人在 2018 年内积极有效地履行了独立董事职责，会同其他
董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调查，重点对公司的生产经营状况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司有关
人员进行沟通交流，了解情况，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料，累计工
作时间超过 10 天。

    四、任职董事会专门委员会的工作情况

    本人作为公司董事会提名委员会主任委员和战略决策委员会委员、审计委员会委
员，严格按照《提名委员会议事规则》和《战略决策委员会议事规则》、《审计委员会
议事规则》，参加专门委员会日常会议，对相关事项进行审议和表决，强化董事会决策
功能，履行了自身职责。

    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    （一）行使独立董事特别职权情况

    2018 年度，本人未行特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股
东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计等。
    （二）公司治理结构及经营管理的调查情况

    2018 年，本人对公司治理及经营管理情况尽职调查，凡经股东大会及董事会决议
的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，了解具体情况。跟踪了解董事
会决议执行情况、公司的生产经营、关联交易、投资项目的进度和信息披露等情况。
还充分利用公司每次在当地召开董事会和股东大会的时机，与相关人员沟通和查阅有
关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，并提出建议。同时，对
董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。

    （三）公司信息披露情况

    在 2018 年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中
小股东的权益。

    （四）学习和提高业务素质情况

    加强自身学习，通过认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对相关法律法
规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认
识，加强对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股股东权益的思想
意识。

    五、本人联系方式

    邮箱：meephlou@nuaa.edu.cn




                                                        楼佩煌
                                               二○一九年四月二十三日