关于上海徐家汇商城股份有限公司
                           2017 年度股东大会的法律意见书

致: 上海徐家汇商城股份有限公司


     通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托, 指派本所陈臻律师、蔡丛丛律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规
范性文件(以下统称“法律法规”)及《上海徐家汇商城股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)的规定就公司 2017 年度股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。


     本所律师已经对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证, 在进行审查验
证过程中, 本所假设:


     1.   提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
          所的文件都是真实、准确、完整的;


     2.   提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


     3.   提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
          恰当、有效的授权;


     4.   所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、完整、
          准确的。




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     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。


     在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:


一. 关于本次会议的召集、召开程序


     根据公司公告的《上海徐家汇商城股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会通知的公
     告》, 公司董事会已于本次会议召开二十日前以公告方式通知各股东。


     公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并
     在会议通知中列明了提交本次会议审议的议案。


     公司本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2018 年 4 月 24 日
     下午 14:00 在虹桥锦江大酒店(遵义南路 5 号)召开; 通过深圳证券交易所交易系统进行
     网络投票的时间为 2018 年 4 月 24 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00; 通过深
     圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 4 月 23 日下午 15:00 至 2018 年 4
     月 24 日下午 15:00。会议召开的时间和地点均符合会议通知的内容。


     基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章
     程的规定。


二. 关于出席本次会议人员资格、召集人资格


     本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席现场会议股东(或股东代理人)统计资
     料及相关验证文件, 参加现场会议的股东(或股东代理人)共 15 人, 代表公司有表决权的



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     股份数为 196,764,378 股, 约占公司有表决权股份总数的比例为 47.3261%。


     根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统确认的信息, 参加本次会议网络投票
     的股东共计 6 人, 代表公司有表决权的股份数为 13,905 股, 约占公司有表决权股份总
     数的比例为 0.0033%。


     基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议召集人资格、出席会议人员资格均合法有效。


三. 关于本次会议的表决程序、表决结果


     本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或股
     东代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案逐项进行了表决, 公司按有关法
     律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互
     联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投
     票的统计数据。


     本次会议投票表决结束后, 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结
     果。根据汇总后的表决结果, 会议通知中列明的议案均以出席本次会议的股东及股东代
     理人所持表决权的法定多数通过。


     基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规
     定, 本次会议的表决结果合法有效。


四. 关于本次会议的结论意见


     综上所述, 本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规
     定; 本次会议召集人资格、出席会议人员资格均合法有效; 本次会议的表决程序符合有
     关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。




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     本所律师同意将本法律意见书作为上海徐家汇商城股份有限公司 2017 年度股东大会
公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担
责任。


     本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的。


     本法律意见书正本两份, 并无任何副本。




     通力律师事务所                           事务所负责人




                                              俞卫锋 律师




                                              经办律师




                                              陈   臻 律师




                                              蔡丛丛 律师




                                              二○一八年四月二十四日




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